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1、白银有色集团股份有限公司 招股意向书 白银有色集团股份有限公司 Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd. （住址：甘肃省白银市白银区友好路96号） 首次公开发行股票招股意向书 （申报稿） 保荐机构 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联席主承销商 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 6.98 亿股（约占发行后总股本的 10%） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2017 年 1 月 13 日 拟申请上市证券交易所：
2、上海证券交易所 发行后总股本： 69.73 亿股 本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票锁定期将在原承诺锁定期限基础上，自动延长 6 个月。 如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
3、则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期限届满之日起 24 个月内，如本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则减持价格应不低于发行价格。如本公司减持发行人股票前，发行人已经发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价格。” 公司股东国安集团、甘肃省国资委及新业公司承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 24 个月内，累计减持比例不超过届时持有本公司股份总数的 10%。 公司股东瑞源基金承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内，累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%；减持价
4、格不低于公司本次发行并上市时的发行价格；若本公司已经发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指本公司复权后的价格。 公司股东信达资产承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内，累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%。 除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。 保荐机构： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016 年 12 月 12 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
5、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招
6、股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股份锁定、持股意向和招股意向书信息披露等承诺 （一）股份锁定、持股意向的承诺 本公司股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格
7、之情形，本公司持有的发行人股票锁定期将在原承诺锁定期限基础上，自动延长 6 个月。 如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 自锁定期限届满之日起 24 个月内，如本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则减持价格应不低于发行价格。如本公司减持发行人股票前，发行人已经发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价格。” 公司股东国安集团、甘肃省国资委及新业公司承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 24 个月内，累计减持比例不超过届时持有本公司股份总数的
8、 10%。 公司股东瑞源基金承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内，累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%；减持价格不低于公司本次发行并上市时的发行价格；若本公司已经发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指本公司复权后的价格。公司股东信达资产承诺：其所持有的本公司股份锁定期届满后 12 个月内，累计减持比例不超过届时持有的本公司股份总数的 100%。 本公司股东瑞源基金、信达资产、东方资产、华融资产、省经合公司、长城资产承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
9、 （二）关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺： “招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司承诺按照以下方式回购本公司首次公开发行的全部新股： （1） 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息，返还给
10、网上中签投资者及网下配售投资者； （2） 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的价格，通过上海证券交易所系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额确定。” 2、发行人主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司分别承诺： “招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
11、司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将促成发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，同时本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份（如有）。 若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额确定。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本
12、公司自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员廖明、孙亚雷、张锦林、罗宁、夏桂兰、严宁、吴万华、雷思维、陈凡、王玉梅、张传福、李宗义、孙积禄、满莉、孙洪元、李建一、秦永忠、杨景、文献、郑志旺、付庆义、朱银鸿、汪东锋、刘燕明、张家国、杜明、席斌、吴贵毅、王普公、孙茏分别承诺： “招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依
13、据本人与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额确定。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” 4、保荐机构承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若因本公司出具的上述文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额确定。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公
14、司自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 5、 发行人会计师承诺： “本所及签字注册会计师已阅读白银有色集团股份有限公司招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行
15、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本所与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额确定。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 6、 发行人律师承诺： “本所已在招股意向书中声明：本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚
16、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 二、发行人制定的股价稳定预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下股价稳定预案。本预案已经公司股东大会审议通过，在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价： 1、
17、 增持及回购股份以稳定股价的措施 （1） 若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日成交均价均低于最近一期每股净资产时，将在 5 个工作日内由本公司股东、董事商议采用以下三种方式的一种，即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中信国安集团有限公司（以下统称为“大股东”）增持、公司回购或者大股东增持和公司回购相结合，并制定具体的稳定股价的方案，该等方案需要提交董事会、股东大会审议，公司大股东及其委派的代表将确保投票赞成。 （2） 大股东、公司在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。 2、 其他
18、稳定股价的措施 （1） 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （2） 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （3） 若届时证券监管部门及其他相关部门法律法规另有规定的，按其规定执行。 3、 相关惩罚措施 （1） 对于大股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截留，直至大股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而大股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与大股东履行其增持义
19、务相等金额的应付大股东现金分红予以截留用于股份回购计划，大股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与大股东履行其增持义务相等金额的应付大股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，大股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （2） 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致大股东及公司在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司第一大股东和第二大股东的承诺 公司第一大股东中信国安集团有限公司和第二大
20、股东甘肃省政府国资委分别承诺: “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 （二）董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，切实履行被摊薄即期回报填补措施，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）
21、公司拟采取的填补措施 为应对发行完成后可能存在的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施： 1、 加快募集资金投资项目的建设速度，尽快实现预期效益 本次募集资金将主要用于扩大矿产资源储备，提高矿山生产能力，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，募投项目实施后将进一步突出和提高公司核心业务竞争力并改善财务结构、降低财务风险，从而巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 2、 完善公司的治理结构，强化公司
22、的内控制度 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。 3、 进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定的要求，对公司章程(草案)中的利润分配政策进行了修订，
23、尤其明确了现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，同时制订了股东分红回报规划。公司将严格执行公司章程(草案)及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 4、 加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度 本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。 5、 以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力 公司将以“提质增效、结构调整、转型发展
24、”为主线，坚持高目标引领，深入贯彻开放的发展理念，继续抢抓国家“一带一路”战略机遇，加快“走出去”，强化资源保障，提升全球配置资源能力和国际化发展水平；围绕传统产业做强做优，持续提升自主创新能力，推进产业升级，突出发展质量和效益；贯彻绿色发展理念，坚持节约资源、保护环境和提升效益并重，大力发展循环经济；进一步优化产业结构，延伸产业链条，逐步使主导产品向产业链高端延伸，提高产品附加值；培育壮大新兴产业，创新盈利模式，构建多元发展新业态，以新兴产业引领转型发展，保持综合竞争优势，持续增强盈利能力。 四、未能履行承诺时约束措施的承诺 1、发行人承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所
25、作出的全部公开承诺事项中各项义务和责任；如未能有效履行相关义务和责任，则本公司承诺采取以下措施予以约束： （1） 利用自有资金补偿投资者的直接损失； （2） 不利影响消除之日起 12 个月内不得发行证券； （3） 不利影响消除之前，不得向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、 发行人主要股东国安集团、甘肃省国资委、新业公司、中信集团承诺：“本公司将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 如本公司所做的承诺未能履行，则利用本公司的自有资金补偿投资者的直接损失，并将锁定期自动延长至不利影响完全消除之日。” 3、 发行人董事承诺：“本人将
26、严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1） 本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （2） 本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。” 4、发行人高级管理人员承诺：“本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”
27、）中的各项义务和责任。 若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： （1） 本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （2） 本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。” 五、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策 （一）公司上市前滚存利润的分配 2013 年 6 月 18 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议：公司首次公开发行股票并上市前可供分配的滚存未分配利润由
28、发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策的规定 根据经公司第二届董事会第一次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过的白银有色集团股份有限公司章程（草案）以及经本公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年年度股东大会审议批准的关于修订（草案）的提案，公司本次发行后的股利分配政策如下： 1、 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独
29、立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。 董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 3、 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改
30、正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 5、 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 6、 现金分红的条件及比
31、例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
32、所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 7、现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出
33、发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司制定了白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划，对公司首次公开发行股票并上市后的股利分配作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 六、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94 号）和关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知（财金函【2004】21 号）的有关规定，并经甘肃省政府国资委关于白银有色集团股份
34、有限公司国有股转持的批复（甘国资发产权【2014】97 号）确认，本公司除信达资产、东方资产、华融资产、长城资产以外的国有股东，将在本公司首次公开发行股票时按照相关法规的要求履行转持义务。按照公司首次公开发行股票数量的上限 1,568,000,000 股的 10%计算，将甘肃省国资委持有的公司 104,937,543 股股份，新业公司持有的公司 19,448,268 股股份，中信集团持有的公司 9,724,134 股股份，省经合公司持有的公司 947,956 股股份（上述四家股东合计持有公司 135,057,901 股股份）划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行股份数量调整，上述四家股东
35、应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。 七、2016 年盈利预测情况 发行人编制了2016年度盈利预测报告，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了“京永专字（2016）第 31301 号”盈利预测审核报告。 根据盈利预测审核报告，发行人 2016 年度预测的营业收入为 5,898,810.88 万元、利润总额 61,046.44 万元，净利润为 38,764.34 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 21,318.99 万元。 2016 年度盈利预测报告是发行人在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制
36、的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险 （一）市场环境风险 有色金属行业是国民经济、人民日常生活及国防工业等领域的基础原材料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对公司产品价格和盈利有较大影响。2008 年美国次贷危机爆发，全球经济走弱，中国经济增速也趋于放缓，这直接影响了对金属的消费需求。2009 年世界各主要经济体国家相继推出了刺激经济政策，随着国际、国内经济形势的不断好转以及国家经济振兴规划措施逐渐产生效果，该行业出现了恢复性增长，发展速度加快。 2012 年受到欧债危机
37、、美联储计划退出量化宽松政策和国内正处于经济转型期的影响，有色金属行业发展出现了波动。2013 年受中国经济放缓和美联储开始退出宽松货币政策等因素的影响，有色金属行业景气度出现下降。2014 年，在中国经济增速下滑和美元强势回归等因素的影响下，有色金属行业扩张态势有所减缓。2015 年，受国内经济下行等因素影响，我国有色金属行业进入国际金融危机以来最困难的时期。2016 年 1-6 月，有色及贵金属价格显著回升，中长期周期性底部基本确立，回升趋势初步显现。 如果未来全球宏观经济景气度不能持续回升或再次出现波动，可能会导致有色金属行业景气度相应波动，并对公司的生产经营产生影响。 （二）产品价格风
38、险 白银股份为国内规模最大的多品种有色金属生产商之一。本公司主要产品铜、锌、铅的价格主要是参照国内和国际市场价格确定。这些基础金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与宏观经济及下游相关行业的发展状况密切相关。此外，影响有色金属价格波动的因素还包括产品的消费结构与发展趋势、关税、汇率、生产成本、国际投资基金的交易等。 2015 年本公司铜、锌、铅、金、银的销售收入分别为 4,010,514.46 万元、 719,654.54 万元、86,996.10 万元、92,154.68 万元、144,899.52 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 73.54%、13.20%、1.60%、1
39、.69%、2.66%，贡献毛利分别为 72,272.38 万元、39,390.19 万元、184.89 万元、27,942.03 万元、1,803.52 万元。2016 年 1-6 月本公司铜、锌、铅、金、银的销售收入分别为 2,187,264.54 万元、336,781.91 万元、13,521.38 万元、124,195.32 万元、64,125.49 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 76.59%、11.79%、0.47%、4.35%、2.25%，贡献毛利分别为-27,392.89 万元、30,021.12 万元、700.38 万元、37,269.56 万元、-2,537.07 万元
40、。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则会降低本公司产品的售价，从而会使本公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。 （三）行业政策风险 国家发改委通过不定期发布产业结构调整指导目录，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对行业的发展进行宏观调控。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。 同时，国家对有色金属进出口政策的调整，会影响国内外市场的有色金属价格。在公司大量进口有色金属原料进行冶炼的情况下，若国内市场价格低于国际市场价格，将给公司经营业绩带来不利影响。 此外，公司
41、的主营业务包括铜、锌、铅矿采选与冶炼和加工，其中：采矿业与冶炼业均属于环保重污染行业。随着国家对环境保护的日益重视，环保法规和规定的要求将趋于严格，可能导致公司未来环保投入成本的上升。 （四）募投项目风险 本次募集资金部分用于收购红鹭矿业公司 93.02%股权，收购完成后红鹭矿业公司将成为本公司的全资子公司。红鹭矿业公司的主要资产为其所持鑫源矿业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家矿山企业的控股权，其中鑫源矿业和中宝矿业位于陕西省旬阳县，黄埔银锌位于陕西省镇安县，洪城矿业位于西藏自治区达孜县，在收购红鹭矿业后公司需接受当地有关部门的监管。同时，鑫源矿业、中宝矿业、黄埔银锌、洪城矿业四家公司为锌、
42、铅、银等金属矿山企业，若宏观经济形势在未来发生重大变化，有色金属价格出现深度调整，将会对并购企业生产经营产生影响。 （五）毛利率下降风险 近年来由于国家经济结构调整，有色金属市场相对低迷。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月公司主营业务毛利率分别为 3.87%、2.19%、2.58%和 1.96%，2014 年较 2013 年主营业务毛利率有所减少，2015 年较 2014 年毛利率有所增加，2016 年 1-6 月较 2015 年毛利率略有降低。其中，2013 年和 2014 年销售现货疲软对有色金属采选冶炼及销售业务产生了不利影响，而 2015 年、2016
43、 年 1-6 月公司加强套期保值和强化成本管理，导致有色金属采选冶炼及销售业务近三年及一期毛利率分别为 7.76%、5.63%、11.10%和 10.98%。另外套利业务基差（现货价格与期货价格的差）缩小甚至反转导致套利业务盈利能力下降，使得有色金属贸易类产品毛利率呈下降趋势，分别为 1.86%、0.02%、0.22%和 0.05%。基于市场环境的低迷，本公司毛利率存在着持续下滑风险。 （六）银行理财业务风险 公司所属行业属于资金密集型行业。在大宗原燃材料采购、产品销售等生产经营环节，公司经常性存在大额资金收支。为保持公司正常生产经营的持续稳定，公司流动资金必须经常保持较大规模的货币资金持有量
44、。为了提高流动资金效率，公司履行了相关决策程序和管理制度，使用部分流动资金适时开展银行理财业务。公司理财资金来源于流动资金，流动资金来源于短期借款，公司包括理财资金在内的货币资金远小于公司的短期借款余额，将短期借款的平均利率作为公司理财业务的资金成本率，报告期内累计实现损益 6,913.31 万元，全部计入非经常性损益。公司开展的银行理财业务与正常经营业务密切相关，是正常的资金管理手段，能够提高财务管理水平，公司会继续开展理财业务，该业务具备持续性。如果未来公司银行理财业务发生风险，将对本公司经营情况和财务情况造成不利影响。 （七）政府补助的风险 公司 2013 年、2014 年、2015 年
45、、2016 年 1-6 月获得的政府补助金额分别为 8,476.09 万元、9,337.38 万元、11,712.91 万元、5,100.43 万元，占公司营业收入比例分别为 0.25%、0.20%、0.21%、0.18%，占公司营业毛利的比例分别为 5.98%、6.90%、7.00%、7.28%，其中，计入非经常性损益的金额分别为 1,939.25 万元，1,761.15 万元，2,133.66 万元、614.99 万元，其余计入经常性损益。公司计入经常性损益的政府补助主要为增值税即征即退款、对外投资贷款贴息、子公司上海红鹭国际贸易有限公司收到的税收地方留存部分返还、与资源枯竭城市扶持政策相
46、关的政府补助。公司作为白银市的支柱性工业企业，在“资源枯竭城市”的政策环境下，享受国家和地方政府的相关配套扶持政策。公司在技术改造、循环经济、节能减排及资源综合利用等与公司经营密切相关的项目方面持续投入，也能够持续获得与上述政策相关的扶持资金。如果未来公司不能持续获得上述政府补助，将影响公司利润水平。 （八）股东即期回报被摊薄风险 本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，其经济效益在短期内难以体现，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益存在下降的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （九）2016年盈
47、利预测情况无法实现的风险 本公司以 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月经北京永拓会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合发行人 2016 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2016 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）根据对盈利预测报告编制假设的证据的审核，没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。该预测是在盈利预测假设的基础上恰当编制的，并按照“白银有色集团股份有限公司盈
48、利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。 本公司盈利预测的假设合理，盈利预测结果遵循了谨慎原则，并在正常情况下是可以实现的。尽管如此，由于预期事项实际发生时可能与预期存在偏差，2016 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异，投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测，并注意如下可能影响盈利预测实现的下列问题： 1、 行业和市场风险：有色金属行业是典型的周期性行业，与宏观经济运行状况密切相关。公司对收入的预测主要基于国家宏观经济发展、行业政策及发展趋势、公司历史业绩表现和现阶段的市场预期等综合因素。公司成本的预测主要基于公司生产计划，在公司的采选冶