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1、公司股权分配协议书为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，在2015年6月1日由喻锦城、王玲出资设立公司，并于2015年 月 日制订并签署本股权分配协议。本协议如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称第一条 公司名称: -公司第二章 公司经营范围第二条 公司经营范围：国内零售、批发（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章 公司注册资本第三条 公司注册资本：人民币 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第
2、四章 股东的名称、出资方式、占公司股份比例第四条 股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称： 出 运营与资金 ，占公司股份的股东名称： 出 运营与资金 ，占公司股份的股东名称： 出 技术 ，占公司股份的股东名称： 出 技术 ，占公司股份的股东名称： 出 技术 ，占公司股份的股东名称： 出 运营 ，占公司股份的第五章 股东的权利和义务第五条 股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册
3、资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第六条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按其所认缴的股权，从事对应的工作；（备注：股东如不能履行其从事的相应工作，经股东会商议讨论，股东股份投票通过率达到50%以上，有权降低其股份；如情节严重者，有权撤销其股东身份并收回其股份，股份交由股东会管理）（3）依其所认缴的出资额（股份比列）承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（备注：所有股东在签属该协议日起两年时间内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动100%被公司收回，并由股东会管理。） （5）股东离开公司，不可
4、以带走公司任何资料信息和财产；如因违反，给公司造成损失，将承担相应的法律责任和赔偿公司全部经济损失。第六章 股东转让出资的条件第七条 股东之间可以相互转让部分出资。第八条 股东转让出资由股东会投票讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经 全体股东股份过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事；
5、（3）审议批准董事长的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（8）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（9）修改公司章程。第十一条 股东会的会议由股份最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可
6、书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十四条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十五条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录。第十六条 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第八章 公司的法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人第十八条 董事长行使下
7、列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司人选，交股东任免。（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每年会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告第二十条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十一条
8、 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十二条 公司的营业期限为永久第二十三条 公司有下列情形之一，可以解散：（1）股东会决议解散；（2）因公司合并或者分立需要解散的；（3）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（4）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（5）宣告破产。第二十四条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第二十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十六条 公司章程的解释权属于股东会。第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条 本章程经各方出资人共同订立，自签订之日起生效。第二十九条 本章程一式 份， 位股东各留存一份，公司留存一份。全体股东盖章（签名）： 公司盖章：姓名身份证号码 2015年 月 日3