有限公司章程(新).doc

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1、公司章程第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求，促进国有资产经营健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律法规的规定，制定本章程。第二条 公司名称：（以下简称）。第三条 公司注册资本：注册资本40644.5万元人民币，由股东一次性足额缴纳。第四条 公司注册地址： 第五条 出资人及公司性质：是，股东的名称、出资额、出资时间、出资方式如下： （一）法人股东名称： （二）法人股东营业执照注册号：（三）住所： （四）出资额： （五）出资方式：货币（六）出资时间：2016年11月14日第六条 享有出资人投资形成的全部法人财产权，并承担国有资产保值增值的责任。第七条

2、根据经营的需要，可设立若干分公司和子公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由承担；子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。第八条 对其所投资的企业享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的责任。第二章 经营范围和经营方式第九条 经营范围：投资管理；出租商业用房。（以工商核定为准）。第十条 经营方式：投资、资产经营、资产管理、服务。第三章 出资人（股东）的权利和义务第十一条 出资人（股东）行使以下的权利： （一）审核、批准公司章程和章程修改方案；（二）审核、批准董事会提交的增加或者减少注册资本和发行企业债券方案以及企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案； （三）审核、批准

3、董事会提交的年度财务预算方案、决算和利润分配方案；（四）审核、批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子公司的有关重大事项；（五）审核、批准董事会提交的企业重组、股份制改造方案； （六）法律法规规定的其他职权。第十二条 出资人的义务 （一）出资人以其出资额为限对承担义务。（二）履行国家法律、法规规定的其他义务。第四章 党委会第十三条 公司党委会根据上级党委的批复，由7人组成，其中书记1名、副书记2名、纪委书记1名、委员4名。机关设置党群工作部，具体负责党建工作事务。第十四条 党委会行使下列职权： （一）坚持党的领导，发挥党组织的政治核心作用，是企业经营管理过程中的重大基本原则。（二）

4、保证、监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行。（三）参与企业重大问题决策，支持股东、董事会、监事会和总经理办公会依法行使职权。（四）研究制定企业党建工作，思想政治工作、企业文化建设的实施意见。（五）研究公司改革发展稳定和经济建设过程中带有全局性、政策性的重大问题，制定针对性的目标及措施。（六）对企业重大改革作出决定。（七）坚持党管干部的原则，讨论决定干部的培养、选拔、推荐、任免、调配、考察、奖惩以及后备干部的选定等一系列重大问题。（八）落实党风廉政建设，监督企业正确处理国家、企业、职工三者利益关系，维护企业稳定。（九）讨论决定重大突发事件应采取的应急措施。（十）需要党委决定的其他重要事项和问

5、题。第十五条 党委会会议分为定期会议和临时会议，并讨论决定召开党委扩大会议和公司党代表大会。第十六条 党委书记主持党委全面工作，协调和董事会、总经理办公会的关系，领导纪委、工会、共青团等党群组织开展工作。第十七条 党委会表决实行一人一票制，讨论决定以党委名义向上级机关请示、报告的重要问题以及向下属企业、下属部门发布指示、通知、通报等重要文件。第五章 董事会第十八条 董事会由人组成，其中设职工董事名。董事每届任期3年，董事会设董事长1人，职工董事由职工代表大会选举产生，其他董事及董事长由股东委派。 第十九条 董事会行使下列职权：（一）执行出资人决议，向出资人报告工作； （二）决定公司的经营计划、

6、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案）和年度经营目标，以及企业对外担保。审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司的合并、分立、变更企业形式、解散的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （七）对子公司增减注册资本作出决定；（八）聘任或者解聘公司总经理，依照有关规定，决定总经理及其他高级管理人员报酬事项；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定企业分支机构的设立或者撤销；（十）向控股、参股公司委派产权代表，推荐或者委派经营管理者，对

7、全资子公司、控股子公司、参股公司行使出资人权利；（十一）按照有关政策规定，确定职工工资水平和分配方案； （十二）提出制订、修改、补充公司章程方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）法律法规及有关政策规定的其他职权。第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开2次，临时会议次数不限。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定一名董事召集和主持。董事会会议应当有半数以上董事出席方可举行。董事会应对所议事项做好详细的会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票制。有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内签发召

8、开临时董事会会议的通知：（一）三分之一以上董事提议；（二）监事会提议；（三）董事长认为有必要；（四）出资人提议。第二十一条 董事会对第十五条所列事项做出决议时，除（五）（六）、（七）、（八）、（十二）（十三）项的决议需由全体董事的三分之二以上通过外，其他事项可以由全体董事的半数以上通过。第二十二条 董事长行使下列职权 （一）召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四）签署董事会重要文件和法律、法规规定的文件； （五）在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司； （六）公司法等法律法规赋予的其他职权； （

9、七）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告； （八）董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。第二十三条 董事会的职责（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任。（二）对侵犯出资人权益的行为负相应责任；（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任；（四）承担公司法第十二章规定的相应的法律责任；第六章 总经理及经营管理机构第二十四条 公司设总经理，由董事会聘任，总经理对董事会负责并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案

10、； （三）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；（四）拟订公司职工工资水平和分配方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度； （七）组织制订公司的具体规章； （八）提请聘任或者解聘公司副总经理；提请聘任和解聘财务负责人、机关科室负责人、分公司和子公司负责人，经董事会同意后按有关规定审批； （九）董事会授予的其他职权。第二十五条 总经理承担下列职责：（一）对公司的经营亏损承担相应的责任；（二）对公司经营管理失误造成的损失承担相应的责任；（三）对公司违法经营承担相应的法律责任；（四）承担公司法第十二章规定的相应法律责任。第七章 监事会第二十六条 监事会由5人组成，其中职工

11、监事2人，监事会设主席1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期3年，职工监事由职工代表大会选举产生，其他监事及监事会主席由股东委派。 第二十七条 监事会行使下列职权：（一）检查公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况；（二）检查公司财务，查阅财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报表的真实性、合法性 。（三）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（四）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出

12、罢免的建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）当董事、高级管理人员执行企业职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，可依据相关规定对其提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二十八条 监事会主席行使下列职权： （一）召集或者主持监事会会议； （二）负责监事会的日常工作； （三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件； （四）检查监事会会议的落实情况； （五）向按有关规定报告工作。 第二十九条 监事会的职责： （一）对公司的国有资产流失和经营亏损承担相应的监督责任； （二）对公司的经营管理

13、失误造成的损失承担相应的监督责任； （三）对公司违法经营承担相应的监督责任； （四）承担公司法第十二章规定的相应法律责任。第三十条 监事会每年对企业定期检查一至两次，并可根据实际需要不定期地对企业进行专项检查，按时完成年度监督检查报告和监督检查专项报告，对企业重大事项和监督检查中发现的企业重大问题、重要情况以及监事会主席认为应立即报告的其他紧急情况，要以专项报告等形式上报。检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署后上报，监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。第三十一条 监事会每年至少召开2次会议，须有半数以上监事参加方可举行，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议决议应

14、当由监事记名表决，经半数以上监事通过方为有效。监事会应当对所议事项决定做成会议记录，并由监事在会议记录上签名。第三十二条 董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司和其他经济组织兼职。第八章 公司的法定代表人 第三十三条 总经理为公司的法定代表人，任期为三年。第三十四条 公司法定代表人应该进行依法登记。法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第九章 劳动人事与工资分配第三十五条 根据中华人民共和国劳动合同法，与职工签订劳动合同，确定劳动关系。第三十六条 根据国家的工资政策和有关规定，自主确定公司员工的工资水平和内部分配方式，建立

15、以按劳分配为主，效率优先、兼顾公平的按劳分配制度，员工的收入根据岗位、技能和实际贡献确定。第十章 章程修改第三十七条 章程的修改，由董事会提出，报出资人批准，经工商行政管理部门登记后生效。第三十八条 以下变动构成章程的修改：（一）公司名称和住所；（二）增加或减少注册资本；（三）更改、扩大或者缩小公司的经营范围；（四）本公司章程条款的更改；（五）国家规定应当申请办理变更登记的其他事项。第三十九条 变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围等登记注册事项，以及应当公告的其他事项，应予公告。第十一章 终止与清算 第四十条 有下列情形之一时，应当予以终止并进行清算：（一）出资人决定解散；（二）因公司合并或

16、者分立需要解散，或者董事会认为需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。 第四十一条 因第三十五条（一）、（三）、（四）项规定而解散的，出资人应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，确定人选，开始清算。 第四十二条 进行清算后不得再从事经营活动。出资人决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处分公司财产。第四十三条 清算组在发现财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并依法向人民法院申请宣告破产。第十二章 附 则第四十四条 公司对外投资或者为他人提供担保等事项，按照“三重一大”制度的要求，履行审批程序后，方可实施。第四十五条 本章程执行中的具体问题，由董事会进行解释。本章程未尽事宜，国家有规定的，按国家规定执行；国家无规定的，由董事会研究，按有关规定上报，批准后执行。第四十六条 本章程在实施过程中如与国家法律、政策规定相抵触的，按国家法律、政策规定执行。第四十七条 本章程经出资人批准，并由工商行政管理部门登记注册之日起生效。第四十八条 本章程一式6份，并报公司登记机关1份。 2016年 11月 14日 11