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1、泓域/曲轴公司法治理与战略决策方案曲轴公司法治理与战略决策方案xxx有限责任公司目录一、 项目基本情况3二、 产业环境分析5三、 市场规模6四、 必要性分析7五、 董事会特征8六、 决策权威10七、 社会资本机制及董事会机制的补充关系13八、 治理环境的演化15九、 战略决策研究的发展16十、 关系契约的普遍存在21十一、 高管激励与技术创新29十二、 董事会特征与技术创新32十三、 项目风险分析35十四、 项目风险对策37十五、 SWOT分析38法人治理结构44（一）股东权利及义务44股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。44一、 项
2、目基本情况（一）项目投资人xxx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx。（三）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约13.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4972.59万元，其中：建设投资3779.92万元，占项目总投资的76.02%；建设期利息106.08万元，占项目总投资的2.13%；流动资金1086.59万元，占项目总投资的21.85%。（六）资金筹措项目总投资4972.59万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）2807.63万元。根
3、据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2164.96万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：10400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：8887.15万元。3、项目达产年净利润（NP）：1102.70万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.22%。5、全部投资回收期（Pt）：6.71年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4944.34万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积8667.00约13.00亩1.1总建筑面积14246.29容积率1.641.2基底面积5200.20建筑系数60.00%1.3
4、投资强度万元/亩286.272总投资万元4972.592.1建设投资万元3779.922.1.1工程费用万元3316.152.1.2工程建设其他费用万元387.862.1.3预备费万元75.912.2建设期利息万元106.082.3流动资金万元1086.593资金筹措万元4972.593.1自筹资金万元2807.633.2银行贷款万元2164.964营业收入万元10400.00正常运营年份5总成本费用万元8887.156利润总额万元1470.267净利润万元1102.708所得税万元367.569增值税万元354.9210税金及附加万元42.5911纳税总额万元765.0712工业增加值万元2
5、651.1213盈亏平衡点万元4944.34产值14回收期年6.71含建设期24个月15财务内部收益率15.22%所得税后16财务净现值万元399.46所得税后二、 产业环境分析当前时期，发展面临诸多矛盾叠加、风险增多的严峻挑战，更处于可以大有作为的重要战略机遇期，机遇挑战并存，发展前景广阔。机遇前所未有。支持经济社会加快发展，国家级新区、自贸试验区、生态文明先行示范区的优势将为发展带来众多“机会窗口”，催生政策、项目、资金等要素汇集，加快发展的动力更加强劲。在国家和全省发展大局中的战略地位更加凸显，正在成为区域经济发展增长极。挑战复杂艰巨。世界经济仍然在深度调整中曲折复苏，外部环境不确定因素
6、增多。我国经济进入新常态，经济运行减速换挡的阶段性特征日益明显，结构调整阵痛持续，经济下行压力加大。现阶段产业结构不够优、规模不够大、层级不够高、创新不够强，环境资源约束和经济发展矛盾比较突出，精准扶贫短板依然存在，这些都将给发展带来诸多挑战。三、 市场规模1、通机根据中国内燃机工业协会的统计数据，目前我国通用汽油机及终端产品80%以上用于出口，产量约占全球总产量的40%至50%左右，已成为世界第一大生产国；2003年至2020年，我国通用汽油机及终端产品产量由355万台增长至3,346万台，年均复合增长率达14%。2021年上半年，行业通机动力产品出口创汇6.10亿美元，同比增长37.38%
7、。北美市场需求仍然强劲，仍是全球最大的通机产品需求市场；亚非拉发展迅速，购买力逐步提升，市场潜力大。2、摩托车2021年上半年，我国经济保持稳健复苏态势，摩托车整车产销量同比增长明显且处于近几年较高的水平。根据中国摩托车商会2021年7月12日发布的数据显示：1-6月，全行业完成摩托车整车产销992.52万辆和992.84万辆，同比增长31.24%和29.91%。根据摩托车行业整体发展趋势，近几年国内中大排量摩托车销量快速增长，未来市场潜力巨大。3、制冷压缩机压缩机是通用机械产品中应用量大面广的动力设备之一，在国民生产与经济活动中扮演了十分重要的角色。压缩机是制冷设备不可缺失的设备，2020年
8、中国家用电冰箱产量为9014.7万台，家用冰柜产量为3,042.4万台，空调产量为21,064.6万台。2017-2020年中国制冷设备用压缩机产量不断增加，2020年中国制冷设备用压缩机产量为45,304.4万台，较2019年的43,993.4万台同比增长2.98%。2021年1-11月中国制冷设备用压缩机累计生产4.1亿台，同比增加16.46%。据Technavio预测，2021年全球制冷压缩机市场规模有望达到154亿美金,且有望在2021-2025年保持约5%的复合增长。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短
9、期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 董事会特征公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的理论，公司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理成本，改善代理问题带来的负面作用。因此，有效的公司治理机制可以改善企业的风险承担水平。从代理理论出发研究企业风险承担的影响因素是现有研究的主要视角，公司治理机制主要通过对管理层的激，励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异，减弱管理层机会主义行为对企业风险承担的负面影响。以董事会为
10、核心的内部治理机制一方面可以有效激励和约束企业管理层，促使管理层和股东的利益趋于一致，减少管理层的自利行为，进而提高企业风险承担水平；另一方面可以通过发挥咨询功能改善管理层的经营决策，从而促进企业对风险的合理承担。目前，关于董事会规模对企业风险承担水平的影响，学者们还没有形成统一的意见。有研究发现董事会的规模越小，企业越有可能投资风险高的项目。一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的妥协，随着董事会规模的增加，董事意见多元性也随之增加，高风险的项目被拒绝的可能性越大，最终更可能妥协于比较保守的投资项目：另一方面，随着规模的增大，集体决策的效率会变低，董事会成员间“搭便车”现象也会弱化董事会
11、对管理层的监督作用。董事会独立性是影响董事会治理效果的重要因素。董事按照其与公司的关系分为外部董事和内部董事。其中内部董事由于利益关系可能会影响董事会监督职能的发挥，而外部董事有利于提高董事会监督的有效性，降低董事会与经理人合谋的可能性，减少管理层机会主义行为。其中，董事会成员中的独立董事有更加重要的作用。独立董事可以提高董事会相对于管理层的独立性，保证董事会的公正性和透明性，是影响董事会独立性的重要因素。独立董事的专业知识背景也增加了企业决策的专业性和客观性，有助于提高公司风险承担意愿和风险承担能力。两权分离导致管理层有道德风险和逆向选择的倾向，他们可能存在机会主义行为。董事长和CEO两职合
12、一意味着管理层自己监督自己，削弱董事会的监督职能，使得管理层缺乏承担风险的动机，为了谋求个人利益放弃高风险高收益项目的可能性更大。而现代管家理论认为董事长和总经理都追求股东利益最大化，公司治理的重点不在于监管，而在于提高经理层的自主权和积极性，两职合一可以提高决策效率。两职合一也会增加管理者对风险感知的自信和乐观程度，影响风险承担偏好。董事会异质性对企业风险承担产生影响，主要是指董事会成员不同的认知模式对企业风险承担程度的影响。认知模式决定了个人对公司所处环境的感知模式和解决问题的方式，异质性较高的团队整体性较差，在协调和交流方面存在冲突，决策效率更低。所以异质性高的董事会，更有可能提供来自不
13、同视角的观点和经验，意见更为多元在投资项目的选择上也更保守和谨慎。董事会群体断裂带对企业风险承担的影响的相关研究发现，如果董事会群体断裂带较强，则需要董事会分配大量精力处理子群体之间的冲突和沟通问题，会阻碍董事参与讨论。不确定性条件下群体决策的相关研究表明，群体内共享目标的达成和决策责任的分散有助于群体作出高风险决策。一方面如果决策群体可以通过信息交换以及群体内部讨论形成被大多数成员所接受的共享目标，那么群体成员更愿意尝试风险较高的决策；另一方面，由于决策失败的责任由决策群体共同承担，群体断裂带较强的董事会面临严重的沟通障碍以及群体间的认知偏见，难以形成可以分散责任的情感纽带。为了避免承担决策
14、失败的责任，董事会最终可能会倾向于风险更小的决策。六、 决策权威从某种意义上讲，企业生存和发展的前提是适度承担风险。风险与收益的均衡原则决定了企业的风险行为选择，即风险承担程度的选择。以往学者们主要从外部环境、管理者薪酬激励以及企业股权结构等方面分析企业风险承担的影响因素。例如，Eisenmann（2002）研究发现管理者股权以及业务多样化都与企业风险承担呈正相关关系；Simsek（2007）对管理者任期与企业绩效间关系的研究发现高管团队的风险承担在管理者任期与企业绩效间的关系中发挥中介作用。总之，以往对企业风险承担影响因素的研究都将管理者看作是理性的。学者们将管理者决策权与包括兼并、债务融资
15、选择、企业绩效在内的多个重要企业结果联系起来，进行了大量的实证研究，验证了决策权威对企业的重要影响。例如，Bebchuk等（2011）研究发现管理者的决策权威与公司价值、盈利等企业结果负相关；Pornsit等（2011）也支持管理者权威与企业杠杆水平负相关，进而有损于企业的绩效；Adam（2005）的研究支持管理者的决策权威与企业绩效变动正相关；Brown&Sarma（2006）研究发现管理者决策权威与兼并正相关。根据Haleblian&Finklstein（1993）的说法，决策权威是指将个人意志施加于他人的能力，是企业正式授予权威以及管理者自身拥有的非正式权威的整合。因此只有在社会和组织情
16、景中，决策权威才有意义。Sah&Stiglitz（1986）认为群体决策中存在多样化意见效应，企业最终决策是群体内个人意见妥协的结果，团队内部的权威分布影响决策的形成。Hambrick&Finkelstein（1987）也认为管理者对组织成果的影响取决于其实际拥有的决策权威。Finkelstein将管理者的决策权威明确划分为结构权威、所有者权威、专家权威及声望权威。在此基础上，杨继东（2010）提出了在中国情境下管理者决策权威的分类：位置权威、所有者权威、声望权威和地位稳固权威。管理者位置权威以组织赋予管理者的权力为基础，是由其管理者的职位所决定的。位置权威是四种权威中被研究最多的，也是最明显
17、的权威。Adams（2005）以位置权威为对象，发现管理者决策权威与绩效变动正相关。Boyd（1995）发现管理者两职合一与绩效变动负相关。人们对正式权威的更多顺从使得管理者控制了更多的资源，对他人的影响力得到增强。在这种环境下，过度自信的管理者“控制幻觉”更加明显，倾向于认为自己有能力处理好一切问题，因而其冒险倾向得到强化。管理者所有者权威以管理者能以所有者的身份发挥作用为基础一般由管理者持有本公司股票的比例体现。以往研究承认代理人主导的企业可能比所有者主导的企业更保守，规避风险的倾向越明显。Eisenmann（2002）的研究表明，随着管理者持股比例的增多，企业风险承担倾向增强，原因在于股
18、东从风险项目中获取的好处比作为代理人的管理者要多得多，而风险带来的损失对两者都有很大影响。因此，随着持股比例的增加，一方面，管理者愿意承担的风险越大；另一方面，管理者在股东大会及董事会中的发言权越大，从而增强了管理者在整个企业的影响力，同样的“控制错觉”得到强化，其冒风险倾向越明显。管理者声望权威与管理者的个人魅力、专业知识以及资历相关。管理者凭借丰富的专业知识、多年的工作经验以及正直的行为等获得大家的认可与尊敬，从而获得并强化了声望权威。声望权威赋予管理者强大的无形影响力（有时可能比正式权威更有力），从而使得管理者意志通过对别人行为的控制在企业决策中得到更多体现。在这种环境下，过度自信的管理
19、者的“控制错觉”同样得到强化，追逐风险倾向更加突出。管理者地位稳固权威，指的是管理者权威的稳固程度。权威的稳固意味着管理者可以在较长时间内保持对企业资源、信息的控制，可以影响其他管理者的长期行为，从而在企业中树立起“权威”的形象。在这种环境下，过度自信的管理者一方面对未来不确定性的估计更低，另一方面久居高位，自我膨胀式的自满情绪增强。而这些都将导致管理者对企业风险的低估。七、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的出现（社会资本机制）将除去对另一类治理的需要（正式契约机制）。正式契约机制和社会资本机
20、制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直接作用，也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规则。在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行为也会进一步加强对将来合作的期待。这种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励
21、，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构，促进维持长期高度合作的交易关系。除此之外，长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂契约的合作需要参与方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制，强化对连续交易的预期。如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性投资的保护。所以，社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突。八、 治
22、理环境的演化科斯在企业的性质一文中指出“企业与市场是经济组织制度的两极”，企业是以非市场方式一一科层组织对市场进行替代的。科层治理与市场治理被认为是两种基本的治理形式。科层治理以“股东利益至上”为原则，属于企业内的制度安排，主要与董事会的功能结构以及股东的权力安排有关。而市场治理则是以节约交易成本为原则。威廉姆森以三重维度不确定性、资产专用性与交易频率对不同的交易范式加以界定。科层治理的架构则是以三重维度为基础来试图解决企业的代理成本的问题，通过治理机制（激励机制、约束机制为其两大重要机制）来保护股东或委托人的权益，并使其利益最大化；监督经营者或代理人的行为，以防止其偏离所有者的利益。在企业与
23、市场之间，存在一个中间组织，这种中间组织并不是对企业与市场的替代，而是以兼有企业与市场某些特性的杂交形式而存在。社会资本通过企业间的关系或纽带嵌入网络组织，网络组织中的各种交易也不再仅仅依靠科层组织治理的方式进行规制。社会资本因素加入组织网络拓宽了公司治理机制的范畴。治理环境的变化使治理任务所依赖的路径发生改变，引发治理形式由以科层组织为基础，董事会为核心的治理形式向以中间组织状态为基础，社会网络治理形式的方向演化。九、 战略决策研究的发展21世纪商业世界中竞争的激烈程度是前所未有的，企业都希望在激烈拼杀的红色海洋中退出，去寻找蓝色的海洋。但无论企业寻找蓝色海洋的目标或愿望能否实现，为了生存和
24、发展，任何企业都必须不断地制定并实施一系列的战略决策。大到全球知名的企业IBM，小到任何一个家庭作坊式企业，都必须在不断变化的商业环境中制定对企业未来生存发展至关重要的战略决策，虽然每个企业战略决策的规模可能不同，但每个战略决策对该企业的发展而言都是非常重要的。所以，每个企业都非常关注战略决策的过程和决策的质量，因为战略决策质量和决策的实施直接影响企业的业绩。企业战略决策的相关研究涉及的领域非常广泛，特别是对战略决策质量和战略决策的实施问题，许多学者从不同的角度研究其中的影响因素，以求提高企业的战略决策的质量。尤其是在所有权和经营权分离的世界里，代理人成了企业的主要决策者，此时如何保护企业股东
25、和所有其他利益相关者的利益，成为战略管理理论关注的焦点。Dooley&Fryxell（1999）对战略决策的描述中提到，“对一个组织而言，一个战略决策将产生非常重要的结果，并给组织带来相应的资源要求，组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施”。其中，战略决策质量是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。决策承诺指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。所以决策承诺是影响一个战略成败的关键因素，而决策者对已经制定的决策的承诺受到很多因素的影响，如何提高决策者承诺是战略管理研究的重点。战略选择分析方法中，一般假设管理者制定决策的目标是最大
26、化，公司的财务业绩。但是战略管理领域对公司业绩和战略决策质量关系的研究目前没有统一的结论，因为公司的总体业绩表现可能受到很多因素的影响，战略决策的作用很有可能被其他因素掩盖或消除。所以在关注战略决策为企业带来财务业绩的同时，更应该关注战略决策制定和实施的过程。决策制定的分析框架涉及多个领域，可以从数量分析方法延伸到行为学。管理者是公司主要的决策制定和决策实施的人或群体，管理者在决策制定过程中的行为选择及决策环境对其的影响是分析决策制定行为的重要因素。委托代理理论告诉我们，由于所有权和经营权的分离，所有者和管理者的目标可能是不一致的，管理者可能为了自己的目标制定有损于股东的利益的决策。也就是说，
27、在两权分离的情况下，委托代理问题不可回避。特别情况下，企业的股东就是管理者，可以忽略两者间的代理问题对决策制定的影响。但是，Simon（1976）在批判理性人假设时指出，人获取及处理信息的能力是有限的，意味着在制定决策时，决策者的认知能力是有限的。决策者通常只能在几个可替代选择中进行比较之后制定决策。在现实世界中的决策环境里，管理者对信息的有限计算能力和对环境的有限认知能力，必然意味着人类的理性是有限的。随着将人看作信息加工系统观点的出现，比如Simon认为有限理性的心理机制是人类有限的信息加工和处理能力造成的。在分析决策过程的影响因素时，有限理性假设使得决策环境因素显得非常重要。学者们认识到
28、必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究，决策理论中原来对理性假设的研究模式发生了改变。人在与环境的积极相互作用中，其主观能动性可以得到充分的展现，而不再是被动的环境接受者。战略管理对决策目标的评价在不断调整。最初关注决策制定对组织财务绩效的影响，后来由于委托代理问题的提出，开始考虑组织中代理问题对决策者行为选择的影响。有限理性假设提出之后，战略决策领域越来越多关注决策者在有限理性情况下的决策行为和战略决策质量的影响机制问题。公司内部进行的决策有很少的一部分可以称为“战略决策”。战略决策和非战略决策并没有一个明确的区分界限，但有一些特点可以对两者进行区分。Mintzberg,Raisin
29、ghani&Theoret（1976）将“决策”定义为：“是一个对行动的特别承诺（通常是对资源的承诺）”，战略决策是“与重要性联系在一起的，即执行行动、资源承诺等都是非常重要的”。决策过程是“一系列行动和动态因素的集合，过程从行为的激发开始，到对行为的特别承诺结束”。Chandler（1962）认为“战略决策关系到企业的长期生存问题，事务性决策更多的是处理日常事务，使企业的日常运转更有效率”。Nutt（1998）将战略决策定义为“对一个组织而言将产生重要后果和资源需要的一个选择”。本书采用Nutt对战略决策的定义，它反映了战略决策的本质，但同时也吸收了Mintzberg等人的观点。在考察战略决
30、策时，“承诺”是非常重要的因素，因为战略决策必然涉及企业的资源重新配置和新的资源需求。战略决策通常是非常复杂的，因为任何一项战略决策都面临环境的不确定性和动态性、信息的不完全性及组织内各利益团体之间可能的冲突。什么是战略决策质量？字面含义看起来非常简单，却很难给出精确的定义。Korsgaard（1995）对决策质量的描述是：“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。基于Korsgaard对决策质量的描述，战略决策质量应该是企业的战略决策对企业战略目标实现的贡献，理论上战略决策质量可以用其带来的直接结果来简单衡量。但在战略决策制定和执行的
31、过程中，有多种因素影响战略决策的结果，所以必须有不同的维度来衡量战略决策质量。心理学主要用决策制定过程的相关因素来衡量战略决策质量，包含三个方面的因素：信息处理因素，主要考虑决策方法的选择、信息的共享和决策成员之间的沟通等问题；态度因素，主要考虑成员对决策感知的难度、成员对决策的信心和成员对决策过程的满意度；社会交互作用因素，主要考虑成员对决策的影响、决策成员对群体过程的评价和决策的效率等因素。本书采用Korsgaard对战略决策质量的定义，并借鉴心理学对战略决策质量的分析，从决策过程的角度来评价和度量战略决策质量。什么是决策承诺？承诺在心理学上是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交
32、易理论认为“承诺”是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟对“承诺”的经典论述是，“为了区别两种计较利害的和不计较利害的交往，人们就给前者发明了某种语言形式，借以束缚自己去实践某种行为”。这种语言形式就构成了我们所谓的承诺，在作出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为。在企业战略决策制定过程中，决策者的“决策承诺”即指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。成功决策影响因素的相关研究提出，总体的决策成功取决于决策的制定质量和决策者对决策的执行，由于决策制定的环境存在较大的不确定性，所以影响战略决策质量的因素有很多，包括决策的信息、决策者的兴趣及决策的被接受程
33、度等。所以，决策者对决策的承诺水平是影响战略决策质量的重要因素。十、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究
34、最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易
35、双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由法庭强制
36、执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter（1998）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可
37、以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种
38、契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对
39、契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契
40、约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kre
41、ps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函数）的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的
42、角色作用。第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性
43、。而卢曼指出：“信任属于一种系统简化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员对彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证。制度的信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有
44、限，依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley（1996）对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在任何谈判中的承诺都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，
45、共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从
46、与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。十一、 高管激励与技术创新所有权和经营权分离的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激励和约束管理者的行为，使其能够按照委托人利益最大化的目标进行决策。但是管理者的短期主义行为或短视，或者管理者可能存在的其他的道德风险，可能促使事情向反方向发展。作为拥有最后剩余索取权的股东，为了激励管理者制定高质量的决策，作为全体股东代表的董事会通常将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起。公司的技术创新和不同期限的业绩表现的影响是不一样的，技
47、术创新可能更有利于长期绩效提升，而不利于短期业绩表现。许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比引起了人们对高层管理者激励机制的思考。公司对高层管理者的激励方式多种多样，但可大致分为显性激励和隐性激励两大类。显性激励主要包括现金激励和股权激励，一些特殊类型的企业还有政治激励；而隐性激励主要是对管理者的声誉激励。不同类型激励对企业不同类型决策的影响是存在差异的。Jensen&Meckling指出，管理者股权激励有利于其制定与委托人利益一致的决策，促使代理人更关注公司的长期利益，尤其是技术创新投资，一系列实证研究证实，高管长期股权激励合约与技术创新之间存在显著的正向关系。但考虑到利益趋同效应与堑壤效应，高管长期股权激励与技术创新之间不一定是简单的线性关系；控制权激励加大到一定限度时，企业的技术创新能力趋向于递减。所以，不能按照直接相关的简单逻辑来考察高管激励和企业技术创新水平的关系。基于权变理论，在考察高管激励与技术创新关系时，有必要将动态的情境因素纳入分析框架。相关研究显示，行业的研发密集度显著约束了高管激励研发投入的影响。基于契约理论的视角，高管激励是通过订立契约来完成的。不管是显性激励的完全契约，还是隐性激励的关系契约，高管激励对技术创新的影响是多种不同激励契约协同发挥作用的结果。但是，基于理性经济人