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1、泓域咨询/渭南PVDF项目商业计划书渭南PVDF项目商业计划书xx有限公司报告说明在锂电材料成本中，正极材料占比高达61%；其次是负极材料和电解液，分别占比12%和11%；此外，隔膜也占据了6%的成本。而粘结剂在其中占比较少，约为1%，这主要是因为粘结剂作为电池中非活性物质，用量过大会造成电池能量密度降低，同时会使极片导电性变差，不利于电池容量的发挥。由于PVDF在整个锂电成本中占比较低，因此锂电对PVDF价格敏感度低，对于价格上涨有较强的承受能力。根据谨慎财务估算，项目总投资4595.80万元，其中：建设投资3571.65万元，占项目总投资的77.72%；建设期利息41.93万元，占项目总投
2、资的0.91%；流动资金982.22万元，占项目总投资的21.37%。项目正常运营每年营业收入8300.00万元，综合总成本费用6532.00万元，净利润1294.46万元，财务内部收益率22.33%，财务净现值1794.35万元，全部投资回收期5.45年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营
3、期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 项目概况9一、 项目名称及投资人9二、 项目建设背景9三、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 建设单位基本情况14一、 公司基本信息14二、 公司简介14三、 公司竞争优势15四、 公司主要财务数据17公司合并资产负债表
4、主要数据17公司合并利润表主要数据17五、 核心人员介绍18六、 经营宗旨19七、 公司发展规划19第三章 行业、市场分析21一、 PVDF是锂电池正极使用最广粘结剂21二、 PVDF综合性能优异21三、 PVDF应用领域广泛22第四章 项目背景分析23一、 粘结剂在锂离子电池成本中占比较低23二、 PVDF应用领域广泛，未来需求将高速增长23三、 化工行业资本开支提升，带动PVDF使用量提升24四、 加速推进西渭融合25五、 激发县域发展活力25六、 项目实施的必要性26第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 创新发展40一、 企
5、业技术研发分析40二、 项目技术工艺分析42三、 质量管理43四、 创新发展总结44第七章 SWOT分析46一、 优势分析（S）46二、 劣势分析（W）48三、 机会分析（O）48四、 威胁分析（T）49第八章 运营管理53一、 公司经营宗旨53二、 公司的目标、主要职责53三、 各部门职责及权限54四、 财务会计制度57第九章 发展规划64一、 公司发展规划64二、 保障措施65第十章 风险风险及应对措施67一、 项目风险分析67二、 公司竞争劣势70第十一章 建筑工程技术方案71一、 项目工程设计总体要求71二、 建设方案71三、 建筑工程建设指标72建筑工程投资一览表73第十二章 进度实
6、施计划75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十三章 产品方案77一、 建设规模及主要建设内容77二、 产品规划方案及生产纲领77产品规划方案一览表78第十四章 投资估算及资金筹措79一、 投资估算的编制说明79二、 建设投资估算79建设投资估算表81三、 建设期利息81建设期利息估算表82四、 流动资金83流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表86第十五章 项目经济效益评价88一、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表89固定资产折旧
7、费估算表90无形资产和其他资产摊销估算表91利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95三、 偿债能力分析96借款还本付息计划表97第十六章 项目总结99第十七章 附表100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112建筑工程投资一览表113项目实施进度计
8、划一览表114主要设备购置一览表115能耗分析一览表115第一章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称渭南PVDF项目（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx。二、 项目建设背景随着新能源汽车、消费电子、和储能等领域的高速发展，锂离子电池总装机量也高速增长，2021-2025年锂离子电池总装机量可达394、597、855、1186、1558GWh。通常每生产1GWh锂电池需耗1500-1800吨三元正极材料，或需耗2200-2500吨磷酸铁锂正极材料，正极需求量到2025年将达到311.6万吨。同时，假设PVDF粘结剂占正极材料质量比为2.5%的水平进行测算，20
9、21-2025年，锂电粘结剂用PVDF需求量将分别达1.97、2.98、4.28、5.93和7.79万吨，需求增长迅猛。创新转型实现新突破。渭南(西安)创新创业孵化器建成运行，成功打造“西安研发渭南制造”产业新模式。市级以上众创空间、星创天地分别达到21家和23家，高新技术企业达到88家，全市战略性新兴产业增加值年均保持10%以上，服务业增加值年均增长5.7%，高于GDP增速0.7个百分点。三、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx，占地面积约11.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx吨PVDF的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投
10、资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4595.80万元，其中：建设投资3571.65万元，占项目总投资的77.72%；建设期利息41.93万元，占项目总投资的0.91%；流动资金982.22万元，占项目总投资的21.37%。（五）资金筹措项目总投资4595.80万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）2884.24万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1711.56万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：8300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：6532.00万元。3、项目达产年净利润（NP
11、）：1294.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.33%。5、全部投资回收期（Pt）：5.45年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：2880.59万元（产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地
12、面积7333.00约11.00亩1.1总建筑面积12476.061.2基底面积4546.461.3投资强度万元/亩299.272总投资万元4595.802.1建设投资万元3571.652.1.1工程费用万元2992.762.1.2其他费用万元480.322.1.3预备费万元98.572.2建设期利息万元41.932.3流动资金万元982.223资金筹措万元4595.803.1自筹资金万元2884.243.2银行贷款万元1711.564营业收入万元8300.00正常运营年份5总成本费用万元6532.006利润总额万元1725.957净利润万元1294.468所得税万元431.499增值税万元35
13、0.3710税金及附加万元42.0511纳税总额万元823.9112工业增加值万元2808.1213盈亏平衡点万元2880.59产值14回收期年5.4515内部收益率22.33%所得税后16财务净现值万元1794.35所得税后第二章 建设单位基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：任xx3、注册资本：690万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-11-237、营业期限：2012-11-23至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事PVDF相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经
14、营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理
15、、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。三、 公司竞争优势（一）工艺技术优势公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。（二）节能环保
16、和清洁生产优势公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。（三）智能生产优势近年来，公司着重打造 “智慧工厂”，通过建立生产信息化管理系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的
17、竞争力，增强了对客户的服务能力。（四）区位优势公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。（五）经营管理优势公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够
18、及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1899.961519.971424.97负债总额880.25704.20660.19股东权益合计1019.71815.77764.78公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入6092.334873.864569.25营业利润1040.86832.69780.64利润总额862.71690.17647.03净利润647.03504.68465.86归属于母公司所有者的净利
19、润647.03504.68465.86五、 核心人员介绍1、任xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、任xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。
20、4、丁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、方xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、彭xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注
21、册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、姜xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、王xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。六、 经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级
22、产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和
23、销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第三章 行业、市场分析一、 PVDF是锂电池正极使用最广粘结剂由于PVDF具有优秀的化学稳定性和耐腐蚀性，可有效抵抗极性有机溶剂电解液的侵蚀，同时具有较好的粘结性能，因此在锂电池正极粘结剂中被广泛使用，目前占比可达90%。而石墨负极主要使用水系粘结剂丁苯橡胶乳液（SBR），同时配合羧甲基纤维素钠（CMC)
24、作为增稠剂避免浆料沉降。但由于SBR中含有不饱和键，在高电压下容易氧化，并且水对正极材料有害，因此不适合做正极粘结剂。二、 PVDF综合性能优异PVDF，即聚偏氟乙烯，是由1,1-二氟乙烯（VDF）单体经自由基聚合而成,兼具氟树脂与通用树脂的特性，是一种综合性能优异、用途广泛的热塑性工程塑料。PVDF首先由美国Pennsalt公司于1961年进行商业化应用，最初军用绝缘热缩管和热扫描电线是核心市场；20世纪七八十年代，PVDF开始广泛应用于建筑涂装、化工厂塑钢、压力通风系统电缆、以及半导体工业中高纯液体管路材料等领域，市场迅速增长；20世纪末、21世纪初，凭借优异的性能，PVDF开始应用于锂电
25、池电极粘结剂和隔膜材料。三、 PVDF应用领域广泛由于PVDF具备极佳的化学稳定性、绝缘性、耐候性和高机械强度等性能，其应用领域广泛。其中，氟碳涂料是PVDF下游第一大应用，2020年占总消费量比例达37.1%；注塑为PVDF下游第二大用途，占比21.0%。近年，随着新能源行业的快速发展，PVDF在新能源方向的应用比例也大幅提升。在锂离子电池中，PVDF主要用于正极材料粘结剂，目前这部分应用占总消费量的比例达18.8%；新能源领域另一大应用是光伏背板膜，凭借其极佳的耐候性，可有效保护背板中间层的PET基膜，提升整个组件的使用寿命，目前这部分应用占PVDF总消费量的10.1%。此外，PVDF还被
26、用作水处理膜，占比在13.0%左右。第四章 项目背景分析一、 粘结剂在锂离子电池成本中占比较低在锂电材料成本中，正极材料占比高达61%；其次是负极材料和电解液，分别占比12%和11%；此外，隔膜也占据了6%的成本。而粘结剂在其中占比较少，约为1%，这主要是因为粘结剂作为电池中非活性物质，用量过大会造成电池能量密度降低，同时会使极片导电性变差，不利于电池容量的发挥。由于PVDF在整个锂电成本中占比较低，因此锂电对PVDF价格敏感度低，对于价格上涨有较强的承受能力。二、 PVDF应用领域广泛，未来需求将高速增长PVDF具优异的化学稳定性、耐候性、粘结性，广泛应用于氟碳涂料、注塑、锂电、光伏背板以及
27、水处理等领域。其中锂电是下游发展最快领域，PVDF主要作为正极粘结剂，伴随新能源汽车、储能及消费电子高速发展，需求持续提升；同时，PVDF作为光伏主要背板膜，受益光伏整体装机量快速增长，需求也稳步提升。据测算，2021年PVDF总需求达6.0万吨，参考2021年各品类均价19.5万元/吨，对应市场规模117亿元；到2025年PVDF总需求将达13.4万吨，对应市场规模261亿元，年均增速22%。供给方面，目前国内PVDF有效产能约6.9万吨/年，竞争格局较为分散，除阿科玛、东岳分别拥有1.45和1万吨/年产能外，苏威、三爱富、乳源东阳光、中化蓝天、巨化、孚诺林、联创等企业产能均在千吨级别。新建
28、产能方面，尽管目前披露较多产能建设计划，但部分仍处审批阶段，且面临建设认证周期长、技术难度大、上游原料受限等壁垒限制，因此中短期PVDF产能较难大幅提升，预计2022-2025年PVDF产能分别达8.3、11.9、16.2、17.9万吨（暂不包含目前未拿到环评的产能）。长期看，巨化、东岳、孚诺林等企业扩产规模较大，且均具备R142b配套，有望成长为行业新龙头。三、 化工行业资本开支提升，带动PVDF使用量提升注塑是PVDF目前第二大应用领域，占2020年总消费量的比例达21%。PVDF通过注塑可以形成各类管道、阀门等塑料配件。由于PVDF对氯、溴卤素及卤素化合物有极其优异的抵抗特性，及良好的耐
29、化学性、加工性及抗疲劳和蠕变性，因此PVDF是石化及其他工业设备流体处理系统整体或者衬里的泵、阀门、管道、管路配件、储槽和热交换器的最佳材料之一。近年，我国化工行业资本开支整体呈现增长趋势，从2005年的949.02亿元，增长至2020年的4035.53亿元，年均复合增速高达10.13%。资本开支的提升，意味着行业新项目建设规模的增长，这也将进一步带动PVDF等各类关键材料使用量的提升。四、 加速推进西渭融合跟踪落实西渭融合重点项目合作框架协议，推进轨道交通、城市供水等8个项目建设。积极对接西安港务区，开行“渭西欧”班列15趟以上。深化富阎产业合作园建设，力争西飞民机、比亚迪新能源卡车等项目取
30、得实质性进展，新舟700支线飞机等项目开工建设，三秦汽车配套产业园建成投产。五、 激发县域发展活力坚持一县一策，加快构建“三极多中心”发展格局。韩城市要当好工业特长生，打造千亿级钢铁产业集群。临渭区要突出城市更新与治理，争当提升城市品质的生力军，创建全国首个“银发”友好型城市。华州区要借力曲江文旅品牌优势，加快建设西渭东区，打造文旅、农旅、康养、产城融合发展的生态田园新区。华阴市要着力文旅全要素升级，打造文旅融合示范区。潼关县要立足黄金全产业链发展，再造一座华夏金城。大荔县要在优势产业上精耕细作、延长链条，创建全国农业示范区。澄城县要大力推进绿色发展，打造西北知名的新能源和绿色建材聚集区。合阳
31、县要在乡村建设当标杆，打造全省乡村振兴示范区。蒲城县要立足新材料等优势产业，尽快进入全省县域经济发展10强县。富平县要融入大西安北跨战略，在富阎一体化建设中实现突破。白水县要坚持“双轮驱动”，建设苹果全产业链核心区、绿色智能矿山示范区。六、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题
32、。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
33、相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
34、利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
35、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和
36、入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
37、的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补
38、亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
39、决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作
40、出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、
41、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
42、数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定
43、做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
44、异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构
45、设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况