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1、泓域咨询 /南充关于成立起动电机公司商业计划书南充关于成立起动电机公司商业计划书xx集团有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 背景、必要性分析17一、 内燃机行业产业链17二、 市场规模17三、 行业竞争格局18四、 项目实施的必要性19第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权
2、限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 市场预测31一、 行业发展趋势31二、 行业基本风险特征32三、 内燃机基本概念33第五章 法人治理35一、 股东权利及义务35二、 董事37三、 高级管理人员42四、 监事44第六章 发展规划分析46一、 公司发展规划46二、 保障措施52第七章 项目选址54一、 项目选址原则54二、 建设区基本情况54三、 创新驱动发展60四、 社会经济发展目标60五、 产业发展方向61六、 项目选址综合评价64第八章 环保方案分析65一、 环境保护综述65二、 建设期大气环境影响分析65三、 建设期水环境影响分析66四、 建设期固体废弃物环境影响
3、分析66五、 建设期声环境影响分析67六、 营运期环境影响68七、 环境影响综合评价69第九章 风险防范70一、 项目风险分析70二、 公司竞争劣势75第十章 经济效益分析76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表80二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十一章 项目投资分析87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90四、 流动资金91流动资金估算表
4、92五、 总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十二章 进度规划方案96一、 项目进度安排96项目实施进度计划一览表96二、 项目实施保障措施97第十三章 项目总结分析98第十四章 附表99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划
5、表110建筑工程投资一览表111项目实施进度计划一览表112主要设备购置一览表113能耗分析一览表113报告说明对于内燃机配套行业的研发、试验、产品鉴定、制造装配而言，需要有经验丰富、专业知识扎实的研发人才；对于内燃机配套产品的市场营销和售后服务而言，需要一批既懂得内燃机配套行业营销又懂得维修服务的复合型人才。因此留住人才、吸引人才是行业保持长久竞争力的关键。xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资105.00万元，占xx集团有限公司15%股份；xx有限公司出资595万元，占xx集团有限公司85%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资
6、30125.38万元，其中：建设投资22861.84万元，占项目总投资的75.89%；建设期利息251.15万元，占项目总投资的0.83%；流动资金7012.39万元，占项目总投资的23.28%。项目正常运营每年营业收入65800.00万元，综合总成本费用51969.29万元，净利润10117.22万元，财务内部收益率24.98%，财务净现值16003.95万元，全部投资回收期5.27年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最
7、先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本700万元三、 注册地址南充xxx四、 主要经营范围经营范围：从事起动电机相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介当前，国内外经济发展形势
8、依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2
9、025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据
10、项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10483.258386.607862.44负债总额4205.953364.763154.46股东权益合计6277.305021.844707.98公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44713.9235771.1433535.44营业利润9930.767944.617448.07利润总额8685.816948.656514.36净利润6514.365081.204690.34归属于母公司所有者的净利润6514.365081.204690.34（二）xx有限公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律
11、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。2、主要财务数据公司
12、合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10483.258386.607862.44负债总额4205.953364.763154.46股东权益合计6277.305021.844707.98公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44713.9235771.1433535.44营业利润9930.767944.617448.07利润总额8685.816948.656514.36净利润6514.365081.204690.34归属于母公司所有者的净利润6514.365081.204690.34六、 项目概况（一）投资路径xx集团
13、有限公司主要从事关于成立起动电机公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由核心技术的开发和应用，核心零部件设计方案和技术支持工作都要求从业人员具有较高水平的专业知识，同时还要对下游行业的各种要求有深入的了解，只有这样才能理解客户的需求，并能够将已有资源进行整合和实施以满足客户所需。而目前行业内技术水平参差不齐，企业间人才的流动适应性不高，人才分层明显，现有的企业大多通过企业内部培养来储备人才。新进入行业的企业往往由于经营时间不长，难以在短时间内获得有着丰富经验的专业性技术人才，成为其进入内燃机行业的人才壁垒。积极培育现代产业体系坚持产业高端、高端产业，培育壮大“5+5”现代产业集群，不断提
14、升产业基础高级化、产业链现代化水平，切实提高经济质量效益和核心竞争力。（一）健全现代产业体系加快构建“3+5”现代工业体系，坚持高端切入、转型发展、优化提升，积极推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，加快培育汽车汽配、油气化工、丝纺服装三大千亿支柱产业，加速壮大电子信息、新材料、高端装备制造、生物医药、节能环保五大百亿战略性新兴产业，打造全国汽车汽配产业基地，成为具有全国影响力的制造业配套协作基地。加快构建“4+5”现代服务业体系，坚持大总部、大楼宇、大商贸，以创建国家级、省级服务业集聚区为引领，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向高品质和多样化升级，大力发展现代商贸、现代
15、物流、现代金融、文化旅游四大支柱型服务业，培育壮大科技信息、会展商务、人力资源、医疗康养、社区家庭五大成长型服务业，打造区域性服务业中心城市。加快构建“5+5”现代农业体系，坚持建基地、搞加工、创品牌，落实最严格的耕地保护制度，保障粮食安全和农产品供给，做强粮油、生猪、蔬菜、蚕桑、晚熟柑橘五大主导产业，做优木本油料、中药材、牛羊、水产、酒业五大特色产业，全面提升“好充食”农产品区域公用品牌知名度和市场占有率，擦亮南充农业金字招牌，实现农业大市向农业强市跨越。（二）推动产业转型升级改造提升优势传统产业，大力实施产业基础再造和产业链提升工程，加强互联网、大数据等高新技术集成运用，不断提升产业链龙头
16、企业核心环节能级，推动产业数字化转型，加速传统产业更新换代。积极培育新的经济增长点，大力发展人工智能、生物工程等未来产业，不断壮大数字经济、创意经济、共享经济、平台经济。深入实施“品质革命”，大力实施名企名品名牌培育工程，扎实开展标准制定、品牌创建、质量安全行动，推动“南充产品”向“南充品牌”转变。（三）夯实产业载体平台坚持“一园一主业、园区有特色”，大力实施园区能级提升工程，优化完善空间结构协调、产业活力强劲、服务功能完备的产业园区体系。推动工业园区提档升级，支持南充经开区争创国家级经开区、南充高新区争创国家级高新区，完善新能源汽车产业园、电子信息产业园、军民融合产业园、川东北有机农产品精深
17、加工园等园区配套设施和服务功能，提升工业园区承载能力。推动现代服务业集聚区提速增效，加快南充现代物流园、川东北金融中心产业填充，高标准建成南充国际会展中心，培育壮大阆中古城等服务业集聚区。推动现代农业园区提质扩面，发挥国家现代农业示范区、国家农业科技园、中法农业科技园的辐射带动作用，规模化、标准化、集约化建设特色产业基地、农业园区。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约68.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx千套起动电机的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积74042.3
18、5，其中：生产工程52733.33，仓储工程10523.06，行政办公及生活服务设施6527.83，公共工程4258.13。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资30125.38万元，其中：建设投资22861.84万元，占项目总投资的75.89%；建设期利息251.15万元，占项目总投资的0.83%；流动资金7012.39万元，占项目总投资的23.28%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：65800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：51969.29万元。3、净利润（NP）：10117.22万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.27年。5、财务内部收益率：24.98%
19、。6、财务净现值：16003.95万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 背景、必要性分析一、 内燃机行业产业链行业直接上游是钢铁、铜、铝材等金属五金件材料。直接下游是内燃机主机厂商和维修厂商，间接的下游是汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电设备等行业。行业与上、下游行业之间的关联性强。上游的钢铁、铜、铝材等原材料的价格对柴油机配套产品的材料成本有较大影响，进而影响毛利空间。下游的汽车、工程
20、机械、农业机械、船舶、发电设备等行业的发展状况将影响内燃机配套产品的市场需求。二、 市场规模柴油机配套行业的市场规模取决于柴油机行业的市场发展前景。柴油机是我国机械行业的一个十分重要的行业，柴油机是目前产业化应用的各种动力机械中热效率最高、能量利用率最好、最节能的机型，它已经成为汽车、农业机械、工程机械、船舶、内燃机车、地质和石油钻机、军用、通用设备、移动和备用电站等装备的主要配套动力。柴油机行业的发展对工业、农业、交通运输和国防建设以及人民生活都有十分重大的影响。柴油机主要应用于最终配套产品，比如大功率高速柴油机主要配套重型汽车、大型客车、工程机械、船舶、发电机组等。因此，柴油机行业的发展在
21、很大程度上取决于相关终端产品市场情况。三、 行业竞争格局根据中国内燃机工业协会2019年2月21日发布的信息显示，内燃机工业（含内燃机及配件制造业和汽车发动机制造业）689家规模以上汇总数据，2018年内燃机行业经济保持基本平稳运行态势，其三大指标与上年同期比，出口交货值增长，主营业务收入、利润总额增长略低于上年，具体相关指标如下：2018年内燃机行业主营业务收入为3,753.91亿元，同比增长-2.27%，其中：内燃机及配件行业为1,998.39亿元，同比增长0.88%，汽车发动机制造业为1,755.52亿元，同比增长-5.62%；利润总额为390.29亿元，同比增长-3.78%，其中：内燃
22、机及配件行业为223.24亿元，同比增长4.73%，汽车发动机制造业为167.05亿元，同比增长-12.64%；出口交货值为268.92亿元，同比增长30.75%，其中：内燃机及配件行业为163.56亿元，同比增长10.47%，汽车发动机制造业105.36亿元，同比增长82.87%。从行业产业链分析，行业内有超1,000多家零件企业，以中小企业为主，为内燃机主机厂及修理厂提供配套零部件，下游行业企业的议价能力强，零部件企业之间竞争更为激烈。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财
23、务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战
24、略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、起动电机行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前
25、提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资105.00万元，占xx集团有限公司15%股份；xx有限公司出资595万元，占xx集团有限公司85%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企
26、业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代
27、表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情
28、况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭
29、证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组
30、织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应
31、及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、陶xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、潘xx，中国国籍，无永久
32、境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、宋xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、段xx，中国国籍，无永久境外居留权，197
33、1年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、王xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、雷xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、崔x
34、x，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
35、。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
36、于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
37、（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
38、述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 市场预测一、 行业发展趋势1、行业整合加剧，集中度提高中国经济的持续增长带来了内燃机工业及上游零部件产业的蓬勃发展，并将中国内燃机制造和消费市场纳入世界竞争体系中，国内内燃机主机厂及整车生产企业及零部件企业面对着国内外市场的双重竞争压力，也享受着两个市场的重大发展机遇。随着国际内燃机巨头制造业向中国等区域的产业转移，国际优秀的内燃机配件企业以资产重组、并购、合资等方式进入中国市场，通过行业内整合提高市场竞争力，因此内燃机行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加剧。国内内燃机主机厂通过加大投资力度，引进、消化、吸
39、收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的内燃机主机厂企业已成为市场主导力量，促使内燃机行业逐步集中。2、行业技术水平提升由于能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界内燃机零部件行业技术研发的主要课题之一。在我国，内燃机产品是实施节能减排最具挖潜空间的产品，更是采用新技术、新材料、新工艺推动技术进步，体现节能减排效果最直接的产品。电子技术、材料工业、精细化工、精密制造和测试技术等新技术的发展，已为现代内燃机发展成为一种低耗能、低排放的高新技术产品奠定了良好的基础。为
40、满足市场需求和社会需求，保证内燃机动力的优势竞争地位，全球内燃机动力下一个发展周期的重点是产品动力性能最优化、经济性能最节约、环保性能最绿色。二、 行业基本风险特征1、市场竞争的风险近年来，我国内燃机配套行业市场发展较快，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，市场集中度较低，市场竞争较为激烈。内燃机配套行业属于技术密集型和资金密集型行业，这个行业的整合发展趋势决定了行业公司必须通过不断的技术升级和技术创新以及市场占有率的提高来立足于未来日趋激烈的市场竞争。如行业公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌等方面的优势，日益加剧的市场竞争会对行业公司持续经营构成不利影响
41、。2、人才流失的风险对于内燃机配套行业的研发、试验、产品鉴定、制造装配而言，需要有经验丰富、专业知识扎实的研发人才；对于内燃机配套产品的市场营销和售后服务而言，需要一批既懂得内燃机配套行业营销又懂得维修服务的复合型人才。因此留住人才、吸引人才是行业保持长久竞争力的关键。3、原材料价格波动风险行业主要上游原材料为钢材、生铁、有色金属等。近年来，钢铁和有色金属等大宗商品的价格波动较大，按照行业惯例，业内厂商一般会采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在各项产品销售中保留提高产品价格的空间、与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响，但如果原材料成本波动大幅超出业内预
42、期，仍然有可能对全行业的盈利能力产生不利影响。三、 内燃机基本概念内燃机作为关键的动力装备，是一种由许多机构和系统组成的复杂机器，包括曲柄连杆机构、配气机构、燃料供给系统、润滑系统、冷却系统、起动系统等，在国民经济发展和国防安全中具有举足轻重的地位。内燃机行业（包括内燃机配附件行业）是制造装备工业中的一个重要行业，其产品广泛应用于各种类型的卡车、客车、农业机械、工程机械、船舶、铁道机车、地质和石油钻机、发电设备等。内燃机的出现可以追溯到1860年，至今已经150多年历史，最初的内燃机是煤气机，这种机器热效率不到5%，功率也不超过6KW。1867年，德国发明家尼古拉斯奥托提出了一种四冲程循环的内
43、燃机，这种内燃机就是我们熟知的汽油机，当时的热效率提高到了11%左右；1892年，德国发明家鲁道夫迪塞尔提出了一种压燃式四冲程内燃机，就是我们现在熟知的柴油机，当时直接将热效率提高了一倍。汽油发动机和柴油发动机两者的工作原理大体是相同的，最主要的区别在于燃料物理特性所引起的点火方式的区别，从而表现出各自不同的热效率、经济性，以及外形特点等。经过100多年来的不断改进，柴油机和汽油机相比，有着油耗低、功率大的显著优势，排放水平已经接近和超过了汽油机。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
44、股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行
45、政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
46、债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（