大理运动鞋服项目申请报告.docx

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1、泓域咨询/大理运动鞋服项目申请报告大理运动鞋服项目申请报告xx（集团）有限公司目录第一章 项目背景及必要性8一、 短期：影响因素多，波动向上8二、 中长期：消费环境好，运动风潮泛化、细分化8三、 强化科技创新驱动10四、 项目实施的必要性11第二章 项目概述13一、 项目名称及投资人13二、 编制原则13三、 编制依据14四、 编制范围及内容14五、 项目建设背景14六、 结论分析15主要经济指标一览表16第三章 行业、市场分析19一、 增长趋势：波动与成长并存19二、 未来趋势：制造与品牌商共享价值红利19三、 运动参与度提升，休闲时尚风流行19第四章 建设规模与产品方案22一、 建设规模及

2、主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第五章 建筑技术分析25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标29建筑工程投资一览表29第六章 法人治理结构31一、 股东权利及义务31二、 董事34三、 高级管理人员40四、 监事42第七章 SWOT分析说明44一、 优势分析（S）44二、 劣势分析（W）46三、 机会分析（O）46四、 威胁分析（T）47第八章 运营管理模式51一、 公司经营宗旨51二、 公司的目标、主要职责51三、 各部门职责及权限52四、 财务会计制度55第九章 项目进度计划63一、 项目进度安排63项目实施进度计划一

3、览表63二、 项目实施保障措施64第十章 劳动安全生产分析65一、 编制依据65二、 防范措施68三、 预期效果评价73第十一章 组织机构管理74一、 人力资源配置74劳动定员一览表74二、 员工技能培训74第十二章 环保分析76一、 编制依据76二、 环境影响合理性分析77三、 建设期大气环境影响分析79四、 建设期水环境影响分析80五、 建设期固体废弃物环境影响分析80六、 建设期声环境影响分析81七、 建设期生态环境影响分析81八、 清洁生产82九、 环境管理分析84十、 环境影响结论87十一、 环境影响建议88第十三章 投资方案89一、 投资估算的依据和说明89二、 建设投资估算90建

4、设投资估算表92三、 建设期利息92建设期利息估算表92四、 流动资金94流动资金估算表94五、 总投资95总投资及构成一览表95六、 资金筹措与投资计划96项目投资计划与资金筹措一览表97第十四章 经济效益分析98一、 经济评价财务测算98营业收入、税金及附加和增值税估算表98综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表103二、 项目盈利能力分析103项目投资现金流量表105三、 偿债能力分析106借款还本付息计划表107第十五章 风险防范109一、 项目风险分析109二、 项目风险对策111第十六章 项目总结113第十七章 附表11

5、5建设投资估算表115建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119营业收入、税金及附加和增值税估算表120综合总成本费用估算表121固定资产折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表123利润及利润分配表123项目投资现金流量表124本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目背景及必要性一、 短期：影响因素多，波动向上运动鞋服行业销售短期

6、面临的影响因素相对较多，包括疫情的反复干扰、2021年的基数变化以及运动赛事带来的品牌曝光机会的增加。多重因素下，短期运动鞋服的终端销售增长呈现波动增长状态，与此同时各品牌营运基础较好，且冬奥会的带动下，冰雪运动也迎来较好的发展时机。回顾2021年，在国内疫情反复的背景下，叠加基数原因，2022年H1运动鞋服零售增长有所波动。二、 中长期：消费环境好，运动风潮泛化、细分化根据彭博数据库，当前国内运动鞋服市场规模达3500亿元左右，过去几年增速达双位数，明显高于鞋服行业平均增速。复盘过去国内运动鞋服行业的发展：1）受益于2008年北京奥运会的催化作用，运动鞋服行业景气上行，国内市场高速成长。2）

7、后续增速放缓，并于2012-2013年迎来因前期过度扩张带来的行业收缩。3）近年处于快速增长通道。2015年以来运动鞋服行业基本回到健康成长的通道中，2015-2019年国内市场规模CAGR超过13%，由此2021年国内市场规模在3500亿人民币左右。运动鞋服品类渗透率的提升。运动鞋服的渗透率（即某地区运动鞋服市场规模所占服装整体市场规模的比例）迅速提升，使运动鞋服市场得以呈现出快速增长的态势。渗透率提升背后的原因及动力包括参加运动人数增加、人均体育消费金额提升、运动鞋服穿着场景延伸等。我国参加运动的人数在逐年增加。据国家国民体质监测中心发布的2020年全民健身活动状况调查公报，全国经常参加体

8、育锻炼的人数及占比均逐年提升，2020年占比为37.2%（口径为含儿童青少年，比2014年增加了3.3PCTs/比2007年增加9.0PCTs）。其中城乡仍有差距、但差距较之前明显缩小，2020年城镇/乡村居民中经常参加体育锻炼的人占比分别为40.1%/32.7%，过去乡村居民运动人数的提升更加明显。随着收入水平提升，人均体育消费金额大幅提升。我国居民可支配收入及生活水平不断提高，同时运动健身的需求在增加，进而带动居民在体育运动上花费的金额大幅增长。据2020年全民健身活动状况调查公报数据，2020年成年人/老年人人均体育消费分别为1758/1092元，较2014年增长790/588元，均有明

9、显提升。运动鞋服使用场景延伸，市场规模迎来扩大机遇。运动鞋服成为日常穿着的选择之一，在品类从“运动专用”向“运动休闲”的过渡下，其购买需求、购买频次有望明显提升。据艾媒咨询市场调查数据显示，超50%的消费者表示在日常生活中青睐穿着运动鞋服，并且超40%消费者习惯于在换季时购买运动鞋服。展望未来，我国运动鞋服市场预计仍有望快速增长。和发达国家对比，中国在体育人口占比、运动鞋服渗透率上都有较大空间。基于渗透率水平的假设对未来的市场规模空间进行估算：考虑到在全民运动意愿提升、运动时尚风潮兴起、政策频繁出台助力等环境因素下，国内积极参与运动的人数比例有望继续增加，同时考虑存在的休闲日常场合服装穿着需求

10、，假设到2025年中国运动鞋服渗透率达到20.4%，即2020年全球的平均水平。过去几年国内服装市场增速基本稳定在中单位数左右，且据国家统计局数据，我国居民在服装上的花费稳步提升，故假设国内服装整体市场规模保持4%左右的发展速度。基于此假设进行估算并得出判断，中长期来看我国运动鞋服行业仍处于快速成长过程中，2025市场规模有望达到5400亿元左右。三、 强化科技创新驱动坚持创新在发展全局中的核心地位，深入实施创新驱动发展战略，求破、求进、求变，以创新突破促进裂变发展。加快构建协同高效创新体系，提升大理创新能力，打造区域性创新增长极。推行“揭榜挂帅”制度，打好科技创新攻坚战。充分利用教育部和国内

11、知名高校对口帮扶大理的机遇，积极争取清华、北大等高校在大理设立研究机构，鼓励支持大理大学、滇西应用技术大学等高校申报国家级、省级重点实验室，承接更多的科研项目，打造科技入滇升级版的大理样板。细化院士专家工作站、基层专家工作站、创业团队、科研院所等科技创新平台管理制度，开列“需求清单”，推进落实“产学研”一体化的校地合作模式。引导企业投入基础研究，鼓励企业加大研发投入，形成和转化更多科技成果，加速科技成果向现实生产力转化。推进“产业创新创业”特色载体建设，打造“互联网教育”、“互联网医疗健康”等新业态新模式的“双创”升级版，培育创新创业集聚区。推进创业园、众创空间、创业平台建设，开展返乡人员创业

12、试点，支持大学生、农民工返乡创业园等服务平台建设。聚焦新兴产业聚集发展和传统产业改造升级、先进制造业和现代服务业深度融合，争取一批国家和省级重点实验室、工程研究中心、企业技术中心、临床医学研究中心在大理落地建设。鼓励和支持长城计算机、大理药业、祥云飞龙等企业，以独立、合作、联合等方式在大理建立研发机构，提高企业核心竞争力。构建多层次激发和保护企业家精神的长效机制。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公

13、司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称大理运动鞋服项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依据1、国家建设方针，

14、政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。四、 编制范围及内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景中国市场运动鞋服零售市场从2010年的库存危机后，各品牌进入调整阶段，2015年开始明显的复苏。后续2018-2019年经历了快速的成长，2020年疫情对市场带来明显的冲击，而进入2021年H1由于外部偶发事件的推动，国

15、产品牌进一步迎来抢占市场的契机。从中长期维度来看，运动风潮的发展以及细分领域运动的崛起给运动鞋服市场带来持续快速增长的机会。同时民族品牌意识崛起，国产品牌的进步也带来国产品牌份额提升的机会。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约34.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套运动鞋服的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14956.53万元，其中：建设投资12258.85万元，占项目总投资的81.96%；建设期利息1

16、28.65万元，占项目总投资的0.86%；流动资金2569.03万元，占项目总投资的17.18%。（五）资金筹措项目总投资14956.53万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）9705.31万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5251.22万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：28100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：24418.56万元。3、项目达产年净利润（NP）：2677.43万元。4、财务内部收益率（FIRR）：10.58%。5、全部投资回收期（Pt）：7.13年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）

17、：14561.13万元（产值）。（七）社会效益综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积22667.00约34.00亩1.1总建筑面积46741.141.2基底面积14506.881.3投资强度万元/亩349.782总投资万元14956.532.1建

18、设投资万元12258.852.1.1工程费用万元10793.172.1.2其他费用万元1216.672.1.3预备费万元249.012.2建设期利息万元128.652.3流动资金万元2569.033资金筹措万元14956.533.1自筹资金万元9705.313.2银行贷款万元5251.224营业收入万元28100.00正常运营年份5总成本费用万元24418.566利润总额万元3569.917净利润万元2677.438所得税万元892.489增值税万元929.4510税金及附加万元111.5311纳税总额万元1933.4612工业增加值万元6805.8113盈亏平衡点万元14561.13产值14

19、回收期年7.1315内部收益率10.58%所得税后16财务净现值万元-272.41所得税后第三章 行业、市场分析一、 增长趋势：波动与成长并存中国市场运动鞋服零售市场从2010年的库存危机后，各品牌进入调整阶段，2015年开始明显的复苏。后续2018-2019年经历了快速的成长，2020年疫情对市场带来明显的冲击，而进入2021年H1由于外部偶发事件的推动，国产品牌进一步迎来抢占市场的契机。从中长期维度来看，运动风潮的发展以及细分领域运动的崛起给运动鞋服市场带来持续快速增长的机会。同时民族品牌意识崛起，国产品牌的进步也带来国产品牌份额提升的机会。二、 未来趋势：制造与品牌商共享价值红利未来运动

20、鞋服产业链有以下几个发展趋势：1）整个产业链的价值重心仍在品牌商、并将进一步倾斜。市场需求驱使品牌价值、产品价值的重要性日渐凸显，产业链重心向品牌商的倾斜有进一步加重的趋势。2）制造商头部公司凭借研发实力与先进技术，以产品为载体助推运动鞋服行业下游发展，得以与品牌商共享产业链利润3）随着行业发展阶段发生转变，渠道商的利润空间相对来说面临被压缩的压力，优质渠道商和品牌商相辅相成。三、 运动参与度提升，休闲时尚风流行运动全民化的趋势正在快速发展。1）大众健康意识增强。随着健康生活方式的推广，消费群体愈发重视体育锻炼。根据中国体育用品业联合会同尼尔森发布的调研报告2020年大众健身行为和消费研究报告

21、显示，超过80%的受访者疫情后将增加健身活动相关的消费，86%的受访者未来愿意花更多的时间和精力在运动锻炼上，92%的人认为对自身健康的关注是养成运动习惯的首要驱动因素。2）国内政策导向助力全民运动参与度提升。2021年3月十四五规划出台，首次在五年规划中明确体育强国建设目标，除此之外根据健康中国行动（2019-2030年）和体育强国建设纲要计划以及国务院印发全民健身计划（2021-2025年），明确到2025年全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升。运动休闲风格引领行业风潮。在全民运动趋势的推动下，日常穿着与运动服饰的界限变得越

22、来越模糊，运动休闲风格受到年轻消费者的大力追捧。以FILA为例，安踏体育针对中国运动时尚品类服装缺乏的现状，将FILA定位为集运动、时尚、休闲于一体的运动品牌。FILA中国业务通过弱化运动功能、强化营销宣传等方式成功转型，过去十年（2010-2020年）增速达56%。各类细分运动兴起加速行业规模扩张。运动参与度的提升使更多消费者开始关注运动产品性能的专业性。在过去，多数消费者往往是“一衣多穿，一鞋多用”，而随着对于运动安全及产品专业性重视程度的提高，消费者对于产品的性能也提出更高的要求。以马拉松为例，新型跑鞋能够通过在鞋底夹层嵌入不同材质硬板，改善脚底反馈、增强包裹性并减轻跑鞋重量，提高跑者运

23、动表现。对于优质专业性能产品，消费者也愿意付出更高的价格：如特步为长跑打造的竞训260专业训练鞋，吊牌价达到了699元，远高于其他普通款跑鞋。第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积22667.00（折合约34.00亩），预计场区规划总建筑面积46741.14。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套运动鞋服，预计年营业收入28100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经

24、济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1运动鞋服套xx2运动鞋服套xx3运动鞋服套xx4.套5.套6.套合计xx28100.00运动全民化的趋势正在快速发展。1）大众健康意识增强。随着健康生活方式的推广，消费群体愈发重视体育锻炼。根据中国体育用品业联合会同尼尔森发布的调研报告2020年大众健身行为和消费研究报告显示，超过80%的受访者疫情后将增加健身活动相关

25、的消费，86%的受访者未来愿意花更多的时间和精力在运动锻炼上，92%的人认为对自身健康的关注是养成运动习惯的首要驱动因素。2）国内政策导向助力全民运动参与度提升。2021年3月十四五规划出台，首次在五年规划中明确体育强国建设目标，除此之外根据健康中国行动（2019-2030年）和体育强国建设纲要计划以及国务院印发全民健身计划（2021-2025年），明确到2025年全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升。第五章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所

26、在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地

27、的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采用全现浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土

28、框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间的外墙墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面

29、，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置应满足防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外

30、墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、安全疏散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护

31、车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接通，构成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积46741.14，其中：生产工程32562.14，仓储工程6123.34，行政办公及生活服务设施5131.08，公共工程2924.58。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8413.9932562.1440

32、41.811.11#生产车间2524.209768.641212.541.22#生产车间2103.508140.531010.451.33#生产车间2019.367814.91970.031.44#生产车间1766.946838.05848.782仓储工程3046.446123.34600.632.11#仓库913.931837.00180.192.22#仓库761.611530.84150.162.33#仓库731.151469.60144.152.44#仓库639.751285.90126.133办公生活配套950.205131.08735.963.1行政办公楼617.633335.204

33、78.373.2宿舍及食堂332.571795.88257.594公共工程2030.962924.58248.83辅助用房等5绿化工程2726.8443.89绿化率12.03%6其他工程5433.2811.457合计22667.0046741.145682.57第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

34、参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提

35、出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

36、程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

37、；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

38、责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

39、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

40、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5

41、）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

42、及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

43、职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时

44、间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立

45、董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（