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1、泓域咨询/宁国市新材料项目创业计划书目录第一章 市场分析6一、 行业发展面临形势6二、 全球新材料产业发展现状7三、 创新体系建设工程9第二章 背景及必要性11一、 发展原则和发展目标11二、 我国新材料产业发展现状13三、 企业招引培育工程14四、 项目实施的必要性15第三章 项目概述17一、 项目名称及项目单位17二、 项目建设地点17三、 可行性研究范围17四、 编制依据和技术原则18五、 建设背景、规模19六、 项目建设进度20七、 环境影响20八、 建设投资估算21九、 项目主要技术经济指标21主要经济指标一览表22十、 主要结论及建议23第四章 建设内容与产品方案24一、 建设规模
2、及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施47第七章 环保分析49一、 编制依据49二、 建设期大气环境影响分析49三、 建设期水环境影响分析51四、 建设期固体废弃物环境影响分析52五、 建设期声环境影响分析52六、 环境管理分析53七、 结论54八、 建议55第八章 进度计划方案56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第九章 劳动安全58一、 编制依据58二、 防范措施59三
3、、 预期效果评价63第十章 原辅材料成品管理65一、 项目建设期原辅材料供应情况65二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理65第十一章 投资计划67一、 编制说明67二、 建设投资67建筑工程投资一览表68主要设备购置一览表69建设投资估算表70三、 建设期利息71建设期利息估算表71固定资产投资估算表72四、 流动资金73流动资金估算表74五、 项目总投资75总投资及构成一览表75六、 资金筹措与投资计划76项目投资计划与资金筹措一览表76第十二章 经济收益分析78一、 经济评价财务测算78营业收入、税金及附加和增值税估算表78综合总成本费用估算表79固定资产折旧费估算表80无形资产和其他资
4、产摊销估算表81利润及利润分配表83二、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85三、 偿债能力分析86借款还本付息计划表87第十三章 招标及投资方案89一、 项目招标依据89二、 项目招标范围89三、 招标要求89四、 招标组织方式90五、 招标信息发布92第十四章 风险防范93一、 项目风险分析93二、 项目风险对策95第十五章 总结97第十六章 补充表格99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106
5、利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表110第一章 市场分析一、 行业发展面临形势“十四五”时期，是世界百年未有之大变局和“两个一百年”奋斗目标历史交汇的特殊期，我省发展面临的机遇和挑战出现新的变化。从国际看，世界百年未有之大变局加速演进，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远，经济全球化遭遇逆流，国际经济、科技、文化、安全、政治等格局都在发生深刻调整。全球宏观格局对于产业与科技发展方式影响深远，新一轮科技革命和产业变革深入发展，呈现智能化主导、融合式聚变、多点突破的态势。新材料已经成为国际竞争的重点领域，产业格局发生重大调整，创新步伐加
6、快，新材料与信息、能源、生物等高新技术跨学科融合加速，互联网+、材料基因组计划、增材制造等新技术新模式蓬勃兴起，为新材料产业发展创造了良好的历史机遇。同时，受新冠疫情等因素影响，全球新材料创新链、产业链、供应链面临较大冲击，已成为新材料产业发展的重要挑战。从国内看，我国经济已转向高质量发展阶段，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建，新材料作为我国加快传统产业转型升级、壮大战略性新兴产业、构筑产业核心竞争力的关键支撑，对于推进产业基础高级化、产业链现代化具有重要现实意义。从省内看，长三角一体化发展、共建“一带一路”、长江经济带、中部地区高质量发展等重大战略在我省叠加实施
7、，区位交通、市场腹地、人力资源、生态环境、产业基础等优势逐步凸显，科教资源集聚、自贸试验区、重大创新平台集中的“关键变量”融合叠加，营商环境更加市场化、国际化、法治化。同时，也面临要素保障难度加大，市场竞争日趋激烈等挑战。总体上看，“十四五”时期，我省新材料产业发展机遇和挑战并存，机遇大于挑战，处在多重发展机遇的叠加期、转型升级的关键期、锻长板补短板的突破期、缩小发展差距的机遇期，发展新材料产业大有作为。二、 全球新材料产业发展现状（一）梯级发展格局基本形成进入21世纪以来，新材料产业在全球产业中战略地位更加突出，新一代信息技术、新能源、生物等新兴产业对新材料的需求与日俱增，新材料应用领域不断
8、拓展，产业规模持续增长。当前，全球新材料产业已形成三级梯队竞争格局。其中，第一梯队是美国、日本及欧洲等发达国家和地区，在研发能力、核心技术高端产品市场占有率等方面占据绝对优势。第二梯队是韩国、中国等国家，正处于快速发展时期。第三梯队是巴西、印度等国家，处于奋力追赶阶段。（二）政策支持力度持续加大全球主要发达国家和地区高度重视新材料产业发展，纷纷制定新材料相关发展战略和研究计划。美国先后出台21世纪纳米技术研究开发法案、国家制造业创新网络计划（碳纤维复合材料等轻质材料）、材料基因组计划等发展战略。德国高技术战略2020德国工业战略2030将新材料列为国家科技发展战略中最重要的领域之一。日本政府连
9、续制定4期科学技术基本计划，确定材料重点发展领域。主要发达国家和地区针对如高温合金、碳纤维及其复合材料、新型显示材料、第三代半导体材料、稀土新材料、石墨烯等新材料重点领域，出台专项支持政策，以巩固其领先地位。（三）关键材料垄断局面加剧近年来，全球新材料产业龙头企业依托其技术与规模优势，在高技术含量、高附加值的新材料产品市场中保持主导地位，并通过并购、重组等方式不断扩张，在全球产业链供应链中处于主导地位，高端材料全球垄断局面进一步加剧，对于二、三梯队国家新材料产业发展形成较强制约。如日本、德国5家企业占据全球80%以上的半导体硅材料市场份额，日本、德国4家企业占据全球90%以上半绝缘砷化镓市场份
10、额。三、 创新体系建设工程高标准建设我省新材料研究院，充分发挥国家实验室、合肥综合性国家科学中心等创新平台引领作用，加快建立健全以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的新材料产业创新体系。整合创新资源，以国家战略需求为导向，以基础研究应用为牵引，着眼新材料基础理论和技术原理，增强新材料原始创新能力，推动前沿技术探索和关键技术突破。鼓励新材料龙头骨干企业建立新材料产业创新中心和公共服务平台，针对新材料领域核心、关键、共性技术难题开展技术攻关，掌握一批核心技术，催生一批原创成果。通过构建新材料多层次创新体系，加快把我省打造成为新材料科技创新策源地。新材料研究院。整合全省“多点多源”创新资源，组建
11、我省新材料研究院，作为合肥综合性国家科学中心前沿交叉平台之一，积极争创国家级新材料研究院，聚焦新材料领域关键共性技术和关键核心技术研发攻关，形成全省新材料产业重要支撑。国家级创新平台。以市场化运作为核心，以网络化协作为纽带，以共性关键技术协同开发、转移扩散和商业应用为主要任务，重点围绕硅基新材料、先进金属材料、生物医用材料等领域积极争创一批国家级创新平台。省级创新平台。鼓励和引导企业加大研发投入，支持龙头企业牵头联合行业上下游、产学研力量，在高性能纤维及复合材料、高性能磁性材料、集成电路材料、高性能合金、电子化学材料等领域建设一批省级创新平台。第二章 背景及必要性一、 发展原则和发展目标（一）
12、发展原则坚持市场主导和政府引导相结合。充分发挥市场配置资源的决定性作用，突出企业市场主体地位，破除体制机制障碍，激发企业创新活力。准确把握新材料产业发展趋势，重视新材料测试评价、推广应用和市场培育。积极发挥政府部门在组织协调、政策引导、完善产业生态中的重要作用。坚持重点突破和特色发展相结合。围绕“四个面向”重大需求，注重国际交流合作，实施重大工程，突破新材料规模化制备的成套技术与装备。坚持因地制宜、特色发展，加快发展产业基础好、市场潜力大的关键新材料，打造特色鲜明的新材料产业体系。坚持创新驱动和数字赋能相结合。坚持科技自立自强导向，强化企业创新主体地位，聚焦国家重大战略需求和产业发展瓶颈，加快
13、关键核心技术攻关，增强技术自主水平。抢抓信息技术迭代升级契机，坚持以工业互联网赋能实体经济，推动新材料产业与5G、工业互联网、人工智能等技术深入融合，加速产业数字化、网络化、智能化转型。坚持绿色低碳和集聚发展。以实现环境效益、经济效益和社会效益多赢为目标，调整优化产业结构，坚决遏制高耗能、高排放项目盲目建设，大力推广绿色低碳技术，推动专业化、集约化绿色转型和高质量发展，构建高效、清洁、循环的绿色制造体系。鼓励各地结合自身发展特点，以园区为载体，促进产业链的形成与延伸，引导推动企业集聚发展，逐步形成专业分工明确、协作配套紧密、规模效应显著的新材料产业集群。（二）发展目标到2025年，培育一批具有
14、国际影响力的龙头领军企业，搭建一批国家级创新平台，形成一批具有核心竞争力的特色拳头产品，跻身全国新材料产业发展第一方阵，努力培育具有国际影响力、国内一流的新材料产业聚集地。产业规模。产值年均增速保持20%以上，力争2025年产值规模突破1万亿元，初步形成产学研结合紧密、产用协同良好、服务管理体系健全、自主创新能力强、特色明显的新材料产业发展体系。创新能力。建成我省新材料研究院，新培育5家以上国家级创新平台、15家以上省级创新中心、10个以上创新联盟等科技创新载体。在硅基新材料、陶铝新材料、生物医用材料、高性能纤维及复合材料等领域突破一批核心关键与共性技术，形成一批标志性技术创新成果。企业培育。
15、培育3家以上千亿级产值的行业龙头企业，20家以上百亿级的行业优势企业，30家以上国家级制造业单项冠军和隐形冠军企业，500家以上高新技术企业。产业集群。重点打造硅基新材料、先进化工材料、先进金属材料、高性能纤维及复合材料、生物医用材料5大千亿级产业集群，做优做强10条百亿级产业链（群），形成特色鲜明、集群发展的新格局。二、 我国新材料产业发展现状（一）产业规模不断扩大我国拥有全球产业门类最全、规模最大的材料产业体系，钢铁、有色金属、稀土金属、水泥、玻璃、化学纤维、先进储能材料、光伏材料、有机硅、超硬材料、特种不锈钢等百余种材料产量达到世界第一位。在雄厚材料产业基础的支撑，以及下游市场需求的带动
16、下，我国新材料产业发展取得长足进步。2020年我国新材料产业产值超过5万亿元。（二）创新能力显著提升我国新材料产业研发应用能力在不断积累中逐步增强，围绕新材料应用技术开发及推广体系的建设，先后启动核能材料、航空发动机材料、航空材料等15家国家新材料生产应用示范平台的建设。在关键新材料的制备、工艺流程、新产品开发以及资源综合利用等方面取得一系列重大突破。高温合金方面，研制出200多个牌号的合金及零部件，装备水平进入国际先进行列；半导体材料方面，掌握了满足6590nm线宽集成电路用300mm硅片制备技术和无位错450mm硅单晶实验室制备技术，第三代半导体材料技术直追国际先进水平，应用水平与国外同步
17、。（三）产业集聚态势明显在政策、技术及市场驱动下，国内新材料产业已呈现明显集聚发展态势，形成了环渤海、长三角和珠三角三大综合性新材料产业聚集区。其中，环渤海地区的航空航天、新能源、电子信息、新型化工材料，长三角地区的稀土功能材料、高技术陶瓷、膜材料、磁性材料、硅材料、特种纤维材料，珠三角地区电子信息材料、生物医药、改性工程塑料、新能源材料、特种陶瓷材料等集聚态势明显。三、 企业招引培育工程聚焦新材料产业“3+2+N”发展方向，明确产业链短板、薄弱环节，编制新材料产业地图和产业链招商目录，针对性开展“双招双引”。细化编制年度产业链招商方案，将招商任务落实到相关市县和开发区。聚焦新材料领域世界50
18、0强企业、中央企业、中国企业500强、民营企业500强、独角兽企业等，充分运用平台招商、产业链招商、以商招商、乡情招商、商会招商、展会招商、专家招商、产业基金招商等招商形式等，开展精准招商，招引一批行业龙头企业落户。围绕我省新材料产业重点发展领域，建立新材料企业培育库，加强分类指导，针对性开展企业培育工作，着力培育一批新材料龙头企业、专精特新企业和科技型中小企业。积极推动符合条件的新材料企业挂牌上市，加强企业股份制改造和上市后备企业梯队建设。企业招引计划。围绕细分领域龙头企业和掌握核心技术创新性企业，制定详细招引工作方案，采用顶格推进模式招引具有较强牵引力和国际影响力的链主企业，采用专业招商模
19、式招引专精特新企业和科技型中小企业。企业培育计划。重点培育硅基新材料、先进金属材料、先进化工材料等领域“独角兽”企业。力争5年内，培育3家产值超千亿级的全球领先的新材料龙头企业，20家以上百亿级的国内领先的新材料企业，30家以上国家级制造业单项冠军和隐形冠军企业。培育一批创新能力强、研发水平高、发展潜力好的新材料企业和具有广泛影响力的科技型中小企业。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已
20、不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称：宁国市新材料项目项
21、目单位：xxx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约17.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制
22、定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础
23、资料；4、其他必要资料。（二）技术原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。五、 建设背景、规模（一）项目背景“十四五”时期，是世界百年未有之大变局和“两个一百年”奋斗目标历史交汇的特殊期，我省发展面临的机遇和挑战出现新的变化。从国际看，世界百年未有之大变局加速演进，国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛
24、深远，经济全球化遭遇逆流，国际经济、科技、文化、安全、政治等格局都在发生深刻调整。全球宏观格局对于产业与科技发展方式影响深远，新一轮科技革命和产业变革深入发展，呈现智能化主导、融合式聚变、多点突破的态势。新材料已经成为国际竞争的重点领域，产业格局发生重大调整，创新步伐加快，新材料与信息、能源、生物等高新技术跨学科融合加速，互联网+、材料基因组计划、增材制造等新技术新模式蓬勃兴起，为新材料产业发展创造了良好的历史机遇。同时，受新冠疫情等因素影响，全球新材料创新链、产业链、供应链面临较大冲击，已成为新材料产业发展的重要挑战。从国内看，我国经济已转向高质量发展阶段，以国内大循环为主体、国内国际双循环
25、相互促进的新发展格局加快构建，新材料作为我国加快传统产业转型升级、壮大战略性新兴产业、构筑产业核心竞争力的关键支撑，对于推进产业基础高级化、产业链现代化具有重要现实意义。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积11333.00（折合约17.00亩），预计场区规划总建筑面积19360.66。其中：生产工程11651.39，仓储工程3368.08，行政办公及生活服务设施2253.42，公共工程2087.77。项目建成后，形成年产xxx吨新材料的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计
26、、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响项目符合国家产业政策，符合城乡规划要求，符合国家土地供地政策，运营期间产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等在采取相应的治理措施后，均能达到相应的国家标准要求，对外环境影响较小。因此，该项目在认真贯彻执行国家的环保法律、法规，认真落实污染防治措施的基础上，从环保角度分析，该项目的实施是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6314.43万元，其中：建设投资4950.92万元，占项目总投资的78.41%；建设期利息60.98万元，占项目总投资的
27、0.97%；流动资金1302.53万元，占项目总投资的20.63%。（二）建设投资构成本期项目建设投资4950.92万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用4105.67万元，工程建设其他费用729.44万元，预备费115.81万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入14200.00万元，综合总成本费用11549.40万元，纳税总额1273.41万元，净利润1937.52万元，财务内部收益率22.18%，财务净现值3781.53万元，全部投资回收期5.53年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1
28、占地面积11333.00约17.00亩1.1总建筑面积19360.661.2基底面积6913.131.3投资强度万元/亩265.272总投资万元6314.432.1建设投资万元4950.922.1.1工程费用万元4105.672.1.2其他费用万元729.442.1.3预备费万元115.812.2建设期利息万元60.982.3流动资金万元1302.533资金筹措万元6314.433.1自筹资金万元3825.613.2银行贷款万元2488.824营业收入万元14200.00正常运营年份5总成本费用万元11549.406利润总额万元2583.367净利润万元1937.528所得税万元645.849
29、增值税万元560.3310税金及附加万元67.2411纳税总额万元1273.4112工业增加值万元4220.6113盈亏平衡点万元5771.45产值14回收期年5.5315内部收益率22.18%所得税后16财务净现值万元3781.53所得税后十、 主要结论及建议本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规
30、模该项目总占地面积11333.00（折合约17.00亩），预计场区规划总建筑面积19360.66。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨新材料，预计年营业收入14200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产
31、品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1新材料吨xxx2新材料吨xxx3新材料吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx14200.00聚焦重点领域，打造一批特色产业集群，建成一批高端平台，培育一批领军企业，推广应用一批重点产品，打通成果转移转化政产学研金用全链条，通过实施创新体系建设、企业招引培育、产业集群打造、重大项目推进、数字技术赋能、绿色发展升级、产业生态营造、开放合作拓展等工程，加快把我省打造成为国内具有重要影响力的新材料科技创新策源地和产业聚集地。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
32、份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时
33、，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
34、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
35、直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
36、债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直
37、接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情
38、况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股
39、东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
40、人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
41、署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子
42、邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。
43、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点
44、和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任
45、。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
46、总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的