通达电气：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 广州通达汽车电气股份有限公司 Guangzhou Tongda Auto Electric Co.,Ltd 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园 科盛路8号配套服务大楼605-3房 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行新股不超过 8,792.18 万股，占发行后总股本比例不低于 25%，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 10.07 元/股 发行后总股本： 不超

2、过 351,686,984 股 预计发行日期： 2019 年 11 月 13 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份锁定及限售的承诺函 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪，与实际控制人有亲属关系的股东陈永锋承诺： （1） 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等；（2） 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除

3、息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4）本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的

4、总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%；（5）若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持；（6）在如本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；

5、离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%；（7）如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳铖、赵陆平承诺：

6、 （1） 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等；（2） 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持发行人本次发

7、行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4）本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%；（5）若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出

8、之后未满 6 个月的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持。（6）如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1） 自发

9、行人发行的 A 股股票上市之日起 12 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等；（2） 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁

10、定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4）本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%；（5）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，

11、或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持；（6）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%；（7）如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易

12、日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东投资、粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安恩倍、久安佳乐、晟大远景、春藤成长、至能力华、弘图广电以及其他自然人股东的锁定安排：若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。 保荐人（主承销商）： 证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 11 月 12 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

13、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说

14、明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）下游新能源汽车产业政策变化风险 公司的产品为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统等四大类产品，主要应用于城市公交车及其他商用车。上述产品主要为通用类产品，既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车。 报告期内，发行人生产的仅用于新能源客车的产品销售占比分别为 6.30%、15.02%、4.35%、5.73%，占比较小。但是受新能源补贴政策的影响，公交公司采购的新能源

15、客车占比较高，从而导致发行人产品用于新能源客车比重较大，报告期内，发行人产品用于新能源客车的销售占比分别为 81.95%、82.45%、89.63% 及 72.18%。 随着国家对环保要求的提高，客车将逐步由传统的燃油转向新能源。随着新能源客车技术的成熟及需求提升，同时配以国家新能源汽车产业政策的推动，从 2009 年开始，我国新能源汽车产业整体发展较快，新能源客车城市公交车也实现同步增长。 近年来，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策已有所调整。2016 年 12 月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建2016958 号），在保持

16、2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外，各类车型 20192020 年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%；2018 年 2 月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，就完善推广应用补贴政策进行了明确规定。总体上，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。 尽管公司的主要产品既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车，但新能源产业政策的变化未来将影响整个下游行业的增长趋势。如果新能源补贴政策退坡超过预期或相关产业政策发生较大不利变化，可能导致下游客户车辆更新速度减缓，对

17、公司未来收入产生不利影响。 （二） 应收账款及应收票据回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 23,496.58 万元、41,264.64 万元、58,411.75 万元和 41,856.73 万元，占流动资产比例分别为 50.65%、50.94%、60.50% 和 51.23%；公司商业承兑汇票余额分别为 510.00 万元、2,147.90 万元、3,865.17 万元和 5,645.54 万元，占流动资产比例分别为 1.10%、2.65%、4.00%和 6.91%。公司应收账款余额及商业承兑汇票余额主要受以下三个因素的影响：首先，基于与客户过去合作情况以及对客户整体经营情况的评估

18、，因客户具有良好的资金实力、市场知名度，且信用良好，公司给予客户一定的信用期；其次，因公司销售规模快速增长，尤其是第四季度销售收入快速增长，公司与下游客户的未结算金额大幅增加，进而形成较大的应收账款； 后，自 2016 年底开始，国家政策对新能源汽车的补贴采取跑够规定公里数之后才申请和实际发放，时间上存在滞后性，导致客车生产厂家自身的回款和获得新能源汽车国家补贴款时间均被延长，对客车生产厂家的现金流带来影响，增加了生产厂家的资金压力，进而导致发行人应收账款回款较慢。虽然下游主要客户多为上市公司，但公司应收账款余额及商业承兑汇票余额累计较大，存在逾期或出现坏账损失的风险。 （三） 客户集中度较高

19、的风险 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，本公司对前五大客户的销售收入合计分别占公司总销售收入的 74.85%、50.87%、66.46%和 60.16%，客户集中度较高。 本公司客户主要为国内知名客车生产厂商，如郑州宇通、比亚迪、厦门金龙、安徽安凯等。客车生产厂商一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，该情况也有助于保持公司业务及客户的稳定性。但若公司主要客户发生流失或主要客户经营状况发生不利变动，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。 （四）业务季节性波动风险 公司主营业务收入存在一定的季节性，上半年为公司产品销

20、售淡季，下半年为公司产品销售旺季，尤其是第四季度。上述情况与公司所处的行业特性相关。报告期内，公司客户主要为国内知名客车生产厂商，其生产订单受新能源补贴政策的影响明显。一般第四季度是政府当年补贴政策适用的集中期和次年补贴政策的明确期，新能源汽车整车厂商销售额会随着补贴政策的影响在第四季度增加。通达电气 2016 年、2017 年和 2018 年第四季度收入占全年收入比分别为 35.39%、39.13%和 36.49%，因此发行人业务存在季节性波动风险。 二、其他重大事项提示 （一） 本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2018 年 5 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东

21、大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案，据 2017 年度利润分配情况并综合考虑公司长远发展，公司决定本次发行上市前不进行利润分配；公司本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二） 本次发行上市后公司股利分配政策 根据广州通达汽车电气股份有限公司章程（草案）、广州通达汽车电气股份有限公司利润分配管理制度（草案），公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点： 1、 公司利润分配原则 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,公司原则上每年度进行一次利润分配。

22、2、 利润分配的形式 公司 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 近三年实现的年均可分配利润的 30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。 前述“特殊情况”是指下列情况之一：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）； （2） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （3） 分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超

23、过公司 近一期经审计净资产的 30%（含 30%）的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的事项。 3、 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

24、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%。 4、 利润分配的决策机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案

25、进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制定的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。 5、利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确

26、定的利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、公司未来分红回报规划情况”。 （三）发行前公司股东持有股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪，与实际控制人有亲属关系的股东陈永锋承诺： 1

27、、 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等。 2、 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 本人所持发行人本次发行前

28、的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）。 4、 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 5、 若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作

29、出之后未满 6 个月的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持。 6、 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%。 7、 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东大会及中国证监会

30、指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳铖、赵陆平承诺： 1、 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等

31、。 2、 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）。 4、 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 1

32、5 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 5、 若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持。 6、 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股

33、份的承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 12 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等。 2

34、、 自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）。 4、 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个

35、交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 5、 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持。 6、 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及如本人在

36、任期届满前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%。 7、 如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东的锁定及限售安排：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或

37、者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等原始股及股份红利。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。 （四）关于上市后稳定公司股价的预案及承诺 2018 年 5 月 29 日，公司 2018 年第三次临时股东大会通过了关于制定公司 的议案，主要内容如下： 1、 启动稳定股价措施的具体条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司 近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”； 近一期审计基准日

38、后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司控股股东、公司、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。 2、 稳定股价的义务人 公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司控股股东为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 3、 稳定股价的具体措施及相

39、关主体承诺 （1） 公司控股股东陈丽娜、邢映彪承诺： 公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于公司近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于 近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于 近一期经审计的每股净资产值或

40、控股股东已增持了公司股份总数3%的股份，则可终止实施该次增持计划。 （2） 发行人承诺： 如公司控股股东于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易日均低于公司 近一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于 近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不低

41、于公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于 近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （3） 公司董事、高级管理人员承诺： 如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20 个交易日均低于公司 近一期经审计的每股净资产值的，

42、公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N 个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于 近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 50%；但是，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于 近一期经审计的每股净资产，则公司董事

43、、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40 个交易日高于 近一期经审计的每股净资产值，则可终止实施该次增持计划。 （4） 增持或回购股票的要求 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （五）关于信息披露的承诺 1、发行人关于本招股说明书信息披露的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若实施认定之日本公司已

44、公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对公司因违反上述承诺而应担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该规定。 2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书信息披露的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如承诺人在发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺

45、人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 3、中介机构的承诺本次发行的保荐机构证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京安杰律师事务所就公开募集及上市文件公开承诺如下： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 终处理决定或生效判决，依法赔

46、偿投资者损失。 （六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪承诺：本人作为发行人控股股东及实际控制人，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的监管要求，现承诺如下： （1） 本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2） 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证券监督管

47、理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施；本人违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或其投资者的补偿责任。 2、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的监管要求，现承诺如下： （1） 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，亦不采用其他方式损

48、害发行人利益； （2） 本人同意发行人对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4） 本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 如发行人拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。 （七）关于未履行承诺的约束措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律、法规的要求，发