海创药业:海创药业首次公开发行股票并上市招股说明书.docx
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1、 海创药业股份有限公司 Hinova Pharmaceuticals Inc. (四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层附2、3号) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 本次股票发行后拟在市场上市,该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 海创药业股份有限公司 招股说明书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露
2、信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
3、,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A股) 发行股数: 公司本次公开
4、发行股票的数量为24,760,000股,占发行后股本比例约为25.01%;本次发行原股东不进行公开发售股份 发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况: 不适用 保荐机构相关子公司参与战略配售: 保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司参与本次发行战略配售,中信证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的4.00%,即990,400股,获配金额为42,507,968.00元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值: 人民币1.00元 每股发行价格: 42.92元/股 发行日期: 2022年3月30日 上市的证
5、券交易所和板块: 上海证券交易所 发行后总股本: 99,015,598股 保荐人(主承销商): 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2022年4月7日 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 海创药业是一家基于氘代技术和 PROTAC 靶向蛋白降解等技术平台,以开发具有重大临床需求的 Best-in-class(同类最佳)、First-in-class(国际首创)药物为目标的国际化创新药企业。
6、公司适用并符合上海证券交易所股票发行上市审核规则第二十二条第二款第(五)项规定的上市标准:“预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发公司,本公司提示投资者关注公司以下特点及风险: (一) 公司核心产品仍处于临床阶段,公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股说明书签署日,公司核心产品尚处于临床阶段,尚未取得生产批件亦未实现商业化生产。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损,截至 2020 年末
7、,公司累计未分配利润为-38,836.32 万元。2018 年度、2019 年度及 2020 年度及 2021 年 1-6 月,公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-3,857.87 万元、 -11,170.46 万元、-48,984.95 万元及-14,808.36 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为-5,219.83 万元、-12,526.98 万元、-45,592.38 万元及-16,205.46 万元。由于未来一段时间内,公司预计仍将增加研发投入,未来预计仍将存在累计未弥补亏损。 (二) 公司仍需持续较大规模的投入在研管线的研发 报告期内,公司投入大量资金用
8、于产品管线的临床前研究、临床试验及上市申请。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月,公司研发费用分别为 4,893.45 万元、11,609.50 万元、42,893.17 万元及 12,800.68 万元。截至本招股说明书签署日,公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目,同时储备多项处于早期研究阶段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床前研究、临床试验及上市申请。根据公司会计政策,公司相关在研药品的研发支出在未取得生产批准之前均予以费用化,公司的研发费用资本化会计政策将进一步加剧公司未来亏损,在可预见的未来将导致大量经营亏损
9、产生。 (三) 公司无法确保核心产品通过临床 III 期试验并取得上市批准,其上市存在不确定性 由于临床试验和新药审评审批存在较大的不确定性,公司无法确保核心产品通过临床 III 期试验并取得上市批准。如公司的核心产品无法通过临床 III 期试验并取得上市批准,或该等批准为有条件批准且存在重大限制,或公司核心产品获批时间相较公司预期存在一定延迟,则将对公司的业务经营造成重大不利影响。公司核心产品能否于预期时间内顺利完成临床 III 期试验并获得监管机构批准上市亦存在不确定性。 (四) 公司无法保证未来几年内实现盈利,公司上市后亦可能面临退市风险 公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目,同时
10、储备多项处于早期研究阶段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床前研究、临床试验及上市申请。在公司核心产品上市前,未来经营亏损将不断增加,公司核心产品上市后预计未盈利状态仍将在一段时间内存续并可能继续扩大。 截至本招股说明书签署日,公司仅有一款在研产品 HC-1119 处于临床 III 期阶段,一款在研产品 HP501 已完成临床 II 期试验,尚未开展临床 III 期试验。同时考虑到公司核心产品 HC-1119 系恩扎卢胺的氘代药物,而恩扎卢胺的仿制药已于 2021 年 8 月底于中国境内获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药获批的适应症与 HC-1119 与中国境内开展
11、III 期临床的适应症并不相同,但恩扎卢胺及其仿制药仍可能与公司产品展开竞争。如公司的核心产品无法通过临床 III 期并取得上市批准,或该等批准为有条件批准且存在重大限制,或公司核心产品获批时间相较公司预期存在一定推迟,或公司核心产品上市后销售不达预期,自上市之日起第 4 个完整会计年度触发上海证券交易所股票上市规则第 12.4.2 条的财务状况,即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,则可能导致公司触发退市条件。 公司核心产品目前尚处于临床阶
12、段,若无法通过临床试验或未获得药品注册证书或产品上市后销售情况不理想,并且在其他在研产品临床试验进展不及预期的情况下,公司可能触发上海证券交易所股票上市规则第 12.4.3 条的规定,即公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准,且公司无其他业务或者产品符合上海证券交易所股票上市规则第 2.1.2 条第五项规定要求,则亦可能导致公司触发退市条件。 根据上市公司持续监管办法(试行),公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 (五)公司可能在一段时间内难以实现盈亏平衡 公司研发进度较快的产品 HC-1119 的转移性去势抵抗性前列腺癌的末线治疗已于
13、2019 年获 NMPA 批准进入临床 III 期试验,预计于 2022 年提交 NDA;转移性去势抵抗性前列腺癌的一线治疗已于 2019 年获得 FDA 和 NMPA 批准进入全球多中心的临床 III 期试验,预计于 2023 年提交 NDA;HP501 的单药治疗高尿酸血症/痛风适应症已于 2020 年进入临床 II 期试验,预计 2021 年启动临床III 期试验,预计 2023 年提交 NDA。 公司上述两个产品距离获批上市仍有一定时间,且即使公司产品顺利获批上市,在新药上市之初的一段时间内销量可能不会立刻大量增加,在市场开拓过程中如公司产品不能较快被市场接受和认可,则可能在一段时间内
14、不能达到预期的销售规模。由于发行人生产、销售、研发等经营活动投入较高,相关成本、费用金额较大,发行人盈亏平衡点销售收入金额较高,发行人可能在一段时间内难以实现盈亏平衡。 二、公司未来可能无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的风险 公司拥有自主研发的核心技术平台之一为氘代药物研发平台。氘代技术目前已被广泛地应用于药物的研发当中,包括 HC-1119 和 HP530 等小分子候选新药。但是,氘代技术对生产技术和质量控制技术有较高要求且原料成本相对较高,进而导致氘代药物生产成本相对较高;氘代药物除非开展新适应症的临床开发,否则将面临非氘代药专利到期后仿制药的竞争。随着对氘代技术日益受到各方重视
15、且其专利保护越发严格,部分药企已开始在新药发明专利中包含氘代衍生物的技术提示或专利中已包含一些氘代药物的相关生物活性数据,研发氘代新药将面临较大挑战,公司未来存在无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的可能性。若未来氘代药物生产成本进一步上涨、非氘代药物或仿制药竞争加刷公司氘代药物专利申请难度进一步提升,则会影响公司产品的研发及商业化,进而对公司的业务、财务状况造成不利影响。 三、公司 PROTAC 靶向蛋白降解平台面临药物研发、上市失败的风险 PROTAC 概念由 Craig Crews 等人于 2001 年提出,在 2015 年后取得突破性进展后,全球医药行业才逐渐对 PROTAC 药
16、物研发予以重视,PROTAC 技术发展时间较短。目前,全球研发进展领先的 PROTAC 药物处于临床 II 期试验阶段,尚无获批上市药物。尽管公司在 PROTAC 技术上已积累了药物发现、优化筛选、CMC 工艺及试剂开发等经验,但若 PROTAC 技术存在尚未被发现的固有技术缺陷、技术路线未获监管机构认可、临床试验结果不达预期等情况,可能导致公司PROTAC 产品管线研发进展不及预期甚至是研发失败的风险。 此外,尽管 PROTAC 药物有其优越性,但全球范围内尚未有 PROTAC 药物上市,全球范围内 PROTAC 产品管线均具有临床及商业化失败的风险。 四、公司核心产品之一 HC-1119
17、的 50%项目权益系从四川海思科受让取得,且公司尚未完成第三期付款 HC-1119 系公司自主研发的新药产品,2016 年 HC-1119 项目即将进入临床试验阶段,需要大量资金支持进行临床试验,海创有限考虑到自身资金情况、融资能力、四川海思科的资金优势和其在医药行业的经验与渠道优势,于 2016 年 9 月及 10 月分别与四川海思科签署框架合作协议和恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议,两份协议约定:海创有限授予四川海思科及其指定的关联公司作为 HC-1119 项目在中国境内唯一的研发、生产及销售主体,授权四川海思科独占实施许可专利的权利。双方各占项目收益的 50%,以四川海思科向海创药业支付专
18、利许可费的方式进行项目权益分配。同时四川海思科承担 HC-1119 项目境内全部临床试验支出。2016 年 10 月,海创有限与四川海思科之间签署了关于的补充协议,协议约定如果 2023 年 3 月 30 日之前本协议所涉专利产品未获得上市药品注册批件且 2023 年 3 月 30 日之前,除本协议所涉专利产品外,中国境内上市竞争产品的竞争企业的数量超过 2 家,则权益分成比例由海创有限与四川海思科各占税前利润的 50%修改为 40%比 60%。由于至解除协议(定义见下文)签署日,上述两款条件均未发生,因此关于的补充协议亦未实际执行。 2020年9月公司与四川海思科签署了 及相关协议之解除协议
19、(以下简称“解除协议”)。经双方友好协商,四川海思科将原获授权的 HC-1119 及以其为活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方法(以下合称“HC-1119 专利产品”)的独占实施许可权、因专利产品在中国境内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权及其对临床试验、所涉药品申请药品注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标(通用名)及其他知识产权等全部权利转让给公司。解除协议约定,此次转让公司应承担的对价总额包括:1)应支付四川海思科转让对价计人民币 2.6 亿元,分三期支付。截至 2021 年 6 月 30 日,第一期、第二期款项计人民币 1.1 亿元,已完成支付,第三期款项计
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