齐翔腾达：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 （ ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.） （山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 （深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10 层） 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 本次拟发行股数： 6,500 万股 发行日期：2010 年 5 月 4 日 发行价格：28.88 元 发行后总股本： 25,956 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易

2、所 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人车成聚先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。董事长车成聚先生同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 实际控制人车成聚先生之婿郑立辉先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委

3、托他人管理其已间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的 1,120 万股、480 万股、320 万股、320 万股、160 万股公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年 3 月 22 日 1 1 发行人及全体董事、法律责任。 要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门均属虚假不实陈述。 根据证券法

4、的规定，人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明律师、会计师或其他专业顾问。 发行人声明 招股说明书及其摘要不存在虚假说明书及其摘的任何决定或意见，均不表明其对股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、监事、高级管理人员承诺记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 对本次发行所作发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 1 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项

5、提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行前公司总股本19,456万股，本次拟发行6,500万股，发行后总股本为25,956万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人车成聚先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。董事长车成聚先生同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。实际控制人车成聚先生之婿

6、郑立辉先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的 1,120 万股、480 万股、320 万股、320 万股、160 万股公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、 上市前滚存利润分配方案 截至2009年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为174,442,219.54

7、元。经2010年2月26日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司2009年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积后，发放现金红利97,280,000元，2010年3月上述现金红利已发放完毕。本次公开发行股票前剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。 扣除2010年3月实施的2009年度利润分配现金股利派发金额，以2009年12月31日经审计的财务报表进行模拟计算，发行人的总资产从830,699,778.40元下降为 733,419,778.40元，发行人资产负债率（母公司）从41.31%提高到47.95%，发行人的净资产从480,421,732.04元下降为383,14

8、1,732.04元，对应的每股净资产从2.47 元下降为1.97 元。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1. 受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响， 2008 年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势，尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降，导致2008 年第四季度平均售价同比下降 42%，2008 年全年公司甲乙酮产销率降低至88.64%。 未来如果宏观经济再次出现剧烈波动，导致

9、下游行业对公司产品市场需求的降低，将对公司业绩稳定增长产生较大影响。 2. 原料碳四采购集中的风险 因国内富含丁烯组分的原料碳四市场供应不足、价格波动幅度较大，且不同供应商产品质量参差不齐，本公司的主要原料碳四全部向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购，存在原料碳四采购较为集中的风险。 本公司通过与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立碳四的长期供需战略合作，可以有效保证生产原料的稳定供应，但如果未来国际宏观经济出现剧烈波动，中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整或成品油炼制进行限产或减产，导致中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化合计碳四产量不能满足公司本部和青岛思远的碳四需求量，中国

10、石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化将可能出现违约或履行不能的风险。 虽然本公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型炼油石化企业采购原料碳四不存在任何制约因素，且淄博和青岛距离较短、交通便利，两地调配原料碳四不存在任何困难，但该主要原料组分的变化以及能否及时保证供应，将给生产成本控制和经营的连续性带来一定影响，同时运输成本的增加也将影响本公司的盈利能力。 3. 8万吨/年甲乙酮募集资金投资项目达产后的市场开拓风险为实现规模效益，进一步提高市场竞争力，本公司以全资子公司青岛思远作为实施主体，利用本次募集资金在青岛市黄岛经济技术开发区投资建设8万吨/年甲乙酮项目。为抢占市场先机，公司已先行通过银行借款和

11、自有资金垫资建设了8万吨/年甲乙酮项目，该项目主要生产装置已于2008年9月开车试运行，并于2008年10月实现装置达标。该项目的建成投产，使得本公司拥有国内单套产能最大的甲乙酮生产装置，具备11.5万吨/年的甲乙酮生产能力。 齐翔腾达本次甲乙酮产能扩张计划是经过充分论证做出的，有足够的市场空间消化投资项目达产后形成的产能，但产能规模的大幅度提升给齐翔腾达现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。目前公司甲乙酮产品基本实现全产全销，产品采购、生产、销售运行状况良好，但是如果齐翔腾达的研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低

12、成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式，可能带来产能扩大导致的市场风险。 4. 环境保护 公司属于化工生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，并制定了相应的具体管理措施，一直严格按照相关环保要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的排放量。本公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出

13、，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”章节，并特别注意上述风险的全部描述。 四、高新技术企业的认定 根据高新技术企业认定管理办法和关于公示山东省 2009 年度第三批拟认定高新技术企业的通知（鲁科高字2009157 号），发行人于2009 年 10 月被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局认定为高新技术企业，并已领取高新技术企业证书（编号：GR200937000288）。根据相关规定，公司在取得高新技术企业证书后，可向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后，公司可按 15%的税率进行所得税预

14、缴申报。同时，国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203 号）规定，虽取得高新技术企业资格但不符合所得税法及实施条例有关规定条件的企业，不得享受高新技术企业的优惠。因此公司需在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前向主管税务机关报送相关备案资料并取得主管税务机关的认可后，方可按15%的税率缴纳企业所得税。 目 录 第一节 释 义 . . 1111 一、 普通术语 . 11 二、 专业术语 . 13 第二节 概 览 . . 1177 一、 发行人简介 . 17 二、 发行人控股股东及其简介 . 23 三、 发行人主要财务数据. 24 四、 本次发行情况 . 2

15、6 第三节 本次发行概况 . 2288 一、 本次发行的基本情况. 28 二、 本次发行新股的有关当事人 . 29 三、 发行人与本次发行有关当事人的关系 . 32 四、 与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 3333 一、 市场风险 . 33 二、 原料采购较为集中及价格变动的风险 . 35 三、 募集资金投资项目风险 . 37 四、 技术风险 . 39 五、 财务风险 . 41 六、 实际控制人控制风险. 41 七、 管理风险 . 42 八、 环境保护风险 . 42 九、 安全生产的风险 . 42 十、 政策风险 . 43 十一、 股市风险 . 45 第五节 发行人

16、基本情况 . 4466 一、 发行人基本情况 . 46 二、 发行人改制重组情况. 46 三、 发行人的独立运行情况 . 49 四、 发行人的股本形成和重大资产重组情况 . 51 五、 历次验资情况 . 64 六、 发行人的组织结构图. 66 七、控股股东基本情况和实际控制人 . 69 八、 控股股东历史沿革 . 80 九、 其他发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 . 105 十、 发行人的股本情况 . 108 十一、 关于职工持股会的情况 . 110 十二、 政府有关部门对企业改制量化、职工持股会以及委托持股情况的确认意见 . 115 十三、 发行人员工及社会保障情况 .

17、116 十四、 社会责任的履行情况 . 118 十五、 主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 120 第六节 业务和技术 .112211 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 121 二、 甲乙酮行业基本情况. 122 三、 在甲乙酮行业公司面临的主要竞争状况 . 149 四、 MTBE、异丁烯、叔丁醇行业概况 . 152 五、 公司主营业务情况 . 166 六、 主要资产情况 . 200 七、 主要技术情况 . 212 八、 技术研究和开发情况. 215 九、 产品质量控制情况 . 217 第七节 同业竞争和关联交易 .221199 一、 发行人同业竞

18、争情况. 219 二、 关联方、关联关系及关联交易 . 222 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .223399 一、 董事会成员 . 239 二、 监事会成员 . 241 三、 高级管理人员 . 242 四、 核心技术人员 . 242 五、 发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 . 244 六、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 . 245 七、 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 246 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 . 246 九、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

19、 . 247 十、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 248 十一、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施 . 248 十二、 董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 248 十三、 近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 249 第九节 公司治理结构 .225500 一、 股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 . 250 二、 公司报告期内是否存在违法违规行为的说明 . 257 三、 发行人报告期内资金被大股东及其控制企业占用或为其提供担保情况 . 258 四、 内部控制制度完整性、合理性和有效性的

20、自我评估意见 . 259 五、 注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 . 260 第十节 财务会计信息 .226611 一、 会计报表 . 261 二、 财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况 . 271 三、 主要会计政策和会计估计 . 271 四、 税项 . 282 五、 最近一期末主要固定资产情况 . 284 六、 最近一期末对外投资情况 . 284 七、 最近一期末无形资产情况 . 285 八、 最近一期末主要债项. 285 九、 所有者权益变动情况. 287 十、 现金流量情况 . 288 十一、 或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

21、. 289 十二、 近三年一期主要财务指标 . 290 十三、 历次资产评估情况. 292 第十一节 管理层讨论与分析 .229955 一、 财务状况分析 . 295 二、 盈利能力分析 . 305 三、 现金流量分析 . 316 四、 重大资本性支出情况分析 . 318 五、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 319 六、 其他事项说明 . 321 第十二节 业务发展目标 .332222 一、 公司发行当年及未来两年内的发展计划 . 322 二、 发展计划的假设条件和面临的主要困难 . 324 三、 发展计划与现有业务的关系 . 325 四、 本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 .

22、325 第十三节 募集资金运用 .332266 一、 本次募集资金运用 . 326 二、 募集资金项目的市场前景分析及募集资金项目具体情况 . 328 三、 募集资金对主要财务状况和经营成果的影响 . 366 第十四节 股利分配政策 .336699 一、 股利分配政策 . 369 二、 近三年股利分配情况. 370 三、 滚存利润共享安排 . 371 四、 本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 . 371 第十五节 其他重要事项 .337722 一、 信息披露制度及投资者服务计划 . 372 二、 重大合同 . 373 三、 其他重大合同 . 376 四、 对外担保情况 . 377 五、

23、重大诉讼情况 . 377 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .337788 一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 378 二、 保荐机构（主承销商）声明 . 380 三、 发行人律师声明 . 381 四、 会计师事务所声明 . 382 五、 资产评估机构声明 . 383 五、资产评估机构声明 . 384 五、 资产评估机构声明 . 385 六、 土地评估机构声明 . 386 七、 验资机构声明 . 387 第十七节 备查文件 .338888 一、备查文件388 二、查阅时间、地点388 1 1 9 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节

24、 释 义本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、本公司、齐指 翔腾达、股份公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司 腾达有限 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司的前身淄博齐翔腾达化工有限公司 齐翔工贸、齐翔公司 指 淄博齐翔工贸有限责任公司， 2005 年 6 月更名为淄博齐翔石油化工集团有限公司 齐翔集团、主要发起人、控股股东 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司 翔发工贸 指 原齐翔工贸控股子公司山东翔发工贸股份有限公司。2004 年 11 月变更为山东翔发工贸有限责任公司，2005 年 10 月注销，资产负债由齐翔集团承继 青岛思远 指 发行人全资子公司青岛思远化工

25、有限公司 惠达公司 指 齐翔集团全资子公司淄博齐翔惠达化工有限公司 翔达公司 指 齐翔集团全资子公司淄博翔达化工有限公司 联华志远 指 齐翔集团全资子公司青岛联华志远实业有限公司 齐翔工程 指 齐翔集团控股子公司淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司 双兴油脂 指 齐翔集团控股子公司淄博双兴油脂化工有限公司 三鹏公司 指 齐翔集团控股子公司淄博三鹏化工有限责任公司 祥东公司 指 原齐翔集团控股子公司淄博祥东化工有限公司，所持股权转让后现与本公司无关联 鑫方家 指 本公司发起人鑫方家投资有限公司 1 111 旭光兆宇 指 本公司发起人旭光兆宇科技有限公司 山东富丰 指 本公司发起人山东富丰化工股份有

26、限公司 联汇和盛 指 本公司发起人深圳市联汇和盛投资有限公司 理想科技 指 本公司发起人青岛理想科技发展有限公司 中国石化齐鲁分公司 指 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。随着 2006年 4 月中国石油化工股份有限公司要约收购的完成，中国石化齐鲁股份有限公司退市，其相关业务并入中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 中国石化青岛炼化 指 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 企业会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督与管理委员会 商务

27、部 指 中华人民共和国商务部 华泰联合证券、保荐机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所或签字律师 申报会计师 指 京都天华会计师事务所有限公司 报告期 指 2007 年、2008 年及 2009 年 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 本次发行 指 公司本次拟向社会公众公开发行面值为 1.00 元的6,500 万股人民币普通股的行为 股东大会 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会 董事会 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 监事会 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会 公司章程 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程 1 112 二、专业术语 精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业