鹿山新材：鹿山新材首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 广州鹿山新材料股份有限公司 Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. （广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,300.30 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.79 元 发行日期 2022 年 3 月 16 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 9,20

2、1 万股 一、 发行数量及发行主体本次由公司公开发行人民币普通股 2,300.30 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的 25%。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目和补充流动资金等一般用途。 二、 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人汪加胜、韩丽娜夫妇承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。 2、 公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易

3、日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将如实并及时申报持

4、有的发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 5、 因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 6、 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、 本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 8、 在本人持有发行

5、人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 9、 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 （二）作为公司董事或高级管理

6、人员的股东唐舫成、唐小军、郑妙华承诺： 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。 2、 公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 3、 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后

7、两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 4、 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 5、 因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 6、 本

8、人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、 本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 8、 在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 9、 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

9、 （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4） 造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 （三）公司股东鹿山信息承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。 2、 因发行人进行权益分派等导致本企业所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。 3、 本企业在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的

10、，减持程序需严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 4、 在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、 如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）

11、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4） 造成发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。 （四）持有公司股份的监事杜壮、赵文操承诺： 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。 2、 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司监事期间，将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的

12、 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、 因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 4、 本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 5、 在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6、 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按

13、期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4） 造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 （五） 控股股东、实际控制人韩丽娜近亲属胡庆华承诺：自公司本次发行上市前以及公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已通过鹿山信息间接持有的公司股份，也不提议由鹿山信息回购该部分权益。 （六） 公司其他

14、股东承诺： 1、 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。 2、 因发行人进行权益分派等导致本企业/人所直接或间接持有的首发前股份发生变化的，本企业/人亦遵守上述承诺。 3、 本企业/人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 4、 在本企业/人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管

15、机构的要求发生变化，则本企业/人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、 如本企业/人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/人无法控制的客观原因导致的除外），本企业/人将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本企业/人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4） 造成发行人损失的，本企业/人将依法赔偿损失。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日

16、期 2022 年 3 月 15 日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规

17、定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、发行数量及发行主体 本次由公司公开发行人民币普通股 2,300.30 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，公司股东不公开发售股份。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目和补充流动资金等一般用途。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一

18、） 应收账款金额较大及未能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,206.36 万元、13,351.35 万元、13,339.22 万元和 22,310.06 万元，其中账龄为 1 年以上的应收账款余额分别为 2,658.29 万元、1,746.89 万元、1,214.90 万元和 1,309.58 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 15.45%、13.08%、9.11%和 5.87%。若公司应收账款无法回收，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二） 应收票据金额较大及到期未能兑付的风险 报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为 13,528.68 万元、14,074

19、.48 万元、20,868.50 万元和 15,591.16 万元。其中，银行承兑汇票余额分别为 12,571.61 万元、12,610.72 万元、20,144.31 万元和 15,005.60 万元，商业承兑汇票余额分别为 957.08 万元、1,463.76 万元、724.19 万元和 585.56 万元。如公司上述票据尤其是商业承兑汇票到期后，客户或承兑银行未能兑付，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三） 原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为石化树脂产品，包括 PE、PP、EVA、POE 等，该等原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波

20、动。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比重在 88% 以上，主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.38%、20.67%、22.69%和16.73%。在其他条件不变的情况下，直接材料平均价格波动对公司主营业务毛利率影响如下： 直接材料平均价格波动对主营业务毛利率的影响 直接材料平均价格波动幅度 -10% -5% 5% 10% 2021 年 1-6 月主营业务毛利率变动

21、 8.14 个百分点 4.07 个百分点 -4.07 个百分点 -8.14 个百分点 2020 年主营业务毛利率变动 6.83 个百分点 3.41 个百分点 -3.41 个百分点 -6.83 个百分点 2019 年主营业务毛利率变动 7.30 个百分点 3.65 个百分点 -3.65 个百分点 -7.30 个百分点 2018 年主营业务毛利率变动 7.70 个百分点 3.85 个百分点 -3.85 个百分点 -7.70 个百分点 注：上述敏感性分析以各年度直接材料成本为基准，假设其他条件不变的情况下，直接材料平均价格变动导致的成本变化对主营业务毛利率的影响；例如 2020 年，直接材料平均价格

22、上升 5%，主营业务毛利率将由 22.69%变动为 19.28%，下滑 3.41 个百分点。 （四）产业政策变化和下游行业波动风险 公司主要产品中，复合建材热熔胶主要应用于下游建材领域，油气管道防腐热熔胶主要应用于油气能源管道建设领域，太阳能电池封装胶膜产品主要应用于光伏组件领域。以上主要产品的下游应用领域受产业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业波动性，尤其是下游基础设施建设及建筑装修、油气管道建设及光伏装机等行业需求受政策变动、油价走势等因素影响可能存在一定的周期性波动。报告期内，复合建材热熔胶营业收入分别为 26,182.85 万元、29,454.36 万元、39,335.32 万元

23、和 26,741.18 万元，占当期主营业务收入比例分别为 34.33%、37.20%、39.07%和 38.30%；油气管道防腐热熔胶营业收入分别为 10,887.23 万元、10,382.11 万元、8,959.58 万元和 5,084.81 万元，占当期主营业务收入比例分别为 14.28%、13.11%、8.90%和 7.28%；太阳能电池封装胶膜营业收入分别为 20,896.38 万元、20,070.27 万元、33,676.56 万元和 22,958.79 万元，占当期主营业务收入比例分别为 27.40%、25.35%、33.45%和 32.88%。以上产品在主营业务收入中占比较高。

24、未来若国内外建材、能源管道、光伏等领域产业政策出现重大不利变化或周期性波动从而导致行业景气度下降、下游行业需求减少的情形，公司主要产品的营业收入将存在下降的风险。 （五） 经营业绩波动风险 公司经营过程中面临本招股说明书“第四节 风险因素”中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩影响较大，如原材料价格波动、应收款项到期未能收回或兑付、存货跌价等的风险。此外，公司也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能导致公司营业收入、毛利率等的下滑，并导致经营业绩波动。如未来受油价影响，公司原材料价格出现较大幅度上升，或公司下游包括光伏、复合建材、能源管道等景气度下降、需求出现萎缩，公司将

25、有可能出现上市当年营业利润下滑 50%以上甚至发生亏损的情形。 （六） 存货跌价风险 公司近年发展迅速，期末存货余额不断增加，报告期各期末，公司的存货账面余额分别为 8,859.14 万元、11,415.87 万元、13,313.72 万元和 20,791.33 万元，各期末存货跌价余额分别为 38.25 万元、192.21 万元、98.51 万元和 113.57 万元。公司存货主要为原材料和库存商品，两项合计占比保持在 80%左右。若未来原材料或库存商品价格大幅下降，公司将面临一定的存货跌价风险。同时，如果行业需求下滑或者公司经营情况不佳，可能产生大额存货积压和存货减值风险，从而对公司的经营

26、业绩产生不利影响。 （七） 政府补助变化风险 报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为 536.86 万元、928.45 万元、1,223.92 万元和 311.96 万元，占利润总额比重分别为 9.67%、11.28%、8.84%和 5.36%。发行人的政府补助主要来自落户补贴、基建补助、技术改造奖补专项资金、广州开发区瞪羚企业专项扶持资金、实验室建设项目补贴等。上述政府补助资金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家

27、产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。 （八） 经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为 2,672.93 万元、5,481.75 万元、1,772.55 万元和-5.803.29 万元，波动较大。受市场环境变化、行业周期性等因素的影响，公司存在经营活动现金流波动加剧的风险，若公司生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流净额大幅下降，将发生一定的流动性风险，给公司经营带来不利的影响。 （九） 产品研发及技术升级迭代风险 产品配方和工艺技术是公司热熔粘接材料产品的核心因素，由于不同客户因其产品

28、差异对热熔粘接材料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的产品配方和工艺技术是公司提升核心竞争力的关键。若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保持产品、技术的持续研发升级，则可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。 （十） 募集资金投资项目及新增产能消化风险 公司本次募集资金拟投资的功能性聚烯烃热熔胶扩产项目和 TOCF 光学膜扩产项目完全建成达产后，将新增功能性聚烯烃热熔胶粒产能 40,000 吨/年、新增热塑型光学透明胶膜（TOCF）产能 150 万平方米/年，以确保未来产能可以满足下游客户日益增长的需求，扩大业务规模。虽然公司在细分行业中具有较强的竞争优势，拥有稳定

29、的客户基础和资源，以及有效的市场营销和策划能力，且在确定该等投资项目前已对其必要性和可行性进行了充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，或未来上述产品市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，公司将有可能面临新增产能无法消化的风险，以及募集资金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。尽管根据募投项目的可研报告，项目建成达产后，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长，能够消化新增固定资产折旧对公司经

30、营业绩的影响。但是如果下游需求量增长小于预期甚至有所下滑，募集资金投资项目的效益无法在短时间内发挥出来，则公司利润可能因固定资产折旧增加而减少，公司存在因固定资产大幅增加而导致利润相对下滑的风险。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。

31、在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 3、 利润分配政策的具体内容： （1） 现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分

32、配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 （2） 发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （3） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

33、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； 2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配政策的调整： 公司根

34、据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一） 启动、停止股价稳定措施的具体条件 1、 启动条件 公司发行上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红

35、利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数审计基准日公司股份总数，下同），且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”）。 2、 停止条件 在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续 3 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期满后，若再次触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。 3、 责任主体 稳定股价措施的责任主体包括发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员。其中，公司董事和高

36、级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员（不含独立董事，下同）。 （二） 稳定股价的具体措施 1、 股价稳定措施的方式： （1） 公司回购股票； （2） 公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3） 董事和高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1） 不能导致公司无法满足法定上市条件； （2） 不能迫使公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收购义务； （3） 稳定股价实施方案应当符合公司法证券法上市公司收购管理办法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补

37、充规定等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定的条件和要求。 2、 股价稳定措施实施的顺序如下：第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司无法满足法定上市条件的，或公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。 第二选择为公司控股股东、实际控制人增持股票。 在下列情形之一出现时，将启动第二选择： （1） 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务； （2） 公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公

38、司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为：在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。 在每一个公历年度中，公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次；就公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股价稳定措施义务亦仅限一次。 （三） 公司回购股票的实施预案 1、 每次回购启动时点及履行

39、程序： 在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，提交股东大会批准，并履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资

40、金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票： （1） 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2） 继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照

41、公司法等法律法规相关规定办理。 2、 每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票。 3、 每次回购比例：公司回购股票，连续 12 个月内回购比例不超过公司回购前总股本的 2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、 回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 5、 每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书： （1） 实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例时； （2） 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均

42、已高于公司最近一年经审计的每股净资产时； （3） 若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。 6、回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。 （四） 公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施预案 1、 触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。 2、 在符合上述第 1 项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将拟增持股票的具体计划（

43、内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。 3、 本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 4、 本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： （1） 本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%； （2） 本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%； （3） 本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%； （4） 本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的

44、100%。 当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。 （五） 董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、 每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可

45、交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 3、 每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人在公司上年度领取薪酬总额的 20%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、 增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 5、 每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书： （1） 实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； （2） 若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时； （3） 继续增持股票将导致董事

46、和高级管理人员需要履行要约收购义务。 6、在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务： 公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六） 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：公司发行上市后三年内，公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人、公司控

47、股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起 10 日内，启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下： 1、 公司回购股票； 2、 公司控股股东、实际控制人增持公司股票； 3、 公司董事和高级管理人员增持公司股票。 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在触发回购条件后 15 个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放 50%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期 12 个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员 50%的薪酬（包括津贴），以及除基