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1、北京华如科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 北京华如科技股份有限公司 Beijing Huaru Technology Co., Ltd. （北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座 三层301-305室、四层401-410室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市
2、福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 25%，公开发行2,637 万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 52.03 元 预计发行日期 2022 年 6 月 14 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,547 万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 6 月 20 日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整
3、性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、
4、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一） 创新风险 jun事斗争的复杂性特点以及国防建设向远海
5、、深海、深空、无人、智能等方向发展的需求，对jun事仿真技术的创新要求越来越高，存在一定的创新风险，主要包括需求不清导致创新目标不明确、短期内难以实现技术突破、创新成果难以规模化推广等。若公司由于各种原因未能根据市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向，或未来公司的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求，或因各种原因造成创新缓慢或失败，将会对公司发展构成不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。 （二） 技术泄密和人员流失的风险 公司自成立以来持续进行技术创新，在发展过程中积累了丰富的经验和技术，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品。公司生产经营和技术创
6、新依赖于逐步积累的核心技术，而这些核心技术由核心技术人员和关键管理人员所掌握。一旦上述人员离职或公司的研发成果及敏感信息泄露，有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。 jun事仿真作为新兴行业，技术和人才的短缺是目前存在的客观现实。公司核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。随着行业投资规模的扩大和行业参与者的增加，行业内对技术、管理人才的争夺必将日趋激烈，公司有可能面临技术泄密和核心技术人员流失的风险。 （三） 应收账款金额较大且持续增长的风险 报告期内，公司存在应收账款余额较大、回款比例较低且现金流状况大幅波动的情形。截至2019年末、2020年末和2021年末，公司应收
7、账款账面价值分别为 36,483.30万元、46,200.67万元和53,977.35万元，占当期营业收入比重均在80%左右或以上，且1年以上账龄应收账款金额占比保持在30%以上。截至2022年2月28 日，2019年末、2020年末和2021年末应收账款的期后回款比例分别为85.60%、 50.48%和1.45%，2020年末和2021年末应收账款回款比例较低。2019年度、2020 年度和2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.85亿元、5.65亿元和7.03亿元。 随着jun改逐步落地，公司的回款情况已经有所好转，但是公司回款情况受客户付款审批等因素影响较大，随着销售规模的
8、进一步扩大，如果不能加以有效控制，公司可能出现现金流大幅波动的情况，仍然存在应收账款回款比例较低的风险，并带来坏账损失的风险和短期偿债能力下降的风险，对公司未来的经营业绩及生产经营产生一定的不利影响。 （四） 发行失败风险 由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足或未能达到深圳证券交易所创业板股票发行上市规则中规定的上市条件，从而面临发行失败的风险。 （五） 新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 本次新冠肺炎疫情的爆发与持续，对国内各行各业的生产经营造成了整体性影响。从本公司生产经营角度分析，前述疫情影响主要体现在生产、销售及采购三个方面，具体分析如下：
9、1、 生产运营 公司 2020 年春节后复工期限受疫情影响推迟，且复工后人员到岗相对不足致使公司经营开展、运行效率受到一定影响。同时复工后为预防疫情、保障员工健康，发行人严格按照政府相关要求加强防疫措施、购置防疫物资，使得运营成本有所增加。 截至本招股说明书签署日，公司已实现全员复工，恢复正常经营。 2、 产品销售 公司产品和服务面向的客户群体主要为jun队研究院所、jun事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等，本次疫情期间，个别原在执行中的项目暂无法现场实施，客户新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓，公司各客户已陆续复工复产，并逐步开始新项目的招标工作。 3、
10、 硬件和技术服务采购 公司的采购主要为硬件设备和技术开发服务，公司根据订单情况安排采购。本次疫情对国内电子产业链上下游以及技术服务相关供应商都产生了整体性影响。 综上所述，本次新冠肺炎疫情的爆发与持续，对公司生产经营、业务开展造成一定影响；但从 2020 年全年业务经营角度分析，前述影响相对较小。鉴于当前国内疫情状况逐步稳定，公司复工情况良好、各项业务基本恢复，本次疫情预期不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 （六） 资质风险 公司从事jun品科研和生产需要取得相关资质，该等资质资格需定期进行重新认证。如果未来公司因故不能持续取得这些资质，则将面临重大风险。 （七） 行业政策风险 公司的业务
11、收入主要来源于jun事仿真行业，近年来随着行业政策的支持和市场客观需求的增长，公司业务发展较快，但由于公司的客户为各类涉jun单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、国内外政治、jun队改革、采购程序等诸多因素影响。如果未来国际形势、jun事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及jun事仿真行业政策等方面发生不利变化，公司所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致公司业绩存在下滑风险。 （八） 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，参见本招股说明书“第四节 风险因素”。 二、期后主要财务信息和经营状况 财务报告审计基准
12、日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。公司主要客户、供应商、公司高管和核心技术人员均保持稳定。未出现对公司产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“信会师报字2022第 ZA90350 号”审阅报告。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
13、分析”之“十六、最近一期与上年年末或同期变动情况”。 三、与本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、承诺事项”。 四、股利分配和滚存利润政策 有关本公司股利分配和滚存利润相关具体内容请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”和“三、滚存利润政策”。 目 录 本次发行概况 . 1 重要声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、期后主要财务信息和经营状况 . 5 三、与本次发行相关的重要承诺
14、 . 6 四、股利分配和滚存利润政策 . 6 目 录. 7 第一节 释义 . 11 一、一般释义 . 11 二、行业专用释义 . 13 第二节 概览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、发行人的主营业务经营情况 . 17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 18 六、发行人选择的具体上市标准 . 19 七、发行人公司治理特殊安排 . 19 八、募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行基本情况 . 21 二、本次发行
15、的相关机构 . 22 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系 . 23 四、有关本次发行并上市的重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、创新风险 . 24 二、技术风险 . 24 三、经营风险 . 24 四、内控风险 . 26 五、财务风险 . 27 六、法律风险 . 30 七、发行失败风险 . 30 八、其他风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 33 一、基本情况 . 33 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况 . 33 三、发行人的组织结构 . 36 四、发行人子公司、参股公司简要情况 . 37 五、持有发行
16、人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 42 六、发行人股本情况 . 56 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 74 八、发行人员工及其社会保障情况 . 82 第六节 业务与技术 . 87 一、公司的主营业务及主要产品情况 . 87 二、公司所处行业的基本情况 . 136 三、公司市场地位及竞争状况 . 147 四、公司主要产品的销售情况及主要客户 . 155 五、发行人主要原材料的采购情况及主要供应商 . 177 六、主要资产情况 . 186 七、技术与研发情况 . 215 八、特许经营权情况 . 224 九、境外经营情况 . 224 第七节 公司治理与独立性 .
17、225 一、公司治理概述 . 225 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 . 225 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 . 228 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 228 五、公司资金占用及担保情况 . 229 六、公司独立经营情况 . 229 七、同业竞争 . 232 八、关联方及关联交易 . 233 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 241 一、注册会计师的审计意见及报告期内财务报表 . 241 二、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 246 三、合并报表范围及变化 . 247 四、主要会计政策和会计估计 . 247 五、公司的非经常性损益情况
18、 . 294 六、主要税项 . 295 七、主要财务指标 . 298 八、分部信息 . 300 九、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 300 十、经营成果分析 . 302 十一、资产状况分析 . 346 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 377 十三、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 391 十四、期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项 . 392 十五、盈利预测 . 392 十六、最近一期与上年年末或同期变动情况 . 392 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 395 一、募集资金投资概况
19、. 395 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 397 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 416 四、未来发展战略 . 417 第十节 投资者保护 . 421 一、信息披露制度与投资者关系 . 421 二、股利分配政策 . 423 三、滚存利润政策 . 425 四、股东投票机制 . 425 五、特别表决权股份、协议控制架构和累计未弥补亏损情况 . 427 六、承诺事项 . 427 第十一节 其他重要事项 . 444 一、重大合同 . 444 二、发行人对外担保有关情况 . 445 三、重大诉讼、仲裁及其他情况 . 445 四、公司实际控制人的违法违规情况 . 446 五、
20、前次申报与本次申报的差异说明 . 446 六、本次申请首发上市履行的jun工审查程序 . 451 七、本次 IPO 申报材料与新三板挂牌申请文件及在新三板挂牌期间信息披露差异情况，以及产生差异的原因 . 452 第十二节 相关声明 . 457 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 457 二、发行人实际控制人声明 . 458 三、保荐机构（主承销商）声明 . 459 四、发行人律师声明 . 462 五、会计师事务所声明 . 463 六、验资机构声明 . 464 七、验资复核机构声明 . 465 第十三节 附件 . 466 一、备查文件 . 466 二、备查文件查阅 . 466 第一节 释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义