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1、招股说明书与发行公告 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 天立环保工程股份有限公司 （注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司 （重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 拟发行 2,005 万股，占发行后总股本的比例为 25% 每股面值 人民币 1 元 每
2、股发行价格 58.00 元 预计发行日期 2010 年 12 月 27 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,020 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席存军、马文荣承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。本公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前
3、已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。 上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利品、席存军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人、主承销商 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 12 月 24 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
4、个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本 6,015 万股，本次拟公开发行 2,005 万股人民币普通股，发行后公司总股本 8,020 万股，均为流通股。 （一） 发行人控股股东、实际
5、控制人王利品和主要股东王树根、席存军、马文荣承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。 （二） 本公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。 （三） 上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利品、席存军、马文荣、
6、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、滚存利润分配方案 截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的累计未分配利润为 143,196,344.95 元。根据 2009 年 8 月 8 日召开的公司 2009 年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票上市后，新老股东将共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 三、特别风险提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的风险因素部分，并特别注意下列风险： （一） 前五大客户销售金额集中的风险 报告期内，发行人向前
7、五大客户的销售金额占公司年度销售总额的比例均在96%以上，公司的客户集中度较高，对公司经营带来一定的风险。 客户集中与公司所从事的工业炉窑节能环保服务行业单个项目投资总额大、且存在客户追加订单等行业特点有关。公司目前的自有产能和外协产能均已充分利用，但仍无法满足日益增长的下游客户需求，公司只能根据实际产能情况有选择的接受优质客户优质订单，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平，有效防范客户违约风险。下游客户在市场竞争中对节能增效、提升经济效益的需求，决定了客户对发行人的技术进步存在一定的依赖。 （二） 存货余额较大的风险 2010 年 6 月 30 日，发行人存
8、货余额 21,367.72 万元，占总资产的比例为 55.23%。存货中已完工未结算款为 20,568.48 万元，占存货总额的 96.26%。公司已完工未结算款主要由新疆圣雄二期的电石炉项目和石灰窑项目构成，由于期末未达到合同结算节点形成已完工未结算款 15,855.46 万元，占该类存货总额的比例为 77.09%，上述款项经结算之后即可确认为应收账款。若上述款项不能顺利结算以及结算后应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致未按合同规定及时支付，将可能给公司的存货及应收款项带来坏账风险。 公司客户均为大型工业企业，资本实力较强、资信状况较好，是公司避免应收账款坏账发生的前提。另外，公司采
9、用预收款、进度款的销售结算模式，随着项目的推进，逐步收取款项，减少公司结算及应收账款的回收风险。 （三） 报告期公司重大项目履行完毕后，后续订单衔接的风险 发行人分别于 2008 年 1 月和 2008 年 5 月与新疆圣雄能源开发有限公司签署了圣雄一期和圣雄二期项目合同。圣雄一期项目合同总金额 9,600 万元，截至 2010年6月30日已基本完工；圣雄二期项目合同总金额28,000万元，截至2010 年 6 月 30 日，项目总体完工进度约为 88%，年内将基本履行完毕。新疆圣雄能源开发有限公司为公司报告期内的重要客户，该项目履行完毕后，若公司后续无法取得金额较大的新签订单，则对公司未来的
10、成长形成一定的风险。 受益于工业炉窑节能环保服务下游客户对自身经济效益提高的需求和国家产业政策的双重推动，以及公司已实施项目的示范效应，截至本招股说明书签署日，公司已签订待执行项目合同量约为 4 亿余元。上述已签订待执行项目合同量的释放及公司目前正在洽谈的潜在订单的实现，可预见未来几年，公司订单充足，能够有效保障公司的快速发展。 为响应当前市场对节能环保的迫切需求，公司目前紧抓销售网络的建设，筹建西南、西北办事处；加快引进人才步伐，通过技术先行，实现公司产品在其他行业的延伸；组织召开行业节能减排现场推广会，提升公司品牌影响力；加快客户结构调整，实现以优质客户为主的共同发展战略。 （四）2010
11、 年中期经营活动现金流量净额为负的风险 2010 年 1-6 月公司经营活动现金流量净额为-5,449.35 万元，若公司的主要项目不能如期收款将导致公司经营活动现金流量净额持续为负，长期为负的经营活动现金流量净额将增加公司的财务风险。 公司提供的产品系非标大型项目产品，具有单个项目投资金额大、工期长的特点，项目实施进度与结算和支付存在一定的时间差，尤其是 2010 年以来，公司前期的主要项目进入执行中后期，按照行业惯例，合同约定项目完工时为主要支付结算节点，形成了公司 2010 年 6 月 30 日经营活动现金流量净额为负，待项目完工进行结算和收款后，公司经营活动现金流量净额将大幅增加。 报
12、告期，公司累计确认的收入为 57,858.67 万元，实际收到款项 48,869.20 万元，实际收款占收入的比例达 84.46%，公司业务收款情况良好。 （五）固定资产规模增加导致利润下滑风险 本次募集资金新增固定资产投资 9,276 万元，募投每年新增折旧和摊销费用707 万元，给公司净利润增长带来一定的压力。 公司本次募集资金拟投资炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热炉产能建设项目、研发中心。虽然新生产线建设导致固定资产折旧增加，但公司销售规模也随之扩大，正常年增量销售收入达到 34,731 万元，年平均增量税后利润 4,965 万元，年平均增量折旧和摊销为 707 万元。项目产
13、生的利润完全可以消化每年新增折旧费用和摊销费用，安全边际较大。 目 录 第一节 释 义 . 11 第二节 概 览 . 13 一、发行人简介 . 13 二、发行人核心竞争优势 . 16 三、发行人控股股东、实际控制人简介 . 22 四、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 五、本次发行情况 . 24 六、本次募集资金投向 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、发行人基本情况 . 27 二、本次发行基本情况 . 27 三、本次发行有关当事人 . 28 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 29 五、本次发行上市的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、经营风险 .
14、31 二、财务风险 . 32 三、技术风险 . 35 四、管理风险 . 36 五、大股东控制的风险 . 37 六、股市风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人设立及改制重组情况 . 39 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 44 三、发行人的股权结构图和组织结构图 . 44 四、发行人控股子公司、参股子公司的情况 . 48 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 58 六、发行人股本情况 . 75 七、发行人员工及其社会保障情况 . 81 八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 . 8
15、4 第六节 业务和技术 . 86 一、发行人主营业务及变化情况 . 86 二、发行人所处行业的基本情况 . 89 三、发行人在行业竞争中的地位 . 122 四、发行人主营业务的具体情况 . 130 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 . 161 六、发行人的主要技术及研发情况 . 168 七、公司及产品获得的资格或荣誉认定情况 . 174 第七节 同业竞争与关联交易 . 176 一、同业竞争 . 176 二、关联方及关联关系 . 177 三、关联交易 . 179 四、关于规范关联交易的制度安排 . 189 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 192 六、规范和减少关
16、联交易的措施 . 192 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 194 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 194 二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 198 三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 201 四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及关联企业领取报酬情况 . 201 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 202 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 203 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其
17、他核心人员的协议、承诺及其履行情况 . 203 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 204 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 205 第九节 公司治理 . 207 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 207 二、公司法人治理制度运行情况 . 207 三、规范运行情况 . 219 四、发行人内部控制制度情况 . 219 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 221 六、发行人对投资者权益保护的情况 . 222 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 223 一、财务报表 . 223 二、审计意见 . 251 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变
18、化情况 . 251 四、主要会计政策和会计估计 . 252 五、分部信息 . 273 六、最近一年及一期收购兼并情况 . 274 七、非经常性损益情况 . 275 八、主要财务指标 . 276 九、资产评估情况 . 279 十、历次验资报告 . 282 十一、财务状况分析 . 283 十二、盈利能力分析 . 306 十三、现金流量分析 . 325 十四、财务状况、盈利能力及现金流量的未来趋势分析 . 334 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 336 十六、股利分配政策 . 336 第十一节 募集资金运用 . 338 一、本次发行筹集资金的总量及拟投资项目 . 338 二、募集资金投资
19、项目与现有业务体系的关系 . 339 三、募集资金项目市场前景以及项目的必要性分析 . 340 四、募集资金投资项目概况 . 348 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系 . 367 六、其他与主营业务相关的营运资金的管理运营安排 . 370 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 374 第十二节 业务发展目标 . 376 一、公司未来三年的发展目标和发展规划 . 376 二、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响 . 379 三、制定发展计划的基本假设条件 . 381 四、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施 . 382 五、发展计划与现有业务的关系
20、 . 383 第十三节 其他重要事项 . 384 一、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况 . 384 二、发行人对外担保的情况 . 399 三、发行人重大诉讼或仲裁事项 . 399 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 400 第十五节 备查文件 . 407 一、备查文件 . 407 二、备查时间、地点 . 407 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有以下特定意义： 天立环保、发行人、本公司或公司 天立环保工程股份有限公司 天立有限 北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司，发行人前身 诸暨分公司 天立环保工程股份有限公司诸暨
21、分公司，发行人分公司 博广热能 石家庄博广热能科技有限公司，发行人原控股子公司 天立节能炉窑公司 丹江口市天立节能炉窑有限公司，发行人全资子公司 股东大会、董事会、监事会 发行人股东大会、董事会、监事会 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程 天立环保工程股份有限公司章程 中国证监会 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、西南证券 西南证券股份有限公司 发行人律师 北京市万商天勤律师事务所 利安达会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 国家发改委 国家发展和改革委员会 报告期 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月 元 人民
22、币元 工业炉窑 在工业生产中用燃料燃烧或电能转换产生的热量，将物料或工件进行冶炼、焙烧、烧结、熔化、加热等工序的热工设备 密闭矿热炉 一种密闭式矿热炉设备，由炉壁、炉底、炉盖组成密闭式炉体 工业炉窑节能环保密闭生产系统 系统集成关键技术，以环保设备为载体，在工业炉窑密闭生产运行中发挥各项技术节能减排作用的技术系统 炉气高温净化和回系统集成关键技术，以环保设备为载体，实现工业尾气高温净化和资收利用技术系统 源循环利用的技术系统 气烧石灰窑 用气体燃料煅烧石灰石，生成生石灰的炉窑。电石、铁合金、钢铁等行业的高温尾气经气烧石灰窑回收利用，生成的生石灰可用作生产的原料或辅助原料，该途径是发展循环经济的
23、重要方式之一 T/D 吨/天 KVA 千伏安，是电气设备容量的单位 tce/t 生产每吨产品消耗吨标煤 电石 化学名称为碳化钙(CaC2)，是有机合成化学工业的基本原料之一 铁合金 指除碳（C）以外的非金属或金属元素与铁组成的合金，是一种炉料，用于钢铁及其他金属冶炼和铸造等用 比电阻 反映物质对电流阻碍作用的属性 EMC 合同能源管理（EnergyManagementContract，简称EMC），是根据客户的能耗进行评估统计，对存在节能空间的客户进行技术改造，达到能源优化的目的。是一种基于市场运作的全新的节能新机制，提供能源利用效率全方位改善服务的业态。 CDM 清洁发展机制（CleanDe
24、velopmentMechanism，英文缩写CDM），系京都议定书第12条确立的机制,核心内涵是：发达国家通过提供资金和技术的方式与发展中国家合作，在发展中国家实施具有温室气体减排效果的项目，项目所产生的温室气体减排量用于发达国家履行京都议定书的承诺。 CERs 经核证的减排量（CERs），即按照京都议定书中所规定的，凡是没有排放出来的二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化物、氟化碳、六氟化硫等六种气体，按照相应的计算和验证程序，经过国内和国际两套申请程序批准注册登记后，可以在国际市场上按量论质卖出。 CO2 为二氧化碳的化学分子式，是一种无机物，常温下是一种无色无味气体，密度比空气略大，能溶于
25、水，并生成碳酸，也是全球变暖最关键的温室气体。 CO 为一氧化碳的化学分子式，是一种无机化合物，在水中的溶解度甚低。一氧化碳是含碳物质不完全燃烧的产物，可以作为燃料使用。 石灰石 化学分子式CaCO3，石灰石是生产生石灰的主要原料。 生石灰 生石灰主要成分是CaO，一般呈块状，纯的为白色，含有杂质时为淡灰色或淡黄色。生石灰大量用做建筑材料，也是许多工业的重要原料。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一） 发行人设立情况 2008 年 9 月 16 日，经北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司股东会决议，天立有限
26、全体 12 名自然人股东作为发起人，以经审计的天立有限截至 2008 年 4 月 30 日的净资产 45,536,907.30 元折为 4,500 万股，余额 536,907.30 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。 2008 年 9 月 28 日，北京市工商局颁发了企业法人营业执照，注册号为110105007350875，注册资本为 4,500 万元，法定代表人为王利品。 （二） 发行人主要业务概述 1、 主要业务 由于人们对工业高速发展的负面影响预防不力，导致了全球性的三大危机：资源短缺、环境污染、生态破坏。人类不断向环境排放污染物质，给生态系统造成直接的破坏和影响，因大气污染衍生的温室效应、酸雨和臭氧层破坏等环境变化，已严重影响人类的生活质量和身体健康，环境问题已经成为人类社会可持续发展所面临的一个不