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1、青岛东软载波科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 EASTSOFT 青岛东软载波科技股份有限公司 Qingdao Eastsoft Communication Technology Co., Ltd. （山东省青岛市市北区上清路 16 号甲） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道
2、7088号招商银行大厦A层） 青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 41.45 元 预计发行日期： 2011 年 2 月 10 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司实际控制人崔健先生、胡亚军先生、王锐先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每
3、年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （2） 公司股东苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3） 持有本公司股份的董事陈一青先生、肖舟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
4、 （4） 间接持有本公司股份的监事刘佳生先生及其关联方徐锦妹女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；刘佳生在本公司担任监事期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 2 月 8 日 重 要 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
5、保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下的公司风险及其他重要事项： 一、本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股人民币普通股，发行后总股本 10,000 万股，上述股份全部为流通股。 公司股东及实
6、际控制人崔健先生、胡亚军先生、王锐先生均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 公司股东苏州凯风进取创业投资有限公司、金石投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东及董事陈一青先生、肖舟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司
7、回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 间接持有本公司股份的监事刘佳生先生及其关联方徐锦妹女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；刘佳生在本公司担任监事期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、 公司于 2010 年 4 月 16 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，根据该方案，公司本次公开发行股票前
8、的滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 三、 本公司于 2008 年 11 月 30 日以聘用所有员工的方式对同一控制下的青岛莱客软件有限公司进行了业务合并。为保持相关利润指标的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的成长性，本着实质重于形式的原则，本公司将莱客软件纳入合并范围，编制了合并财务报表。 合并报表的详细信息可参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“一、会计报表”相关内容。 四、 低压电力线载波通信行业相关技术标准尚未颁布，本公司作为相关标准的起草单位之一，正在参与相关行业技术标准（系国家标准）的制定。 五、 公司主导产品载波通信芯片，主要
9、用于电网公司用电信息采集系统建设，是国家智能电网建设的重要组成部分。如国家智能电网建设进度放缓，电网公司减少对用电信息采集系统建设的投资力度，将对本公司的经营产生重大影响。 虽然本公司的销售对象是各电能表生产企业，但是终端客户是以国网公司和南网公司为主的电网公司，电网公司的投资行为决策对本公司盈利能力存在较大影响，现阶段本公司存在对电网公司依赖的风险。 六、 目前，上海海尔是公司唯一的载波通信芯片设计合作伙伴和外协加工厂商，双方建立了良好的合作关系，并且在芯片设计领域，以本公司为主导同上海海尔集成电路有限公司共同合作开发并申请了六项发明专利。尽管双方合作关系较为稳定，但若变更供应商或由公司自己
10、组织加工芯片，将会导致公司产品生产成本上升、交货期延长、保密性降低等风险，对公司持续发展及盈利能力稳定性产生一定影响；公司与上海海尔共同申请的六项专利的目的是保护知识产权不被侵犯，不会对公司生产经营活动造成不利影响。 七、 报告期内，公司按照国家规定享受了高新技术企业和软件企业有关所得税和增值税的税收优惠政策；莱客软件享受了软件企业有关所得税和增值税的税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。 根据高新技术企业认定管理办法及其附件国家重点支持的高新技术领域的规定，高新技术企业的所得税优惠政策的有效期为 2008 年 1 月至 2010 年 12 月；根据财政部、国
11、家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税【2000】25 号)，软件企业增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，公司及莱客软件享受的税收优惠总金额为 1,389.42 万元、1,006.20 万元、1,899.40 万元和 769.70 万元，占当期合并利润总额的 49.06%、15.03%、23.37%和 17.88%。如果国家税收政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。 目 录 第一节 释义 .11 第二节 概览 .18 一、公司简介.18
12、 二、公司核心竞争优势.19 三、公司控股股东和实际控制人简介.21 四、公司主要财务数据及财务指标.22 五、本次发行情况.24 六、募集资金的主要用途.25 第三节 本次发行概况 .26 一、公司基本情况.26 二、本次发行的基本情况.27 三、本次发行的有关当事人.28 四、本公司与中介机构的关系.29 五、本次发行有关重要日期.29 第四节 风险因素 .30 一、行业依赖风险.30 二、经营风险.31 三、募集资金投向风险.33 四、管理风险.34 五、税收优惠政策变化的风险.35 第五节 发行人基本情况 .37 一、公司改制设立情况.37 二、重大资产重组情况.41 三、公司股权结构
13、和内部组织结构.53 四、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.56五、公司股本情况.61 六、员工及其社会保障情况.65 七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 .67 第六节 业务与技术 .72 一、公司主营业务及其变化情况.72 二、公司所处行业的基本情况.77 三、公司在行业中的竞争地位.98 四、公司主营业务具体情况.103 五、公司主要固定资产及无形资产.122 六、公司技术及研发情况.130 七、公司的特许经营权情况.147 八、公司海外经营情况.147 九、质量控制情况.147 第七节 同业竞争与关联交易 .152 一、同
14、业竞争情况.152 二、关联交易情况.152 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.159 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .159 二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 .165 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .168 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .169 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .170 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 .171 七、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议 .1
15、71 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格.171 九、 董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.171 第九节 公司治理 .174 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.174 二、董事会制度的建立健全及运行情况.178 三、监事会的建立健全及运行情况.181 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.183 五、董事会秘书制度的安排及运行情况.184 六、董事会专门委员会的设置及运行情况.185 七、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况.187 八、投资者权益保护的相关措施.191 九、公司近三年违法违规情况.194 十、 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情
16、况 .194 十一、 公司内部控制制度的情况.194 第十节 财务会计信息与管理层分析 .196 一、 会计报表.196 二、 财务报表的编制基准、合并会计报表范围及变化情况.202 三、 会计师事务所的审计意见类型.205 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.206 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策、政府补助情况 .217 六、非经常性损益明细表.221 七、报告期内的主要财务指标.222 八、历次资产评估情况.223 九、历次验资情况及投入资产的计量属性.227 十、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项.230 十一、财务状况分析.230 十二、盈利能力分析.251 十三、现
17、金流量分析.271 十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析.273十五、股利分配.274 第十一节 募集资金运用 .277 一、 募集资金运用概况.277 二、 募集资金拟投资项目与公司现有产品或业务间的关系.279 三、 募集资金投资项目简介.283 四、 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.314 第十二节 未来发展与规划 .317 一、 未来发展规划及发展目标.317 二、 增强成长性和增进自主创新能力拟采取的措施.318 三、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系.320 四、实现业务发展计划的假设及所面临困难.321 五、本次募投对实现上述目标的作用.322 第十三节 其他重要
18、事项 .324 一、重大合同.324 二、对外担保.325 三、重大诉讼或仲裁事项.326 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.327 第十五节 附件 .335 一、附件.335 二、附件的查阅.335 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人/本公司/股份公司/公司/东软载波 指 青岛东软载波科技股份有限公司 东软有限 指 青岛东软电脑技术有限公司，系公司前身 青岛亚锐 指 青岛亚锐投资有限公司 苏州凯风 指 苏州凯风进取创业投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 大烨投资 指 青岛大烨科技投资有限公司 拥湾投资 指
19、 青岛拥湾高新创业投资有限责任公司 莱客软件 指 青岛莱客软件有限公司 上海海尔 指 上海海尔集成电路有限公司 公司章程（草案） 指 青岛东软载波科技股份有限公司章程（草案），在首次公开发行股票并上市后自动生效 公司章程 指 公司由创立大会决议通过的青岛东软载波科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 国网公司 指 国家电网公司 南网公司 指 中国南方电网有限责任公司 保荐人/主
20、承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师/公司律师/国浩律所 指 国浩律师集团（北京）事务所 会计师/公司会计师/山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 报告期/近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月份 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、行业术语 载波 指 是指被调制以传输信号的波形，通常为正弦波。一般要求正弦载波的频率远远高于调制信号的带宽，否则会发生混叠，使传输信号失真。 载波通信芯片 指 具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应的模拟信号的过程称为“调制”，把模拟信号还原为计算机能识别的数字信号的过程称为“解调”。 电力线载波通信 指 Power Line Carrier Communication，简称 PLC，指以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信方式和技术。 主站系统 指 在用电自动化管理系统中由计算机网络系统、应用软件系统、数据库及其他配套软、硬件设备组成的有机整体，是系统完成监视、控制、