《东吴证券：首次公开发行A股股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东吴证券：首次公开发行A股股票招股说明书.docx（356页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、东吴证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 东吴证券股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 50,000 万股 每股面值 1.00 元 发行价格 6.50 元/股 发行日期 2011 年 12 月 2 日 上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 200,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 1、 根据公司法规定，公司公开发行股份前已发
2、行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、 根据上海证券交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。 3、 根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股
3、权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 12 月 8 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票
4、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。III 东吴证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司发行前股东按照公司法第一百四十二条的规定以及中国证监会、上海证券交易所等机构
5、的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下的锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 股东名称 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照上海证券交易所有关规定承诺的锁定期限 控股股东及其子公司（2008 年 6 月 23 日增持股份） 国发集团 自 2008 年 6 月 23 日起锁定六十个月
6、 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月 营财投资 苏州信托 苏州国资委下属的其他国有股东 爱昆投资 自 2008 年 6 月 23 日起锁定六十个月 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月 创元投资 自 2009 年 9 月 28 日起锁定六十个月 其他股东（2008 年 6 月 23 日增持股份） 园区国控 昆山创业 股东名称 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照上海证券交易所有关规定承诺的锁定期限 吴江东方 自 2008 年 6 月 23 日起锁定三十六个月 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 江南化纤 攀华集团 丰立集团 苏盛热电 无锡瑞银 常熟投资
7、 尼盛国际 仁泰地产 张家港资产 太仓资产 和基投资 奥特房产 苏州医药 隆力奇生物 新城花园酒店 启迪兴业 南都集团 园区发展 洋浦实业 苏州高新 苏州建设 金河置业 其他股东（2009 年 8 月 11 日增持股份） 苏州创投 自 2009 年 8 月 11 日起锁定三自公司股票在证券交易所上市股东名称 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照上海证券交易所有关规定承诺的锁定期限 十六个月 之日起锁定十二个月 其他股东（报告期内未增持股份） 隆力奇集团 报告期内未增持股份，无锁定要求 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 常能电力 高新发展 二、本公司特别提醒投资者注意“风险
8、因素”中的下列风险 （一）经营风险 1、经营业绩波动较大的风险 今年以来，世界经济总体复苏缓慢。发达国家经济增长普遍乏力，主权债务和财政风险不断加大；新兴经济体增速回落，通胀压力上升，货币政策继续收紧。国内方面，我国经济运行平稳，但仍然面临着世界经济环境低迷和国内政策环境趋向紧缩的双重压力。 中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响，具有较大波动性。同时，中国证券公司的经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况出现了大幅波动。 公司自身经营业绩主要受到证券市场周期性变化
9、及行业竞争加剧的综合影响，近年来也出现了较大波动。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司的营业收入分别为 8.83 亿元、18.73 亿元、18.07 亿元和 9.22 亿元，净利润分别为 2.27 亿元、7.38 亿元、5.81 亿元和 2.27 亿元。证券市场的周期性变化特点及行业竞争加剧将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。公司的核心竞争力主要表现在具有东吴特色的企业文化、区位优势、稳健的经营风格以及创新意识和前瞻性布局等多个方面。其中，区域经济发达是公司实现稳定发展重要基础。如果苏州地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而
10、影响公司持续稳定发展和持续盈利能力。 在业务风险控制方面，公司自营业务建立了较为完善的风险控制体系，以稳健的自营理念作为导向，以规范的运作制度作为依托，以金融衍生产品作为风险规避手段，以强大的团队投研能力和可控的业务规模作为保障。在期货业务方面，东吴期货已经建立了完善的公司内部治理体系和严格的风险控制体系。虽然公司现有的业务风险控制体系覆盖了公司经营决策过程中的各重要环节，但任何制度和体系均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险。如果公司因各种原因未能及时控制业务风险，将可能遭受经济损失，甚至影响公司持续稳定发展和持续盈利能力。 在未来发展规划方面，公司将在未来三年以开拓创新、加快转型、全面提
11、升公司核心竞争力为目标，力争将公司打造成为立足苏州、面向全国，具有自身特色和核心竞争力的现代证券控股集团。在实现业务创新与发展转型的过程中，公司面临业务资格无法如期获批的风险以及经营风险。此外，公司在继续深化区域优势的过程中将会加重自身面临的区域集中度风险。上述风险都是影响公司持续稳定发展和持续盈利能力的重要因素。 2、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司的主要业务，经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。随着市场竞争的日趋激烈，本公司的经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力波动风险。 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司平均佣金费率水平分别为 1.80
12、、1.55、1.12和 0.97，整体呈下降趋势。（以上佣金费率为财务口径，已扣除了交易所收费、第三方存管费等经纪业务手续费支出，因此略低于面向客户收取的佣金费率水平）。尽管随着公司提升服务、稳定佣金策略的实施，2011 年以来佣金水平已保持基本稳定，下降趋势趋缓，但未来随着竞争环境的变化，公司经纪业务平均佣金费率水平仍有进一步下降的可能。 （二） 收入和利润集中的风险 中国证券公司的收入相对单一，证券经纪业务占证券公司营业收入和利润总额比例普遍较高。证券经纪业务对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况
13、将受到较大影响。 证券经纪业务是本公司的传统优势业务。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，本公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 108.40%、82.50%、67.83%和 51.01%；证券经纪业务利润总额占公司利润总额的比例分别为 183.05%、88.39%、77.82%和 72.45%。虽然本公司通过大力发展各项业务积极优化收入和利润结构，经纪业务营业收入和利润总额占比已显著下降，但目前仍处于较高水平，使本公司面临收入和利润集中的风险。 （三） 行业竞争风险 自股权分置改革以来，中国证券市场进入新的发展阶段，证券公司数量不断增加，截至 2011 年
14、6 月 30 日，中国证券公司数量已达 109 家。中国证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，扩大了公司规模并增强了资本实力。但总体而言，中国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面，并无明显差距，行业仍面临激烈的竞争。随着中国证券市场逐步放开，越来越多的合资证券公司相继成立，对中国证券市场的参与程度日益加深，将对国内证券公司形成一定冲击，公司面临较大竞争风险。 （四） 募集资金运用风险 公司本次公开发行
15、股票募集资金将用于补充资本金。资金运用的收益受未来中国证券市场行情、本公司对宏观经济及证券市场的判断能力、本公司的业务能力等诸多因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。 （五） 分类监管评级变动风险 中国证监会根据监管需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况，对证券公司进行分类评价，其分类结果是证券公司风险管理水平的审慎监管指标。本公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年分类评价结果分别为 A 类 A 级、B 类 BBB 级、B 类 BBB 级和 A 类 A 级。虽然本公司目前各项评价指标均保持稳定，风险管理能力在行业内处于较好水平，但客观上仍面
16、临分类评价结果变动的风险。如果本公司未来获得的评级结果有所下调，将可能对本公司在新设网点、申请新业务等方面产生不利影响。 三、股利分配政策 本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例： （1）利润分配原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配的形式：公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。（3）股利分配顺序：公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，依据相关的监
17、管规定，可按照股东持有的股份比例分配。（4）股利分配的时间间隔：公司一般按照年度进行现金分红。（5）现金分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。（6）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自
18、身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。（7）股利分配方案的实施时间：公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（8）未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 本公司滚存利润分配政策如下：经 2011 年 1 月 10 日和 2011 年 1 月 25 日
19、召开的本公司第一届董事会第五次（临时）会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。2011 年 4 月，公司 2010 年年度利润分配方案已实施完毕。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司经审计的未分配利润（母公司口径）为 643,021,217.71 元，上述未分配利润在本次发行完毕后由公司新老股东共同享有。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的内容，详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”的有关内容。 四、国有股转持相关安排 根据境内证券市场转持部分国
20、有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和江苏省国资委出具的关于同意东吴证券股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复201122 号），本次拟发行 A 股不超过 5 亿股，国有股东国发集团、苏州创投、营财投资、园区国控、昆山创业、苏州信托、吴江东方、常熟投资、爱昆投资、高新发展、张家港资产、太仓资产、园区发展、创元投资，均需按其所持发行人股份比例履行国有股转持义务，其中苏州信托由其国有出资人国发集团以现金上缴方式代为履行国有股转持义务。各国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数或上缴的现金将根据公司实际发行的数量按持股比例和发行价格确定。 五、公司主要经营数据行业排名情况
21、 根据中国证券业协会公布的数据，2008 年至 2010 年，公司代理买卖证券业务净收入分别位列行业第 30 位、27 位及 24 位，部均代理买卖证券业务净收入分别位列行业第 12 位、15 位及 14 位，排名靠前；公司承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入分别位列行业第 54 位、30 位及 26 位，实现了快速发展；2010 年公司资产管理业务净收入增长率位列行业第 2 位，增长显著。根据 Wind 资讯数据，东吴基金 2010 年营业收入位于行业第 46 位，旗下所管理的基金产品收益率排名行业第 2 位，保持了较强的市场竞争力；此外，东吴期货 2010 年净利润规模排名跃升至行业中
22、上游水平，保持了较快的发展。综上，本公司各项业务增长较快，具有较强的市场竞争力及良好的成长性，呈现出良好的发展态势。但是，未来公司各项业务的排名情况仍面临变动风险，具有一定不确定性。 VII 东吴证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 目录 目录 第一节 释义 . 1 第二节 概览 . 7 一、本公司基本情况. 7 二、本公司控股股东和实际控制人的基本情况. 12 三、本公司主要财务数据和财务指标. 13 四、本次发行基本情况. 14 五、募集资金运用. 15 第三节 本次发行概况 . 16 一、本次发行的基本情况. 16 二、有关本次发行的重要时间安排. 17 三、本次发行的有关
23、当事人. 17 第四节 风险因素 . 22 一、与公司经营和业务相关的风险. 22 二、与公司管理相关的风险. 29 三、与证券行业相关的风险. 32 四、与本次发行相关的风险. 33 五、其他风险. 34 第五节 本公司基本情况 . 36 一、本公司基本信息. 36 二、本公司历史沿革及改制重组情况. 36 三、本公司的股本形成及其变化. 57 四、本公司设立以来的重大资产重组情况. 58 五、历次验资情况. 62 六、成立以来及近三年评估情况. 64 七、本公司的发起人及控股股东的基本情况. 64 八、本公司组织结构、职能部门、分公司及子公司情况. 70 九、本公司股本的情况. 79 十、
24、本公司的内部职工持股情况. 85 十一、本公司员工及社会保障情况. 85 十二、本公司股东作出的承诺及履行情况. 87 十三、本公司各专项工作的完成情况. 88 第六节 业务与技术 . 92 一、本公司的主要业务. 92 二、中国证券行业的基本情况. 92 三、本公司的竞争地位. 109 四、本公司的主营业务情况. 122 五、本公司的主要固定资产、无形资产情况. 169 六、本公司持有的业务许可文件. 197 第七节 同业竞争与关联交易 . 200 一、同业竞争. 200 二、关联方与关联交易. 202 第八节 董事、监事、高级管理人员 . 213 一、董事、监事和高级管理人员简介. 213
25、 二、董事、监事和高级管理人员的任职资格. 222 三、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况. 222 四、董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况. 222 五、董事、监事和高级管理人员领取薪酬的情况. 222 六、董事、监事和高级管理人员兼职的情况. 223 七、董事、监事和高级管理人员相互之间的亲属关系. 227 八、董事、监事和高级管理人员与公司签订的协议、所作的承诺及履行情况. 228 九、董事、监事和高级管理人员近三年来的变动情况. 228 第九节 公司治理结构 . 233 一、概述. 233 二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
26、运作情况. 233 三、 本公司近三年接受行政处罚的情况. 243 四、本公司资金的占用和担保情况. 243 五、公司内部控制制度评价、审核. 243 第十节 风险管理与内部控制 . 244 一、风险管理. 244 二、内部控制. 250 第十一节 财务会计信息 . 269 一、财务报表编制基础. 269 二、合并及母公司财务报表. 269 三、重要会计政策和会计估计. 292 四、税项. 310 五、控股子公司、合营及联营公司. 311 六、分部信息. 313 七、主要资产情况. 316 八、主要债务情况. 328 九、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明. 333 十、非经常性损益
27、. 333 十一、主要财务指标和监管指标. 335 十二、历次验资、资产评估情况. 339 十三、期后事项. 340 十四、或有事项. 340 十五、承诺事项. 340 十六、其他重要事项. 341 第十二节 管理层讨论与分析 . 342 一、财务状况分析. 342 二、盈利能力分析. 363 三、现金流量分析. 380 四、主要财务指标. 385 五、资本性支出分析. 386 六、公司管理层对未来发展前景的分析. 386 七、公司未来的分红回报规划. 386 第十三节 业务发展目标 . 390 一、本公司战略目标及未来三年发展规划. 390 二、拟定上述规划所依据的条件、面临的困难. 398
28、 三、上述发展规划与本公司现有业务的关系. 399 第十四节 募集资金使用 . 400 一、本次发行募集资金总量及其依据. 400 二、本次发行募集资金运用. 400 三、本次发行募集资金运用的必要性. 401 四、本次发行募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响. 404 第十五节 股利分配政策 . 405 一、本公司近三年的股利分配政策. 405 二、本公司制定股利分配方案的主要考虑因素. 406 三、本公司近三年实际股利分配情况. 406 四、本公司发行后的股利分配政策. 406 五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案和已履行的决策程序. 411 第十六节 其他重要事项 . 413 一、信息披露制度及为投资者服务的安排. 413 二、重大合同. 413 三、对外担保事项. 416 四、重大诉讼、仲裁事项. 416 五、控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情况. 416 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .