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1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司招股说明书 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 5,200 万股 每股面值 1.00 元每股发行价格 10.90 元 预计发行日期 2010 年 9 月 27 日拟上市证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 20,800 万股 股份限制流通及自愿锁 本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资定承诺 有限公司以及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东兼松纤维
2、株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 财富里昂证券有限责任公司 签署日期 2010 年 9 月 21 日 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），若上海嘉麟杰纺织品股份有限公司本次发行 A 股 5,200 万股，天津泰达科技风险投资股份有限公司向全国社会保障基金理事会作出转持承诺并
3、将所持有的 520 万股转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会承继天津泰达科技风险投资股份有限公司的锁定承诺。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益
4、的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前本公司总股本 15,600 万股，本次发行 5,200 万股，发行后总股本 20,800 万股，上述股份均为流通股。 本公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司及一致行动人嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制
5、作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 根据本公司 2009 年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润（母公司）为 10,467.92 万元。 三、 天津泰达科技风险投资股份有限公司是本公司的参股股东，本次 A 股发行前，持有本公司 1,171.50 万股国有法人股，占本公司总股本的 7.51%；根
6、据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）规定和天津市政府国有资产监督管理委员会关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复（津国资产权 200972 号）的批复，假设本次成功发行 A 股 5,200 万股，其将向全国社会保障基金理事会划转 520 万股，股份划转后，天津泰达科技风险投资股份有限公司的持股比例为 3.13%。 四、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 客户相对集中的风险 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司
7、向前五名客户销售总额占公司当年主营业务收入的比重分别为 84.71%、85.36%、76.30%和 80.48%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。 2、 金融危机引致的产品外销风险 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司产品外销占主营业务收入比例分别为 96.57%、98.87% 、98.90%和 98.84%，对境外市场的依存度非常高，而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对外销产品影响较
8、大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。 3、 汇率波动风险 公司产品出口业务收入比例近 100%，主要以美元报价和结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成了更富弹性的人民币汇率机制，2005 年 7 月 21 日至 2010 年 6 月 30 日，人民币对美元汇率升值幅度为21.88%。虽然 2009 年以来人民币兑美元升值速度趋缓，但未来仍不排除人民币继续升值的可能。如人民币继续升值，则将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响。 4、 净资产收益率下降的风险 2007
9、年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为 13.96%、15.12%、15.08%和 8.23%。若此次发行成功，募集资金到位后，公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目建设期为 12 个月，难以立即产生效益，预计发行当年公司净资产收益率会有较大幅度下降。 5、 出口退税政策调整的风险 纺织品出口退税政策对本公司的营业成本产生直接影响，在假定其他因素不变的情况下，若出口退税率增减一个百分点，公司毛利率大约变动0.650.89 个百分点。从 2009 年 4 月 1 日起，纺织品、服装的出口退税率已提高至 16%，退税率进一步提高的
10、空间已非常有限。若未来退税率下降，将对公司盈利造成不利影响。 6、 不再享受所得税优惠的风险 本公司系外商投资股份有限公司，2005 年和 2006 年免缴企业所得税，2007 年、2008 年和 2009 年减半缴纳所得税。2007 年公司适用税率 27%，实际执行税率为 13.5%。2008 年和 2009 年公司适用税率为 25%，实际执行税率为 12.5%。公司于 2009 年 7 月 30 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据企业所得税法及企业所得税法实施条例等法律法规对高新技术企业税收优惠的规定及上海市金山区国
11、家税务局批复，公司自 2009 年至 2011 年享受高新技术企业所得税减按 15%税率征收。由于高新技术企业资格每三年评定一次，如果未来高新技术企业评定标准出现重大变化，则公司有可能不再享受所得税优惠。此外，如果高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生影响。 目 录 重大事项提示 .3 目 录 .6 第一节 释义 .9 第二节 概览 .13 一、发行人简介.13 二、控股股东及实际控制人简介.16 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.16 四、本次发行情况.18 五、募集资金主要用途.18 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行
12、的有关当事人.20 三、预计发行时间表.22 第四节 风险因素 .23 一、客户相对集中的风险.23 二、市场风险.23 三、募集资金投资项目风险.24 四、汇率波动风险.25 五、出口退税政策调整的风险.26 六、不再享受所得税优惠的风险.27 七、财务风险.28 八、贸易摩擦的风险.29 九、因环保标准提高带来的风险.30 第五节 发行人基本情况.31 一、本公司基本信息.31 二、本公司改制重组情况.31 三、公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况.34 四、发起人出资及股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性.45 五、发行人组织结构.46 六、本公司控股子公司基本情况.48
13、 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.49 八、发行人股本情况.58 九、发行人员工及其社会保障情况.60 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.61 第六节 业务和技术 .62 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.62 二、公司所处行业的基本情况.62 三、本公司面临的主要竞争状况.79 四、公司主营业务情况.87 五、主要固定资产及无形资产.107 六、生产技术情况.113 七、境外经营情况.119 八、产品的质量控制情况.120 第七节 同业竞争与关联交易.121 一、同业竞争.12
14、1 二、关联方及关联交易.122 三、对关联交易决策权力与程序的安排.133 四、报告期内发生的关联交易所履行的程序情况.134 五、公司规范关联交易的解决措施.135 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.136 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.136 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况 .142 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外投资情况.144 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.144 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.145 六、董事、监事、高级管
15、理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.145 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况.146 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.147 九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况.148 第九节 公司治理 .149 一、目前发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.149 二、发行人报告期内违法违规行为情况.155 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.156 四、发行人内部控制制度情况简述.156 第十节 财务会计信息.158 一、审计意见.158 二、发行人 近三年一期的财务报表.
16、158 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.165 四、主要会计政策和会计估计.167 五、分部信息.181 六、非经常性损益.182 七、 近一期末主要资产情况.182 八、 近一期末主要债项.183 九、所有者权益.186 十、现金流量情况.186 十一、财务报表附注中的重要事项.187 十二、 近三年一期的主要财务指标.187 十三、资产评估情况.188 十四、历次验资情况.189 十五、假定全面执行新会计准则的备考利润表和净利润差异调节表.189 第十一节 管理层讨论与分析.191 一、财务状况分析.191 二、盈利能力分析.204 三、现金流量分析.231 四、资本性支出
17、分析.232 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较.233 六、本公司重大担保、诉讼等事项.234 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.234 第十二节 业务发展目标.235 一、公司发展战略.235 二、拟定上述计划所依据的假设条件.238 三、实施上述计划将面临的主要困难.239 四、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.239 五、业务发展计划与现有业务关系.240 第十三节 募集资金运用.241 一、本次发行募集资金运用概况.241 二、募集资金投资项目.241 三、募集资金投资项目的市场前景分析.252 四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响.257 五、固定资产与产能之间的关系.258 六、本次募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响.259 第十四节 股利分配政策.260 一、报告期内股利分配政策.260 二、报告期内实际股利分派情况.