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1、顺络电子首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐人(主承销商) (广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室) 深圳顺络电子股份有限公司 （深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园） 首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 2,400万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 13.60元 预计发行日期 2007年6月1日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,400万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，
2、不转让其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007年5月31日 发行人声明 发
3、行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师
4、、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司
5、股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、 根据公司2006 年11月5日通过的第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。 3、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （1） 随着中国电子元器件制造企业全方位、深层次地参与国际竞争及国外电子元器件制造企业向中国转移，加剧了电子元器件的市场竞争；同时电子整机产品价格呈现下降趋势，使整机厂商要求电子元器件价格下降。 受到上述因素的影响，国内电子元器件行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降的趋势。公司的主要产品叠层片式电感器2006年
6、平均单价较2005 年下降了6.20%，2005年较2004年下降了12.00%；虽然目前价格下降幅度趋缓，但价格总体下降的趋势在未来几年内仍将可能继续。 虽然随着公司未来生产规模扩大、小型化产品比例上升、新型产品不断开发投产、生产效率的提高及产品合格率的提高，可以在一定程度上抵消产品价格下降和原材料价格上涨的不利影响，但若上述措施不能有效实施，公司仍存在因产品价格下降、原材料价格上涨而业绩下滑的可能性。 （2） 当代微电子技术的进步，促使电子整机产品向”轻、薄、短、小”以及多功能、数字化、智能化、低消耗方向发展；电子整机产品的组装技术亦在持续进步，已经从手工插装、自动插装阶段发展到表面贴装（
7、SMT）阶段，尤其是 SMT技术的应用加速了电子元件向小型化、集成化、低能耗、高频化方向发展。为了能够长期保持国内同行企业的龙头地位和核心产品的竞争优势，公司仍需要继续进行产品、技术更新。 （3） 2004年、2005年和2006年，公司出口销售额占营业收入的比重分别为62.84%、56.88%和59.51%，均超过了50%，由于出口销售大部分以美元结算，如果美元贬值、人民币升值，公司产品的国际竞争力优势将会受到一定程度的影响。 （4） 公司2007年片式电感器产能为40亿只，片式电阻器产能为10亿只，本次募集资金投资项目达产后，公司可增加年产60亿只片式电感器和40亿只片式压敏电阻器的能力，
8、产能增长幅度较大。如果公司在市场原有领域和市场新领域的开拓效果低于预期，将可能导致产能闲置。 （5） 公司自设立开始享受“两免三减”的所得税优惠政策，减半后执行的所得税税率为7.5%，该等优惠政策已于2006年年底到期。此后，深圳市地方税局第五稽查局出具了深地税五函200739号文，同意本公司从2007年至2009年，减半缴纳企业所得税。 根据深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知深府（1993）1号规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按15% 的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。公司已于2006年10月将注册地址由深圳市特区内转到深圳市特区外，按上
9、述文件规定，本公司依然可以享受基本税率为15%的企业所得税优惠。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规的相关条款存在差异，该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。此外，2007年3月16日通过的新企业所得税法将企业所得税税率统一为25%，新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。 对于公司因为注册地址变更而自2006年10月开始享受的所得税优惠则存在被追缴的风险，经测算，该部分税收优惠形成的非经常性损益额为 410,703.19 元。为此，公司5名发起人股东共同承诺，自2006年10月1日至本公司股票首次公开上市之日为止的期间，公司享受的所得税优惠若在此期间或者之后被追缴，发
10、起人股东承诺承担该部分被追缴损失并承担连带责任。 由于上述因素的影响，所得税优惠政策将对本公司经营业绩产生直接影响。 （6）金倡投资是本公司控股股东，占本次发行前公司总股本的 60%。本次发行后，金倡投资仍将保持对本公司的控股地位。金倡投资可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，本公司的经营活动可能会因金倡投资的控制而受到影响。 目 录 第一节 释义.11 第二节 概览.14 一、本公司基本情况.14 二、控股股东及实际控制人.17 三、本公司主要财务数据.17 四、本次发行情况.19 五、募集资金主要用途.19 第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的
11、基本情况.20 二、本次发行有关机构.21 三、与本次发行上市有关的重要日期.23 第四节 风险因素.24 一、产品价格下降风险.24 二、市场波动风险.24 三、技术风险.25 四、公司快速发展引发的管理风险.25 五、汇率变化引致产品市场竞争力下降的风险.26 六、税收政策变化风险.27 七、募集资金投资项目的市场风险.27 八、原材料价格波动风险.28 九、技术人才流失风险.29 十、产品结构的风险.29 十一、净资产收益率下降风险.29 十二、控股股东控制的风险.30 第五节 发行人基本情况.31 一、本公司基本信息.31 二、本公司的改制重组.31 三、本公司股本形成及变化和重大资产
12、重组情况.34 四、历次验资情况.39 五、本公司组织结构.40 六、本公司股权投资情况.43 七、股东及实际控制人的基本情况.43 八、本公司股本情况.47 九、员工及其社会保障情况.48 十、主要股东及董事的重要承诺.49 第六节 业务和技术.50 一、本公司主营业务及其变化情况.50 二、本公司所处行业的基本情况.50 三、影响行业发展的因素.64 四、行业进入壁垒.65 五、公司在行业中的竞争地位.67 六、公司主营业务的具体情况.73 七、公司主要固定资产及无形资产.89 八、公司的核心技术和研发情况.94 九、公司质量控制情况.101 第七节 同业竞争与关联交易.103 一、同业竞
13、争.103 二、关联交易.103 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.112 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.112 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况.116 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.117 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.117 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.118 第九节 公司治理.119 一、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况119 二、 公司的规范运作情况.120 三、公司内部控制制度的情况.121 第十
14、节 财务会计信息.122 一、财务报表.122 二、财务报表的编制基础及备考利润表、合并报表范围及变化情况.131 三、主要会计政策和会计估计.133 四、非经常性损益.146 五、 近一期末主要资产情况.147 六、 近一期末主要债项.147 七、所有者权益变动情况.148 八、现金流量.148 九、财务报表附注中的重要事项.149 十、报告期内的主要财务指标.150 十一、资产评估情况.151 十二、本公司设立时验资情况.151 十三、申报会计师及保荐机构对于出口和收入的核查意见.151 第十一节 管理层讨论与分析.153 一、财务状况分析.153 二、盈利能力分析.160 三、资本性支出
15、分析.175 四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析.176 五、内外销的结算方式及代理结算的具体情况.178 六、重大事项.181 七、其他事项说明.181 第十二节 业务发展目标.182 一、公司发展规划.182 二、拟定上述计划所依据的假设条件.187 三、实施上述计划将面临的主要困难.187 四、公司业务发展计划与现有业务关系.187 五、本次募集资金的作用.188 第十三节 本次募集资金运用.189 一、募集资金运用概况.189 二、叠层片式电感扩产项目.195 三、片式压敏电阻扩产项目.200 四、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响.205 五、固定资产与产能的配比.206 六、募集资金投资项目产品与公司现有产品的比较.207 七、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响.208 八、募投相关产品的市场策略.209 九、募投产能扩张后汇率变动对经营业绩的影响.211 第十四节 股利分配政策.212 一、股利分配政策.212 二、报告期股利分配情况.212 三、发行前滚存利润的安排.212 第十五节 其他重要事项.213 一、信息披露相关情况.213 二、重要合同.213 三、重大诉讼或仲裁情况.223 四、关联人重大诉讼或仲裁.225 五、刑事起诉.225 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.226