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1、金陵饭店招股说明书 金陵饭店股份有限公司 Jinling Hotel Corporation，Ltd. （江苏省南京市汉中路 2 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 华泰证券有限责任公司 （江苏省南京市中山东路 90 号） 发行概况 (一)发行股票类型：人民币普通股 (二)发行股数：11,000万股 (三)每股面值：1.00元 (四)发行价格：4.25元/股 (五)发行日期：2007年3月22日 (六)拟上市证券交易所：上海证券交易所 (七)发行后总股本：30,000万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东南京金陵饭店集团有限公司（
2、持股15,200万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新加坡欣光投资有限公司（持股1,900万股）、江苏交通控股有限公司（持股1,045万股）、江苏省出版印刷物资公司（持股570万股）、南京消防技术事务所（持股285万股）依据公司法规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。 (九)保荐人(主承销商)：华泰证券有限责任公司 (十)招股说明书签署日期：2007年2月26日发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
3、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 (一)本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 募集
4、资金投资项目风险 本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目，该项目计划总投资10.47 亿元，其中：本公司以本次股票发行募集资金和自有资金投资4.44亿元，战略投资者南京三宝科技集团有限公司投资3亿元，银行贷款3.03亿元。虽然投资项目已经过严格的论证，但还是面临建设过程中的建设成本控制风险：如建设材料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险，资金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险；投入运营后的市场和经营风险。 2、 净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目，且该
5、项目建设周期较长（3年时间），募集资金投资项目难以在短期内产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，折旧费将对公司投资回报带来较大压力。 (二)关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺： 本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专业化发展、管理控制力和利润 大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员
6、成立了酒店管理公司，并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务。 (三) 本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的企业会计准则编制，本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资核算、借款费用资本化、会计报表列报等方面发生较大变化。经测算，本公司执行新会计准则对报告期财务状况和经营成果的影响不大。 目 录 释 义.1 第一节 概 览.3 一、发行人简介.3 二、控股股东简介.4 三、发行人主要财务数据.4 四、本次发行情况.5 五、募集资金用途.
7、5 第二节 本次发行概况 .6 一、本次发行的基本情况.6 二、与本次发行有关的当事人.7 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.9 四、本次发行至上市前的有关重要日期.9 第三节 风险因素.10 一、募集资金投资项目风险.10 二、净资产收益率下降的风险.10 三、南京地铁二号线工程施工的影响.10 四、社会性突发事件的风险.11 五、行业竞争风险.11 六、业务经营风险.11 七、房地产业务投资的风险.12 八、管理风险.12 九、政策性风险.13 十、公司财产及宾客人身、财产安全风险.13 第四节 发行人基本情况 .14 一、公司概况.14 二、公司改制重组情况.14 三、公
8、司设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.20 四、公司设立时发起人投入资产的计量属性及设立后历次股本变化的验资情况.22 五、发行人组织结构.22 六、公司控股子公司、参股子公司的简要情况.26 七、发起人的基本情况.29 八、公司股本情况.34 九、公司员工及其社会保障情况.35 十、持有公司5%以上股份的主要股东的承诺.36 第五节 业务和技术 .38 一、发行人主营业务、主要产品（或服务）及变化情况.38 二、发行人所处行业的基本情况.38 三、发行人面临的主要竞争情况.48 四、发行人主营业务的具体情况.50 五、发行人主要固定资产及无形资产.54 六、发行人拥有的特许经营
9、权的情况.58 七、管理和技术创新.58 八、发行人主要产品或服务的质量控制情况.61 第六节 同业竞争与关联交易 .62 一、同业竞争.62 二、关联交易.63 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.75 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员简介.75 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员直接或间接持有发行人股份的情况.79 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员其他对外投资情况.79 四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员薪酬情况.84 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术（业务）人员兼职情况.85 六、董事、监事、高级管
10、理人员在近三年内的变动情况.85 七、其他情况.86 第八节 公司治理.87 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.87 二、发行人近三年违法违规行为情况.95 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.96 四、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价.96 第九节 财务会计信息 .97 一、财务报表.97 二、审计意见.97 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围.97 四、主要会计政策和会计估计.108 五、 近一年的收购兼并情况.112 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.112 七、 近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.1
11、13 八、 近一期末对外投资项目情况.113 九、 近一期末无形资产情况.114 十、 近一期末的主要债项.114 十一、所有者权益变动表.116 十二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.118 十三、 报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.118 十四、发行人主要财务指标.119 十五、发行人盈利预测披露情况.120 十六、发行人资产评估情况.120 十七、验资情况.125 第十节 管理层讨论与分析 .126 一、财务状况分析.126 二、盈利能力分析.130 三、资本性支出.139 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.
12、140 五、执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.144 第十一节 业务发展目标 .147 一、发行当年和未来两年的发展计划.147 二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.149 三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.150 四、本公司制订业务目标与现有业务的关系.150 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.150 第十二节 募集资金运用 .152 一、募集资金数额及拟投资项目.152 二、项目资金缺口的来源及落实情况.152 三、金陵饭店扩建工程项目基本情况.153 四、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.171 第十三节 股利分
13、配政策 .172 一、股利分配政策.172 二、公司 近三年股利分配情况.172 三、本次发行前滚存利润的分配.173 第十四节 其他重要事项 .174 一、信息披露制度相关情况.174 二、重要合同.174 三、对外担保情况.176 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.176 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.176 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.176 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.177 第十六节 备查文件 .183 1-1-VI 金陵饭店招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义： 发行
14、人、公司、本公司、指 金陵饭店股份有限公司股份公司、金陵饭店控股股东、集团公司、指 南京金陵饭店集团有限公司金陵集团 交通控股 指 江苏交通控股有限公司欣光投资 指 新加坡欣光投资有限公司物资公司 指 江苏省出版印刷物资公司消防事务所 指 南京消防技术服务事务所三宝集团 指 南京三宝科技集团有限公司新金陵饭店 指 南京新金陵饭店有限公司酒店管理公司 指 南京金陵酒店管理有限公司金陵置业 指 南京金陵置业发展有限公司金陵贸易 指 江苏金陵贸易有限公司精品商贸 指 江苏金陵精品商贸有限公司苏糖糖酒 指 江苏苏糖糖酒食品有限公司湖滨金陵 指 南京湖滨金陵饭店有限公司金陵大厦 指 南京金陵大厦五星公司
15、 指 江苏金陵五星实业有限公司美龄宫 指 南京美龄宫服务部金广公司 指 南京金陵饭店广告公司艺术中心 指 南京金陵饭店文化艺术中心商贸中心 指 南京金陵商贸服务中心汽车公司 指 江苏金陵饭店汽车有限公司荣金公司 指 荣金国际有限公司世贸中心 指 南京世界贸易中心有限责任公司 置业公司 指 南京金陵饭店置业有限公司 购物中心 指 南京金陵饭店购物中心有限公司 金陵百货 指 南京金陵百货有限责任公司 金陵快餐 指 江苏金陵快餐有限公司 金陵物业 指 江苏金陵物业管理有限公司 金陵娱乐 指 南京金陵娱乐发展实业有限公司 融鑫公司 指 苏州工业园区融鑫工贸有限公司 金陵景福 指 南京金陵景福设备工程实
16、业有限公司 国际装饰 指 南京金陵国际装饰设计工程实业有限公司 金陵商旅 指 江苏金陵商务国际旅行社有限责任公司 文化公司 指 江苏金陵文化用品公司 金陵投资 指 江苏金陵（国际）投资公司 国展金陵 指 南京国展金陵饭店服务有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 沪市、上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行 11,000 万股人民币普通股A股的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 保荐人、主承销商 指 华泰证券有限责任公司 发行人律师 指 江
17、苏金禾律师事务所 申报会计师、江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 WTO 指 世界贸易组织 LHW 指 世界一流酒店组织 GDP 指 国内生产总值 SARS 指 严重急性呼吸系统综合症，也称非典型性肺炎 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：金陵饭店股份有限公司 英文名称：Jinling Hotel Corporation，Ltd. 住所：南京市汉中路2号金陵饭店4层法定代表人：李建伟 注册资本：19,000万元 经营范围：住宿，餐饮服务，实业投资经营（国家禁止投资经营的业务除外），各类商品批发、
18、零售业务（国家禁止经营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营），食品的研发，物业管理，室内外装饰，计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务，企业形象策划，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。 本公司是经江苏省人民政府苏政复2002156号文批准，由南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，以评估后的原南京金陵饭店五星级酒店的经营性净资产作为出资，新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人以现金出资，于2002年12 月30日共同发起设立的股份有限公司。 南京金陵饭店是经国务院批准成立的全国首批涉外旅游饭店之一，1980年3
19、月开工建设，1983年10月正式开业。1990年4月，被评定为四星级酒店；1993 年9月，被评定为江苏省首家五星级酒店；1995年1月，荣获“全国 佳五星级饭店”；2000年2月，入盟“世界一流酒店组织”；2002年9月，荣获“2002 年全国质量管理先进企业”；2003 年 5 月，被授予“全国五一劳动奖状”；2005 年 7 月，被中国旅游饭店业协会授予“中国饭店业民族品牌先锋”称号；2005 年9月，被授予“江苏省服务质量奖”；2005年11月，被国际酒店业权威杂志商旅评为“中国 佳商务酒店”，同时被中外酒店论坛组织授予中外酒店白金奖“中国十大 受欢迎酒店”；2005年12月，被江苏省
20、名牌战略委员会授予“江苏服务业名牌”；2006年4月，荣获“中国酒店金枕头奖”，被评为“中国十大 受欢迎商务酒店”；2006年4月，荣获世界品牌实验室颁发的全球服务业领域 高奖项“五星钻石奖”；2006 年 10 月，拥有福布斯中文版、哈佛商业评论中文杂志、信息周刊中文杂志等著名出版物的智睿媒体集团推出新书中国 优商务酒店，金陵饭店入选“中国 优商务酒店50强”；2006年11月，再度被国际旅游业权威杂志商旅评为“中国 佳商务酒店”。 二、控股股东简介 控股股东：南京金陵饭店集团有限公司住所：南京市汉中路2号 法定代表人：汤文俭 注册资本：17,295万元 企业类型：有限责任公司（国有独资）
21、经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。 金陵集团前身为南京金陵饭店，成立于1983年2月21日，为全民所有制企业。2002年9月10日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司，承担国有资产保值增值责任。2002年10月31日，金陵集团在江苏省工商行政管理局注册成立。 截至本招股说明书签署日，金陵集团持有本公司15,200万股，占本次发行前总股本的80%，为本公司控股股东。 三、发行人主要财务数据 以下财务数据均摘自江苏天衡会计师事
22、务所有限公司出具的“天衡审字(2006)658号”审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目年度 2006年9月30日 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日资产合计 520,134,845.44 477,437,068.46443,634,183.96 414,248,132.37负债合计 150,187,964.24 123,554,784.68117,460,919.82 106,688,799.72少数股东权益合计 4,028,073.92 3,937,752.44 3,721,176.00 3,651,481.67所有者权益合计 365,91
23、8,807.28 349,944,531.34322,452,088.14 303,907,850.98（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目年度 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 251,881,402.02 317,645,343.74293,595,837.88 228,577,418.74主营业务利润 127,638,377.12 164,776,697.98155,787,857.14 128,879,317.14营业利润 38,965,585.44 47,871,274.7340,344,493.30 17,899,547.91利润总额 48,701,739.40 54,889,571.9041,024,767.92 18,233,