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1、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 Puyang Refractories Group Co., Ltd （河南省濮阳县西环路中段） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招
2、股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 1、 公司本次发行前总股本 34,154.5619 万股，本次发行 A 股 6,000
3、 万股，发行后总股本为 40,154.5619 万股。 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 截至 2007 年 9 月 30 日，发
4、行人可供股东分配的利润为 36,385,939.63 元。根据发行人 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案，发行人公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 3、2004 年至 2007 年 9 月公司的应收帐款期末净额分别为 14,121.41 万元、 17,998.51 万元、23,019.42 万元、25,760.46 万元，占同期期末公司总资产的比例为 30.10%、33.78%、33.93%、33.44%。应收帐款较大占用公司较多营运资金，若发生大额呆坏账，将给公司带来较大的经营风险。 4、 公司 95%的产
5、品集中在钢铁工业用耐火材料，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。随着科学发展观思想的确立，国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上能力。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。 5、 公司实际控制人为刘百宽家族，本次发行前，刘百宽家族合计持有150,766,670 股，占股本总额的 44.14%，处于相对控股地位。本次发行后，刘百宽家族仍处于相对控股地位。如果刘百宽家族利益与
6、公司或者公司其他股东利益发生冲突，则刘百宽家族存在着利用其控股地位作出不利于其他股东的决策，侵害中小股东利益的可能性。 1-1-3 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 目 录 第一节 释义.10 第二节 概览.13 一、公司基本情况.13 二、本次发行概况及募集资金用途.17 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.20 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.21 四、发行预计时间表.21 第四节 风险因素.23 一、应收帐款回收风险.23 二、钢铁行业依赖风险.23 三、外贸政策环境变化的风险.24 四、汇率
7、波动风险.24 五、大股东控制风险.25 六、技术泄密风险.25 七、技术/产品替代风险.25 八、环保政策变动风险.26 九、市场竞争风险.27 十、募投项目实施风险.27 十一、净资产收益率下降风险.28 第五节 发行人基本情况.29 一、发行人基本信息.29 二、发行人的历史沿革及改制重组情况.29 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.61 四、验资情况.62 五、发行人的组织结构.63 六、发行人控股、参股公司情况.64 七、 发起人、持有发行人以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.67 八、 发行人股本情况.70 九、发行人员工及其社会保障情况.72 十、控股股东及董事
8、、监事、高级管理人员的重要承诺.74第六节 业务与技术.75 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.75 二、耐火材料行业基本情况.75 三、发行人在行业中的竞争地位.89 四、主营业务情况.94 五、主要固定资产与无形资产.109 六、技术.117 七、境外经营情况.125 八、产品质量控制情况.125 第七节 同业竞争与关联交易.128 一、同业竞争.128 二、关联交易.128 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.133 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.133 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.139 三、董事、监事、高级管理人员
9、与核心技术人员在发行前对外投资情况.141 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.141 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.142 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.143 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况.143 八、董事、监事和高级管理人员任职资格.143 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.143 第九节 公司治理.145 一、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .145 二、公司近三年违法违规行为情况.153 三、公司近三年资金占用和违规担
10、保情况.153 四、公司内部控制制度情况.154 第十节 财务会计信息.155 一、财务报表.155 二、 财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.162 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.165 四、非经常性损益.173 五、 近一期末主要资产情况.174 六、 近一期末主要债项情况.176 七、报告期内所有者权益变动情况.178 八、报告期内现金流量情况.183 九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.183 十、主要财务指标.184 十一、发行人盈利预测情况.187 十二、备考利润表.187 十三、资产评估.188 十四、验资情况.189 第十一节 管理层讨论与分析.
11、191 一、财务状况分析.191 二、盈利能力分析.201 三、现金流量分析.210 四、资本支出情况.213 五、持续盈利能力和发展前景分析.214 第十二节 业务发展目标.216 一、公司发展战略定位和总体经营目标.216 二、公司未来三年的发展计划及措施.217 三、发展计划的假设条件和面临的主要困难.219 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.219 第十三节 募集资金运用.221 一、募集资金运用概况.221 二、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.222 三、项目概况.222 四、三个生产性投资项目的选址.241 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.2
12、42 第十四节 股利分配政策.244 一、股利分配政策.244 二、发行后的股利分配政策.245 三、利润共享安排.245 第十五节 其他重要事项.246 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.246二、重要合同.246 三、对外担保事项.251 四、重大诉讼或仲裁事项.251 五、关联人的重大诉讼或仲裁.251 六、刑事起诉或行政处罚.252 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.253 第十七节 附录和备查文件.259 一、备查文件.259 二、查阅地点及时间.259 1-1-5 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第一节 释义
13、 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 炼铁 指 将铁矿石还原成铁，铁吸收碳，形成熔点较低的生铁。以废钢为主要原料，以电能作为主要热源，使用三相交流电电炉炼钢 指 或直流电，在炉料和电极间直接产生电弧，利用电弧高温熔化炉料，然后加入脱氧剂、造渣剂等去除杂质的炼钢方法。转炉炼钢 指 以液态生铁为原料的炼钢方法。 将转炉、电炉初炼的钢水转移到另一个容器(主要指钢包)中炉外精炼 指 进行精炼的过程，也称二次精炼或钢包精炼。 连铸 指 将钢水浇铸到连铸机使其凝固成铸坯的过程。 把经过加热的坯料通过轧钢机轧制变成所需要的成品钢材轧钢 指 的过程。 高炉 指 炼铁的主要设备。 电
14、炉炼钢主要设备，由炉盖（顶）、炉壁（炉墙）和炉底等电炉 指 构成。 炉体可转动，用于吹炼钢的冶金炉。吹炼时靠化学反应加热，转炉 指 不需外加热源，是重要的炼钢设备。 钢包 指 储运、转移、精炼钢水的处理设备。 钢包与结晶器之间的过渡设备，有分流、储运、净化钢水的中间包 指 作用。 加热炉 指 钢坯轧制前加热的设备。 连铸合格坯产量占钢总产量的百分比，连铸比是反映一个国连铸比 指 家钢铁工业综合水平的主要指标之一。 散料或利用散料浇注到一定模具成型的预制件，如透气砖、不定形耐火材料 指 座砖、电炉顶、蓄热体、冲击板、挡渣板等。 除具有传统耐火材料耐高温作用外，还具有某些特殊功能功能耐火材料 指
15、（如控制钢流、防止钢水氧化、炉外精炼等）的耐火材料，如滑板水口、连铸三大件、透气砖、座砖等。 炼钢工艺重要的功能元件，在钢包内，通过透气砖吹氩气使透气砖 指 钢水中非金属夹杂物上浮，对钢水进行脱气净化处理，均化钢水成分。 座砖 指 保护透气砖或水口等功能元件，方便更换透气砖或水口。包括塞棒、长水口、浸入式水口、透气上水口等，是重要的连铸三大件 指 连铸用功能耐火材料，起控制钢流和保护浇铸作用，其性能好坏直接影响钢水的质量，在连铸过程中起关键作用。钢包和中间包的钢水流量控制系统，包括上下水口、上下滑滑板水口 指 板。 用于中间包挡渣和稳定中间包流场，使中间包中的钢水夹杂冲击板/挡渣板 指 物上浮
16、，提高钢水的清洁度。 由骨料、细粉与一种或多种结合剂按一定比例组成的混合散料 指 料，直接使用或加入液体调配后使用。 蓄热体 指 蓄热式高温燃烧技术中用于蓄热和释放热能的核心部件。预制件 指 1-1-37 根据热工设备结构特点，利用散料浇注到一定模具成型的构件，如透气砖、座砖、电炉顶、蓄热体、冲击板、挡渣板等。氮化硅结合碳化硅砖 指 通过氮化硅结合形成的一种碳化硅耐火制品。 HP/UHP 指 高功率/超高功率 SF/SP 指 自流快干防爆/快干防爆 满意的使用性能和优良的环境协调性耐火材料，即产品质量绿色耐火材料 指 优良化，资源能源消耗节约化，生产过程环保化，产品使用无害化。 以性能价格比为
17、标准，把热工设备所用耐火材料进行整体承包的方式。承包方不仅要负责供货，还要负责拆包、砌包、整体承包/总包 指 维修以及使用的全过程管理，按出钢（铁）量、炉次等进行技术营销 指 结算付款。该方式促使耐火材料厂商不断开发新材料，提高产品性能，延长使用寿命，形成了供求双方利益共同体。一种事先营销，通过技术服务和专业知识的传授使客户在短期内对新技术产品得以认识、了解和接受。技术营销不仅存在于新产品生产之后，而且伴随着技术的研究、开发、推广的全过程。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司基本情况 （一） 公司简介 1、 基本情况 公
18、司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 英文名称 Puyang Refractories Group Co., Ltd 注册资本： 34,154.5619 万元 法定代表人： 刘百宽 成立时间： 濮耐有限成立于 2002 年 1 月 28 日，于 2007 年 6 月 20 日整体变更为股份有限公司 公司住所： 河南省濮阳县西环路中段 所属行业： 非金属矿物制品业（耐火材料制品业） 邮政编码： 457100 电话： 0393-3214228 传真： 0393-3214218 互联网址： 电子邮箱： pngf2007 2、 主要业务 本公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，
19、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。 本公司主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类和其他耐火材料，主要用于钢铁行业（高炉、转炉、电炉、钢包、中间包、加热炉等）、有色金属行业、电力行业等。 目前，公司已经成为国内主要的功能耐火材料、不定形耐火材料生产企业，钢铁炉外精炼透气砖国内市场份额第一，国内 大的钢铁行业用耐火材料制品供应商。 3、 公司获得的主要荣誉 本公司是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，河南省科学技术厅认定的高新技术企业，是河南省五十家高成长型高新技术企
20、业，是河南省民营企业知识产权工作试点企业，河南省制造业信息化示范企业，是国家科技成果重点推广计划项目加热炉用系列快干浇注料的技术依托单位，2003-2006 年连续获得河南省科学技术进步奖。公司产品底吹氩透气砖被列为重点国家级火炬计划项目，技术水平国际领先；加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目；中间包透气上水口、连铸用高性能滑板、高性能 HPUHP 电炉用整体预制炉盖、SFSP 蓄热式加热炉用快干浇注料获得国家科学技术部、商务部、质量监督检验检疫总局、环保总局四部委联合颁发的国家重点新产品证书；中间包工作衬用耐火材料、钢包用系列滑板水口、中间包用连铸三大件、加热炉用系列耐火材料等产品
21、达到了国际先进水平。 本公司获得的其他荣誉如下： 时间 名称 认证机构 2007.04 重合同守信用企业 河南省工商行政管理局 2006.06 2006-2007 年度河南省诚信民营企业 河南省诚信民营企业评审委员会 2005.12 2004-2005 年度 A 级纳税信用纳税人 河南省濮阳市国家税务局、地方税务局 河南省产品质量监督检验所合格防伪2004.08 河南省产品质量监督检验所保真品牌 2003.05 河南省计量工作先进单位 河南省质量技术监督局 2003.03 河南省产品创新 佳企业 河南省经济贸易委员会 本公司一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，先后取得了多项科研成
22、果。目前本公司拥有高新技术产品 14 个，国家级重点新产品 5 个。截至本招股说明书签署日，公司拥有各类实用新型专利技术 19 项，另有 10 项发明专利、4 项实用新型专利在审查过程中；公司承担了国家级、省级、市级科技项目 32 项，荣获国家级、省级、市级科技成果奖 32 项。公司试验检测中心在河南省出入境检验检疫局注册，且取得了中国实验室认可委员会所颁发的 ISO/IEC:17025 证书。公司拥有河南省省级企业技术中心和河南省唯一一家高温陶瓷材料工程技术研究中心。 （二） 公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共 11 人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，
23、刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。本次发行前，刘百宽家族合计持有 150,766,670 股，占股本总额的 44.14%。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。 （三） 主要财务数据 本公司近三年又一期财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
24、 2004 年 12 月 31 日流动资产 555,427,714.19 469,400,853.03 372,499,244.79 317,810,741.10 非流动资产 214,835,194.06 209,047,652.61 160,275,640.97 151,350,851.50 资产总额 770,262,908.25 678,448,505.64 532,774,885.76 469,161,592.60 负债总额 391,034,365.26 341,774,846.40 255,723,259.63 239,219,690.13 所有者权益 379,228,542.99 3
25、36,673,659.24 277,051,626.13 229,941,902.472、 合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2007 年 1-9 月 2006年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 558,642,851.28 603,220,830.51 498,783,126.02 395,963,957.26 营业利润 74,712,839.83 93,626,067.57 72,034,650.09 45,172,309.96 利润总额 82,565,281.07 90,702,850.91 70,431,806.80 41,885,612.53 净利润 54,327,6
26、73.22 61,284,861.91 47,704,668.11 27,968,444.24 归属于母公司所有者 54,175,591.66 60,683,203.23 47,171,235.31 28,026,828.66的净利润 3、 合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2007年1-9月2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,303,569.51 17,639,506.40 47,234,631.29 40,338,309.81 投资活动产生的现金流量净额 -21,890,042.24 -24,166,262.58 -19,191,976
27、.56 -19,250,241.37 筹资活动产生的现金流量净额 14,572,580.45 2,768,342.78 -13,404,825.94 -12,901,801.24 现金及现金等价物净增加额 5,266,832.97 -4,324,138.49 14,596,187.88 8,186,267.20 4、 主要财务指标 无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0.320.260.24 0.11注：计算 2004-2006 年度每股收益系列指标时，假定公司当时的股本总额为 1 亿股。 若假定公司在 2004 年2006 年度公司的股本均为 33,180 万股（有限公司整体变更为
28、股份公司时的股本），对报告期内每股收益的计算结果如下： 项 目 2007年1-9月2006年度 2005年度 2004年度 基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益 ) 0.15 0.09 0.190.15稀释每股收益(元/股)(扣除非经常性损益 )0.15 0.15 0.09 0.19 二、本次发行概况及募集资金用途 （一）本次发行概况 1 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2 每股面值： 1.00 元 3 发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本 14.94% 4 每股发行价格： 4.79 元 5 发行方式： 包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合
29、的方式 6 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外） 7 承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 （二）募集资金运用 经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后投入以下四个项目： 序号 项目名称 总投资 (万元)募集资金投资额(万元)建设期 项目审批备案情况 年产 1 万吨氮化硅结 经河南省发改委审核合碳化硅砖、1 万吨滑 2008 年 5 月至同意，濮阳市发改委登1 15,81615,816板、5000 吨连铸三大 2009 年 12 月 记备案，项目编
30、号为豫件项目 濮市域高200700068 2 年产 10 万吨不定形耐6,3656,365 2007 年 7 月至经河南省发改委审核本次公开发行募集资金原则上不超过募集资金项目所需资金，募集资金投资上述项目如有不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，超过部分用于补充公司营运资金。 募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1 股票种类： 人民币普通股(A 股) 2 每股面值： 1.00 元 3 发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本 14.94% 4 每股发行价格： 4.79 元 5 发行市盈率： 29.94 倍（每
31、股收益按照经会计师事务所审计的 2006 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 26.61 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的 2006 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6 发行前每股净资产： 1.11 元（按 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产（全面 1.66 元（按照 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产加上本次摊薄）： 预计募集资金净额测算） 8 发行市净率： 2.88 倍（按发行后每股净资产计算） 9 发行方式： 包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外） 11 承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 12 募集资金总额： 预计 28,740 万元 13 募集资金净额： 预计 27,036 万元 14 发行费用概算： 其中： 承销费 900 万元 发行