美盈森：首次公开发行股票招股说明书.docx

《美盈森：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美盈森：首次公开发行股票招股说明书.docx（209页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 深圳市美盈森环保科技股份有限公司 （注册地址：深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区 A 栋） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数 45,000,000 股 每股面值 1 元 每股发行价格 25.36 元 发行日期 2009 年 10 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 178,800,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东王海鹏、王治军、王丽、王国太和任福华承诺：自公司股票

2、上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司董事王海鹏和王治军另承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 公司其余 19 名股东沈罕夫、吴永安、刘全兴、黄念、鞠成立、赵暄、廖汉权、曾晓涛、奚林明、平炫、吴泽生、张晓健、葛靖、胡基才、汪凤桃、胡梓芸、赵顺萍、费明久、朱仕英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的

3、股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009 年 10 月 19 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责

4、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为 133,800,000 股，本次拟发行 45,000,000 股流通股，发行后总股本为 178,800,000 股，均为流通股。公司股东王海鹏、王治军、王丽、王国太和任福华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司董事王海鹏和王治军另承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报

5、离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 公司其余 19 名股东沈罕夫、吴永安、刘全兴、黄念、鞠成立、赵暄、廖汉权、曾晓涛、奚林明、平炫、吴泽生、张晓健、葛靖、胡基才、汪凤桃、胡梓芸、赵顺萍、费明久、朱仕英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 二、 根据 2007 年第三次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行 A 股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 6 月 30 日，公司合并报表未分配利润余额为 185,664,730.11

6、 元。 三、 本次发行前，王海鹏持有公司 66.20%的股份，为公司控股股东与实际控制人。此外，王海鹏亲属王治军、王丽、王国太和任福华分别持有公司 22.03%、2.30%、0.75%和 0.75%的股份。上述五人合计持有公司 92.03%的股份，其中王国太和任福华为王海鹏、王丽和王治军之父母，王海鹏为王丽、王治军之兄，王丽为王治军之姐。本次发行后，王海鹏仍将持有公司 49.54%的股份，王海鹏等五人仍将合计持有公司 68.87%的股份。王海鹏有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。 四、 公司主要客户包括 IBM、艾默生、三星、赛尔康等世界知名电子通讯企业以及富士

7、康、捷普、纬创资通等世界领先的 EMS 企业。2006 年、2007 年、2008 年与 2009 年 1-6 月公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为 70.43%、79.04%、74.97%与 65.92%。公司客户集中度较高，主要原因为：1、公司主要客户所处的细分行业具有较高的市场集中度；2、产能受限促使公司调整客户结构；3、公司通过富士康对 IBM、思科、Sun Microsystems 等客户进行销售。 一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平，但同时也导致公司存在对主要客户依赖的风险。公司主要客户均为所处行业内的领先企业，经营状况良好，业务发展

8、的可持续性较强，但倘若国内外经济以及电子通讯行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 五、 公司产品主要原材料为瓦楞原纸。公司2006年、2007年、2008年与2009 年1-6月对瓦楞原纸的平均采购价格波动较大，相应生产发出瓦楞原纸均价2007 年比2006年上涨10.96%，2008年比2007年上涨6.94%，2009年1-6月比2008年下降 18.88%。2007年、2008年与2009年1-6月瓦楞原纸价格的波动对公司毛利影响额分别为-15,496,488.73元、-12,088,459.68元与22,191,397.69元，分

9、别占同期毛利总额的12.88%、6.55%与21.11%。瓦楞原纸价格的波动对公司毛利造成一定影响。公司持续通过加大对技术研发和新产品开发的力度以及提升包装一体化服务水平来提高包装产品附加值，从而减轻原材料价格波动的影响，但未来原材料的价格波动仍可能对公司盈利造成一定影响。 六、 报告期内公司根据深圳市有关规定享受了较低的企业所得税优惠税率，但公司所享受的企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。公司 2007 年的税收优惠存在按 15%税率追缴的可能。公司如按15%的税率补缴2007年企业所得税，需补缴6,298,972.42 元，占当期净利

10、润的 8.88%。公司控股股东王海鹏、第二大股东王治军已书面承诺，如公司依据的优惠政策减免的企业所得税被要求补缴，将以连带责任形式对公司进行补偿。 根据财政部、国家税务总局有关政策规定，公司从 2008 年至 2012 年分别按 18%、20%、22%、24%、25%的税率计算实际应缴纳所得税税额。若公司在 2008 年以后被依法认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，则可以减按 15%的税率征收企业所得税。未来公司能否享受 15%税率的企业所得税优惠政策存在不确定性，如公司未能被依法认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，公司的经营业绩可能会受到影响。 目 录 目 录 . 1 释 义 . 4 第

11、一节 概 览 . 8 一、公司基本情况 8 二、控股股东及实际控制人简介 9 三、公司主要财务数据及主要财务指标 9 四、本次发行基本情况 11 五、募集资金主要用途 11 第二节 本次发行概况 . 12 一、本次发行的基本情况 12 二、本次发行有关机构 12 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 14 四、本次发行上市有关的重要日期 14 第三节 风险因素 . 15 一、实际控制人控制的风险 15 二、公司经营风险 15 三、企业所得税税收优惠政策变化的风险 17 四、财务风险 18 五、募集资金投资项目实施风险 19 六、汇率变动风险 20 七、公司的快速发展带来的管理风险和

12、人力资源风险 20 第四节 公司基本情况 . 21 一、公司简况 21 二、公司改制重组情况 21 三、公司历史沿革及股本形成情况 24 四、公司组织结构 29 五、公司股权投资情况 31 六、发起人、主要股东及实际控制人情况 32 七、关于本次发行的股本情况 34 八、员工持股情况 36 九、员工及其社会保障情况 36 十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 39 第五节 业务与技术 . 40 一、公司主营业务基本情况 40 二、公司所处行业基本情况 43 三、公司在行业中的竞争情况 60 四、公司主营业务的具体情况 66 五、公司境外经营情况 83 六、主要产品产销情况 83 七

13、、原材料、包装辅料的供应与采购情况 90 八、公司环保情况 92 九、主要固定资产与无形资产 94 十、租赁使用物业 98 十一、特许经营权 99 十二、公司技术研究开发情况 100 十三、质量控制情况 106 十四、公司名称冠以“科技”原因 109 第六节 同业竞争与关联交易 . 110 一、同业竞争情况 110 二、关联方与关联关系 111 三、关联交易情况 113 四、公司对关联交易的权限与程序 117 五、独立董事意见 119 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 120 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 120 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及

14、其近亲属持股情况 122 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 122 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 123 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 123 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系 124 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议及做出的重要承诺 124 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 124 九、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况 125 第八节 公司治理 . 126 一、公司法人治理制度建立健全情况 126 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职

15、责情况 126 三、专业委员会的设置及运行情况 128 四、关于公司资金占用与对外担保的声明 129 五、公司的规范运作情况 129 六、公司内部控制制度的情况 130 第九节 财务会计信息 . 130 一、近三年一期会计报表 131 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 137 三、主要会计政策、会计估计 138 四、税项 143 五、分部信息 145 六、最近一年收购兼并情况 145 七、非经常性损益 146 八、最近一期末主要资产情况 147 九、最近一期末主要债项 148 十、现金流量情况 149 十一、所有者权益变动情况 150 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 150

16、 十三、财务指标 151 十四、盈利预测 152 十五、备考利润表 152 十六、资产评估情况 153 十七、验资情况 154 第十节 管理层讨论与分析 . 155 一、财务状况分析 155 二、盈利能力分析 170 三、现金流量分析 189 四、资本性支出 191 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 192 第十一节 业务发展目标 . 195 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 195 二、具体业务发展计划 196 三、目标完成依据的假设条件 197 四、实施上述计划的困难 198 五、业务发展目标与现有业务及募投项目的关系 198 第十二节 募集资金运用 . 199 一、募集资金运用计划 199 二、具体项目简介 200 三、募集资金投资项目的必要性与可行性 225 四、募集资金规模与公司现有经营状况及发展需求的匹配性 229 五、募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 232 六、募集资金投资项目效益预测基础与依据 233 七、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 233 第十三节 股利分配政策 . 235 一、公司的股利分配政策 235 二、公司近三年一期股利分配情况