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1、 招股说明书营口港务股份有限公司公开发行 10, 000万股 A股网上路演推介活动公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2001102 号文核准,营口港务股份有限公司将于 2002 年 1 月 16 日采用网上累计投标询价方式发行 A 股 10,000 万股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知, 为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排, 发行人和主承销商定于 2002 年 1 月 15 日（星期二）下午 14：00-18：00 在中国证券网举行推介活动,敬请广大投资者关注。 网上推介网址： 出席人员：1、 营口港务股份有限公司董事长：关学
2、诠先生董事：高宝玉先生董事：仲维良先生 董事、总经理： 潘维胜先生 董事会秘书：杨会君先生财务负责人：蒋辉女士2、 海通证券有限公司 投资银行总部副总经理：张文伟先生 投资银行总部部门经理：张建先生 投资银行总部项目经理：元崑先生 营口港务股份有限公司 海通证券有限公司 二 00 二年 一月十二日营口港务股份有限公司 (营口市鲅鱼圈区新港大路一号)首次公开发行股票招股说明书主 承 销 商 ：海通证券有限公司（上海市淮海中路98号）营口港务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股发行股数：100,000,000 股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格区间： 人民币
3、5.50 元-5.90 元发行日期： 2002 年 1 月 16 日申请上市证券交易所： 上海证券交易所主承销商： 海通证券有限公司招股说明书签署日期： 2002 年 1 月 8 日声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
4、行负责。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、 市场竞争激烈的风险。本公司港口所处的环渤海周边地区港口较多，发展迅速，市场竞争激烈。相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，将对本公司的发展带来严峻挑战。2、 同业竞争的风险。本公司拟以部分募集资金收购控股股东相关资产以解决目前与其存在的同业竞争，但在收购前和收购过程中，同业竞争可能会对本公司经营带来风险。本公司拟以部分募集资金新建多用途泊位项目开展集装箱业务，项目建成后可能会与本公司控股股东的参股子公司营口中远公司产生潜在的同业竞争。3、 关联交易的风险
5、。本公司与关联方目前存在或拟发生数额较大的关联交易，主要包括：营口港务局向本公司出租土地使用权；营口港务局为公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、汽油供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其他劳务等偶然发生的服务；营口港务局为本公司提供了 6, 000 万元人民币借款连带责任保证；本公司拟以募集资金向营口港务局收购重大资产；本公司拟受让营口港务局持有的营口中远公司的权益；本公司与关联方其他正常业务往来等。在进行关联交易时，营口港务局作为控股股东可能利用对本公司的控制关系，通过不公平的关联交易损害本公司及中小股东的利益。4、 大股东控制的风险。本次发行前，营口港务局持
6、有本公司 99.08%的股份，股权高度集中；本次发行后，营口港务局将持有本公司 59.44%的股份，是本公司绝对控股股东。营口港务局可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制，从而损害本公司其它股东的利益。另外，营口港务局如果以原先计划经济体制沿袭下来的管理体制和经营模式通过大股东控股关系影响到本公司，将给本公司经营带来风险。致投资者本次发行已经中国证监会证监发行字2001102 号文核准。对本招股说明书若有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。除本公司及主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本
7、招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本招股说明书的摘要同时刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报。目 录释 义.11 第一章 概 览 .12(一)发行人简介.121、 公司概况.122、 主营业务.123、 经营业绩.124、 本次发行前的股东及股本结构.135、 公司员工情况.13（二） 发行人主要财务数据.13（三） 主要风险因素.14（四） 本次发行情况及募股资金主要用途.141、 收购营口港鲅鱼圈港区二期工程.142、 收购营口港鲅鱼圈港区一期工程309米深水岸线泊位.143、 收购营口港鲅鱼圈港区散粮中转设施工程.144、 投资新建营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途
8、泊位.14（五） 营口港生产性泊位介绍.14 第二章 本次发行概况.16 （一）本次发行的基本情况.16（二） 本次发行的有关当事人.17（三） 上市前的有关重要日期.19 第三章 风险因素.20(一)市场风险.201、 市场竞争激烈的风险.202、 受经济周期和相关行业影响的风险.203、 来自其他运输方式的竞争风险.21(二)管理风险.211、 同业竞争的风险.212、 关联交易的风险.233、 大股东控制风险.23（三） 业务经营风险.241、 对主要客户的依赖.242、 自然条件变化和限制的风险.253、 收费标准变化的风险.254、 业务结构单一的风险.25 5、土地使用的风险.26
9、（四） 募集资金投向风险.26（五） 财务风险.27（六） 政策性风险.27（七） 其他风险.281、 汇率波动风险.282、 股市风险.28 第四章 发行人基本情况.29 （一）公司基本情况.29（二） 公司历史沿革及经历的改制重组情况.291、 发行人设立方式.292、 历次股本形成及股权变化.293、 资产重组情况.304、 本次发行前后股东及其持股数量和比例.32（三） 发起人情况.321、 主发起人-营口港务局.322、 其他发起人.38（四） 验资报告.39（五） 资产评估报告.40（六） 审计报告.42（七） 资产权属变更情况.45（八） 员工及其社会保障情况.461、 员工专业
10、结构.462、 员工受教育程度.463、 员工年龄分布.464、 公司执行社会保险制度、住房制度改革、医疗制度改革情况.46（九） 公司独立运作情况.471、 业务独立情况.472、 资产独立情况.483、 人员独立情况.484、 机构独立情况.495、 财务独立情况.496、 自主经营能力.50（十） 发行人组织机构.50 第五章 业务和技术.52 (一)行业基本情况.521、 行业管理体制.522、 行业概况.52（二） 影响港口行业发展的有利和不利因素.551、 产业政策.552、 服务特性.553、 替代性分析.554、 消费趋向.555、 国际市场影响.556、 进入本行业的主要障碍
11、.56（三） 主要竞争状况.561、 同行业竞争情况.562、 本公司的竞争优势和劣势.563、 市场份额的变动情况.57（四） 公司经营范围及主营业务.571、 本公司经营范围.572、 本公司实际从事的主要业务.573、 本公司主要业务的构成.574、 本公司前三年吞吐量.585、 本公司工艺流程图.586、 本公司服务流程图.597、 本公司服务的主要消费群体、主要销售市场、平均价格及定价策略.60（五） 主要固定资产及无形资产.611、 主要固定资产的情况.612、 土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况.66（六） 主要服务的质量控制情况.681、 服务质量控制标准.682、 服务
12、质量控制措施.68(七)安全生产和劳动保护方面的情况.68（八）主要客户及供应商.691、 本公司五大供应商情况.702、 本公司五大客户情况.703、 公司在前五大供应商和前五大客户中所占权益情况.70 第六章 同业竞争与关联交易.71 （一）同业竞争.71 1、本公司与营口港务局生产性泊位及经营情况.712、 目前存在的同业竞争情况及其避免办法.723、 本公司与营口港务局控股、参股（5%以上）公司之间不存在竞争关系.744、 关于营口港务局老港区与本公司不存在同业竞争的说明.755、 由于募股资金投向可能产生的同业竞争及其避免办法.776、 发行人律师和主承销商对同业竞争的意见.78（二）关联交易.781、 关联方.782、 关联交易及其对本公司财务状况和经营成果影响.803、 独立董事对关联交易的意见.844、 主承销商和发行人律师对于关联交易的意见.855、 公司章程中对关联交易决策权力与程序的