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1、北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 北京湘鄂情股份有限公司 北京市海淀区定慧寺甲2号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 5,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 18.90 元 预计发行时间： 2009 年 11 月 3 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 20,000 万股 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2009 年 8 月 16 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事
2、、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
3、顾问。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总股本为20,000 万股，上述股份均为流通股。 1、 本公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过持有的湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内
4、不转让其所持有的湘鄂情的股份。 2、 持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、陈景俊、朱珍明、王玉平、孟辉、刘小麟、罗水莲）承诺：所持有湘鄂情的股份，自湘鄂情的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在湘鄂情任职期间每年转让的股份不超过各自所持有湘鄂情可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的湘鄂情的股份。 3、 在 2007 年 11 月 20 日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份 5 万及 5 万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东
5、或由湘鄂情回购；对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让 50%，第二年转让 25%，第三年转让 25%。 在 2007 年 11 月 20 日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份 5 万股以下的自然人股东承诺：本人持有的湘鄂情的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由湘鄂情回购。对于本人所持有的湘鄂情的股份，自湘鄂情股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。 4、 公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转
6、让或者委托他人管理本股东所持有的湘鄂情的股份，也不由湘鄂情回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让本股东所持有的该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据 2008 年年度股东大会审议通过的北京湘鄂情股份有限公司 2008 年度利润分配预案的决议，公司以2008年12月31日公司总股本15,000万股为基数，对从子公司分回的截至2008年12月31日的可供分配利润及母公司可供分配利润中的54,000,000元进行分配
7、，按每10股派现金3.60元（含税）的比例分配给2008年12月31日在册的公司股东，剩余未分配利润归公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后的公司新老股东共享。2009 年元月 1 日到公司本次公开发行之日前所新实现的可供股东分配的利润亦归公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后的公司新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、 食品安全的风险 餐饮行业处于与消费者日常生活联系 紧密的领域，因而行业整体对食品安全监督及质量控制有较高的要求。随着公司连锁门店和菜品种类的增多，对公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越细致。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，则
8、本公司将要承担相应的责任，食品安全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。 2、 连锁经营管理风险 本公司采用连锁经营模式，目前拥有直营店十四家、加盟店九家，数量较多，且主要分布于北京、深圳等地。如果各家直营店或加盟店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。 3、 商标、标识被侵权的风险 餐饮企业的产品是菜品、环境和餐饮过程中的服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分。因而餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。“湘鄂情”品牌是“中国驰名商标”，公司的品牌效应突出，因而，若市场上存在冒用“
9、湘鄂情”品牌或商誉的违法侵权行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。 4、 人力资源不足的风险 经过多年的积累，公司进入快速发展时期。当前各连锁店的经营、管理以及连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师）、管理、服务人才等。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。 5、 税收优惠政策风险 2005 年至 2007 年，公司西南四环店和北四环店安置下岗人员人数相同，分别为 30 人、30 人和 28 人，占各自员工总数的 30%以上。按照财政部和国家税务总局的相关规定，西南四环店于
10、2005 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税；于 2005 年 11 月至 2008 年 1 月 31 日间免征营业税、城建税以及教育税附加；北四环店于 2005 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税，于 2005 年 9 月至 2007 年 12 月间免征营业税、城建税以及教育税附加。此外，公司中轴路店按新办第三产业优惠政策于 2007 年 1 月至 2007 年 12 月间免征企业所得税。自 2008 年 1 月 1 日起（西南四环店自 2 月 1 日起），发行人将不再享受上述税收优惠政策，公司及下属子公司执行 25%的企业所得税和5%的营业税。假设公司及
11、各下属子公司继续执行33%的企业所得税率，2008年全年公司的净利润将减少约727.74万元，2009年1-6月公司的净利润将减少485.32万元。 目录 释义 .10 第一章 概览.13 一、发行人概况.13 二、发行人控股股东.14 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况.16 第二章 本次发行概况.19 一、本次发行基本情况.19 二、发行费用.19 三、本次发行的有关机构.20 四、本次发行的重要日期.21 第三章 风险因素.22 一、食品安全的风险.22 二、连锁经营管理风险.22 三、人力资源不足的风险.23 四、技术风险.23 五、募集资金投资项目的风险 .24 六、市场
12、竞争加剧的风险.25 七、原料供应风险.25 八、财务风险.26 九、控股股东控制的风险.27 十、其他风险.27 第四章 发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人设立及重组改制情况.29 三、发行人股本及重大资产重组情况.33 四、发行人验资、评估和审计情况.59 五、发行人的组织结构.61 六、发行人控股、参股公司及分公司情况.64 七、特许经营的情况.73 八、发行人股东基本情况.77 九、发行人股本情况.81 十、发行人需要说明的其它情况.82 十一、发行人员工及其社会保障情况.82 十二、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.83 第五章 业务和技术.
13、86 一、发行人主营业务及其变化情况.86 二、发行人所处行业基本情况 .86 三、发行人的竞争地位.95 四、发行人的主要业务.99 五、环境保护及安全生产.104 六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.107 七、发行人的技术水平与研发 .114 八、发行人的质量管理.115 第六章 同业竞争与关联交易.119 一、同业竞争.119 二、关联交易.119 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.130 一、简历.130 二、持股情况.132 三、对外投资情况.133 四、收入情况.134 五、兼职情况.134 六、相互间亲属关系.135 七、与本公司签署协议情况及有关承诺.
14、135 八、任职资格.136 九、 近三年变动情况.136 第八章 公司治理结构.138 一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 .138 二、发行人 近三年违法违规情况.142 三、发行人 近三年资金占用及对外担保情况.143 四、内部控制制度.143 第九章 财务会计信息.144 一、财务报表.144 二、审计意见.150 三、会计报表的编制基础及合并会计报表范围及变化情况.151 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.153 五、分部信息.165 六、公司非经常性损益情况的说明.165 七、主要资产情况.165 八、无形资产情况.168 九、主要债务情况.168
15、十、所有者权益变动情况.169 十一、现金流量情况.174 十二、资产负债表期后事项、或有事项和其他重要事项.175 十三、假定全面执行新会计准则的备考利润表.177 十四、主要财务指标.179 十五、历次验资、资产评估情况.183 十六、原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况说明.184 第十章 管理层讨论与分析.193 一、财务状况分析.193 二、盈利能力分析.208 三、资本性支出分析.229 四、未来盈利能力及经营前景分析.230 第十一章 业务发展目标.233 一、本公司发展战略.233 二、公司发行年度及未来两年的发展计划.234 三、本公司拟订上述发展计划依据的假设及面临的困
16、难.237 四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系.237 五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用.237 第十二章 募集资金运用.238 一、预计通过本次发行募集资金的总量及其依据 .238 二、本次募集资金投资项目对公司的重要影响.239 三、本次募集资金拟投资项目情况.240 四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.268 第十三章 股利分配政策.269 一、发行前和发行后的股利分配政策.269 二、 近三年公司股利分配情况.269 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.270 四、本次发行后的股利分配政策.270 第十四章 其他重要事项.271 一、 信息披露制度相关情况.271 二、重要合同.271 三、对外担保情况.282 四、重大诉讼或仲裁事项.