《太空板业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《太空板业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx（394页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、北京太空板业股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，谨慎作出投资决定。 北京太空板业股份有限公司 （住 所：北京市丰台区桥南产业基地 6 号 C04 监测楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,513万股 每股发行价格 16.80元 预
2、计发行日期 2012年7月20日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,052万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东、实际控制人樊立与樊志，及樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 2、 公司机构股东深圳市创新投资集团有限公司、上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、北京红土嘉辉创业投资有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、北京富
3、汇合力投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司（本机构）直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司（本机构）直接或者间接持有的该部分股份。 3、 除樊立、樊志之外的所有自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 4、 在公司任董事、监事及高级管理人员的樊立、樊志、赵欢、王全、杨坤、钱卫华、卢更生、张作岭、李争朝承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在公
4、司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。另外，樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军参照樊立和樊志的上述承诺进行股份锁定, 其锁定期与樊立和樊志相同。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年7月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下事项及风险。 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 1、 公司控股股东、实际控制人樊立与樊志，及樊立和樊志的关联自然人赵欢、孟宪忠、辛会军承诺：自公司股票上
6、市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 2、 公司机构股东深圳市创新投资集团有限公司、上海和君荟盛股权投资合伙企业（有限合伙）、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、北京红土嘉辉创业投资有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、北京富汇合力投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司（本机构）直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司（本机构）直接或者间接持有的该部分股份。 3、 除樊立、樊志之外的所有自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内,不
7、转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 4、 在公司任董事、监事及高级管理人员的樊立、樊志、赵欢、王全、杨坤、钱卫华、卢更生、张作岭、李争朝承诺：在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。另外，樊立和樊志的关联自然
8、人赵欢、孟宪忠、辛会军参照樊立和樊志的上述承诺进行股份锁定, 其锁定期与樊立和樊志相同。 二、滚存利润的分配方案 根据公司2011年4月21日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的公司股票发行前滚存利润分配方案的议案及2012年4月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于延长本次发行决议有效期的议案：若公司成功发行股票并上市，公司发行日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 (一) 本次发行后发行人的股利分配政策 根据发行人2011年第四次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司发行后的股利分配政策如下： （1） 公司实行持续
9、、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2） 公司可以采取现金或股票等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 （3） 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应制订调整利润分配政
10、策的预案并提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （4） 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通
11、过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （5） 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (二) 本次发行后控股子公司恒元板业的股利分配政策 根据恒元板业2012年第二次临时股东会通过的修订后的公司章程，恒元板业的股利分配政策如下： （1） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对控股股东北京太空板业股份有限公司及其投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2） 公司可以
12、采取现金或转增实收资本等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （3） 公司应当满足控股股东北京太空板业股份有限公司现金分红资金充足性，在不低于当年实现的可分配利润的30%的前提下可在履行相应的审批程序后提高每年的现金分红额度，从而保证控股股东北京太空板业股份有限公司以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的15%。 （4） 公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公
13、司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。） 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容： （一）技术被仿冒及泄密风险 发泡水泥技术、承重保温一体化产品设计及生产工艺等技术成果是公司的核心竞争优势。出于保护核心技术的考虑，一方面公司积极申请并已取得多项专利，通过法律手段保护公司的技术成果，但申请专利须将技术成果的相关内容公开披露，存在其他机构及个人根据披露内容进行仿冒的风险。另一方面，公司尚有多项专有技术未申请专利，因而不受专利法保护，不能
14、排除个别技术人员违反有关规定向外泄漏公司技术或这些技术被他人窃取的可能。 （二）应收账款占比较大风险 公司2009年、2010年和2011年末应收账款占当年营业收入的比例分别为 44.91%、43.55%和 48.55%，总体上比例较高，主要原因是：公司主要以太空板产品生产、销售及安装业务为主，其产品主要用于工业厂房及公用设施等建筑工程的屋面及墙体部位，受到建筑行业的工程金额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，所以结算时间较长。公司所承建项目的业主或总包方多数为国有大中型企业，国有企业及建筑工程领域的付款程序比较复杂，一般项目需要总体竣工验收并审计后才能按照国有企业及工程建设付
15、款程序支付合同约定的款项，这不利于公司及时回收账款。 随着公司销售规模的扩大，若应收账款不能如期收回，将对公司的营运资金及正常经营造成不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、 募投项目实施的风险 本次募集投资项目是根据国家现行的产业政策和目前产品市场状况作出的，用于扩大太空板产品的生产规模以满足市场需求，该项目的有效实施可以实现生产工艺升级、提升产品质量、增强公司盈利能力，保证公司持续发展。 但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争格局的变化、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预
16、期收益产生影响。 2、 固定资产折旧及摊销增加的风险 本次募集资金投资项目中土地及固定资产投资达36,698.04万元，其中土地投资2,950.00万元，固定资产投资33,748.04万元。以公司现行会计政策测算，预计项目投产后公司将新增年均折旧及摊销额1,740.00万元。本次募集资金项目全部达产后，将年均增加营业收入14.33亿元、净利润1.30亿元，足以消除新增固定资产投资导致折旧费用增加的影响，从而确保公司的盈利水平稳定增长。但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而利润下滑的风险。 3、 净资产收益率下降的风险 本次发行股票
17、募集资金后，公司的净资产规模将大幅增加。而募集资金项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的盈利水平，因此，短期内公司将面临净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。 （四）税收政策风险 报告期内，发行人享受的各项税收优惠金额及占净利润的比例如下： 单位：万元 项目名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 免征增值税影响净利润 1,814.89 1,772.29 1,346.10 所得税优惠 10%的金额 544.49 434.40 172.73 税收优惠合计 2,359.38 2,206.69 1,518.83 合并报表净利润 6,040.61 4,763.69
18、 2,338.85 税收优惠占净利润的比例 39.06% 46.32% 64.94% 发行人自成立以来，太空板产品连续多年被北京市发改委认证为“资源综合利用产品”（每两年一次）。根据财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知（财税【2008】156 号）的规定，公司销售太空板取得的销售收入免征增值税。根据北京市丰台区国家税务局丰国税货字2010008 号税务事项通知书，免税期至2012年6月30日。 2008 年12月，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200811002119，有效期三年
19、，根据企业所得税法第二十八条的规定，公司自2008年1月1日至2010年12月31日享受15%的所得税优惠税率。 2011年9月14日，发行人通过复审获得新的高新技术企业证书（编号为GF201111000596）,有效期三年，根据企业所得税法的规定，公司自2011 年至2013年继续享受15%的所得税优惠政策。 发行人自成立以来依据税收法律法规连续享受增值税免征的优惠政策，基于目前国内环境污染及能源耗用的严峻形势，未来国家大力支持资源综合利用产品开发应用的产业政策预计不会发生根本性变化，报告期内税收优惠占净利润的比例随着公司业绩的逐年增长而减少。但是如果国家减少对资源综合利用产品的税收优惠政策
20、支持力度，可能对发行人的盈利能力产生不利影响。 （五）办公场所及生产用房租赁风险 由于公司前期发展阶段资源主要集中于自主研发、市场推广、生产销售，公司未购置办公场所及经营场地，上述场所均采取租赁方式取得。公司与出租方租赁关系稳定，未发生任何纠纷。目前正在执行的办公场所租赁合同期限为 2009 年3月至2012年2月（2012年3月至2015年2月的租赁合同已续签）；目前正在执行的经营场所租赁合同期限为2005年11月至2020年10月。 尽管公司与出租方长期合作，关系良好，但一旦期满后不能续租，将对公司生产经营产生一定不利影响，此外，由于公司经营场所系租赁取得、面积较小，不便通过实施较大规模的
21、固定资产投资来提高产能，只能通过工艺改进及设备更新改造小幅度提升产能。2009 年至 2011 年公司产能利用率分别为 115.13%、 106.65%和90.87%，2009年至今公司基本满负荷生产，这严重制约了公司的规模化发展。 （六）房屋建筑物未办理产权登记的风险 2002年8月13日，北京市发展计划委员会下发了关于北京太空板业股份有限公司环保节能高科技发泡水泥复合板生产项目建议书的批复（京计高计字 20021565号），发行人为推动高新技术成果转化而建造了太空板装配式长效工业建筑实体模型，其主要用于产品研发和展示。截至2011年末，发行人该等建筑物账面原值782.20万元，净值525.
22、87万元，由于公司未拥有该房屋建筑物所附着土地之土地使用权，公司该等房屋建筑物未办理房产产权登记手续。 2011年3月30日，经北京市大兴区发展和改革委员会、大兴区产业发展促进局等政府机构的审查，北京市大兴区人民政府出具了关于暂时保留太空板业公司太空板装配式长效试验工业建筑实体模型的函，同意太空板业将上述建筑物保留至2015年12月31日；同时发行人出于谨慎性考虑将上述房产的折旧年限计提至2015年12月。 发行人控股股东和实际控制人樊立和樊志出具承诺函，承诺在2015年期限届满或之前上述建筑物若被政府强制处置而导致发行人的实际损失两人将以连带责任方式全额承担，并聘请审计机构对上述实际损失和搬
23、迁成本作出鉴证；同时全额承担因该建筑可能导致的发行人受到处罚而产生的损失及责任。 虽然实际控制人已承诺承担可能发生的损失及责任，但由于房产产权不完善，导致折旧增加及其他可能的损失仍可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 目 录 第一节 释义 15 一、常用词语解释 . 15 二、专业术语解释 . 16 第二节 概 览 18 一、发行人简介 . 18 二、发行人核心竞争优势 . 19 三、发行人的控股股东及实际控制人情况 . 24 四、发行人主要财务数据及财务指标 . 25 五、本次发行的基本情况 . 27 六、募集资金主要用途 . 27 第三节 本次发行概况 29 一、发行人基本情况 . 29
24、 二、本次发行的基本情况 . 29 三、与本次发行有关的机构和人员 . 30 四、发行人与中介机构关系的说明 . 32 五、本次发行上市的重要日期 . 32 第四节 风险因素 33 一、技术风险 . 33 二、应收账款较大风险 . 34 三、原材料价格波动风险 . 34 四、募集资金投资项目风险 . 36 五、税收政策风险 . 37 六、办公场所及生产用房租赁风险 . 38 七、房屋建筑物未办理产权登记的风险 . 38 八、资产抵押及质押风险 . 39 九、实际控制人不当控制风险 . 40 十、管理风险 . 40 十一、供应商集中度较高的风险 . 40 十二、产品毛利率变动风险 . 41 十三
25、、产品最终销售需工程设计机构选用的风险 . 41 十四、部分生产工序和产品安装采用劳务作业外包模式的风险 . 42 十五、劳动力成本不断上涨对发行人经营产生的风险 . 43 第五节 发行人基本情况 44 一、发行人的改制重组情况 . 44 二、发行人重大资产重组情况 . 47 三、发行人的股权结构及内部组织结构 . 53 四、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 . 56 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 59 六、发行人股本情况 . 66 七、发行人员工及其社会保障情况 . 81 八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员
26、作出的重要承诺及其履行情况 . 89 第六节 业务和技术 94 一、 发行人主营业务、主营产品及设立以来的变化情况 . 94 二、 发行人所处行业的基本情况 . 94 三、发行人在行业中的竞争地位 . 117 四、发行人主营业务的具体情况 . 128 五、主要固定资产和无形资产 . 169 六、发行人主要技术和研发情况 . 180 第七节 同业竞争与关联交易 194 一、 同业竞争情况 . 194 二、关联方、关联关系及关联交易 . 194 三、发行人规范关联交易的制度安排 . 207 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 211 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .
27、211 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .217 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 219 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在发行人及关联企业领取薪酬的情况 . 219 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 220 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 . 221 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议、作出的重要承诺及相关协议与承诺的履行情况 . 221 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 223 九、董事、监事、高
28、级管理人员近两年的变动情况 . 223 第九节 公司治理 225 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 225 二、最近三年发行人违法违规行为 . 240 三、最近三年发行人资金占用和对外担保的情况 . 240 四、公司内部控制制度 . 241 五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况 . 242 六、公司投资者权益保护情况 . 244 第十节 财务会计信息与管理层分析 249 一、审计意见 . 249 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 249 三、财务报表 . 250 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 261 五、公司适用的税收政策及政府补助情况 . 268 六、分部信息 . 271 七、非经常性损益 . 271 八、主要财务指标 . 273 九、盈利预测 . 275 十、评估情况 .275 十一、公司历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 .