《靖远煤电：华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《靖远煤电：华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF（597页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二二二年九九月1声明与承诺本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问作为甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照中国证监会颁发的上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提
2、供。交易各方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件不存在实质性差异；4、本独立财务顾问已对靖远煤电披露的文件进行充分核查，确信相关披露内容符合相关要求；5、本独立财务顾问有充分理由确信靖远煤电委托本独立财务顾问出具意见的靖远煤电重组报告书及其摘要符合相关法律、法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整
3、，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；7、本独立财务顾问在与靖远煤电接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操作市场和证券欺诈等情况；28、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。3目目录录声明与承诺声明与承诺.1目目录录.3释释义义.7一、一般释义.7二、专业术语释义.10重大事项提示重大事项提示.12一、定价基准日调整.12二、本次交易方案概述.14三、本次交易的性
4、质.19四、本次交易的评估作价情况.21五、本次发行股份购买资产具体情况.22六、募集配套资金具体情况.31七、业绩承诺及补偿安排.34八、本次交易对上市公司的影响.40九、本次交易实施需履行的批准程序.42十、本次交易各方作出的重要承诺.43十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.58十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.59十三、保护投资者合法权益的相关安排.59重大风险提示重大风险提示.61一、与本次交易相关的风险.61二、与标的公司相关的风险.62三、其他风险.66第一章第一章 本次交易概述本次交易概述.68
5、一、本次交易的背景及目的.68二、本次交易方案概况.69三、本次交易构成重大资产重组.754四、本次交易构成关联交易.76五、本次交易不构成重组上市.76六、本次交易的支付方式.76七、标的资产评估值和作价情况.77八、本次交易的盈利预测及业绩补偿.77九、本次重组对上市公司的影响.83十、本次交易实施需履行的批准程序.85第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.87一、公司基本信息.87二、公司设立、上市及历次股本变动情况.87三、最近三十六个月的控股权变动情况.94四、最近三年及一期的重大资产重组情况.94五、控股股东及实际控制人情况.94六、最近三年主营业务发展情况.95七、最近
6、三年及一期主要财务数据及财务指标.95八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚，涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.96九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.102第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.103一、能化集团.103二、中国信达.109三、中国华融.116第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.125一、基本情况.125二、历史沿革.126三、最近三年增减资、股权转让、重大资产重组及资产评估情况.140四、产权及控制关系.1
7、48五、标的资产下属子公司概况及有重大影响的子公司情况.1505六、资产权属、经营资质、对外担保及主要负债情况.155七、标的公司主营业务发展情况.182八、技术研发情况.213九、报告期内经审计的主要财务数据.218十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.220十一、出资及合法存续情况.224十二、窑煤集团重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚.224十三、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.229十四、交易标的其他情况说明.229十五、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.253十六、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况.253第五章第五章
8、 本次交易的评估情况本次交易的评估情况.254一、标的资产评估总体情况.254二、标的资产评估情况.254三、标的资产主要下属企业评估情况.406四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.500五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.505第六章第六章 发行股份情况发行股份情况.508一、发行股份购买资产情况.508二、募集配套资金情况.518三、本次发行前后公司主要财务数据比较.535四、本次发行前后上市公司股权结构比较.536第七章第七章 本次交易合同主要内容本次交易合同主要内容.538一、发行股份购买资产协议及补
9、充协议的主要内容.538二、盈利预测补偿协议的主要内容.543第八章第八章独立财务顾问意见独立财务顾问意见.552一、基本假设一、基本假设.552二、本次交易的合规性分析二、本次交易的合规性分析.5526三、本次交易的定价及合理性分析三、本次交易的定价及合理性分析.562四、本次交易的评估合理性分析四、本次交易的评估合理性分析.565五、本次资产购买对上市公司影响的分析五、本次资产购买对上市公司影响的分析.566六、本次交易对上市公司治理结构的影响六、本次交易对上市公司治理结构的影响.570七、本次交易的资产交付安排七、本次交易的资产交付安排.571八、对本次交易是否构成关联交易的核查八、对本
10、次交易是否构成关联交易的核查.572九、对本次交易业绩补偿及填补每股收益安排的核查九、对本次交易业绩补偿及填补每股收益安排的核查.573十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.582十一十一、本次交易完成后本次交易完成后，上市公司是否存在资金上市公司是否存在资金、资产被控股股东资产被控股股东、实际控实际控制人及其控制的关联方占用的核查制人及其控制的关联方占用的核查.591十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.592第九章第九章独立财务顾问内核程序及内核意见独
11、立财务顾问内核程序及内核意见.595一、内部审核程序一、内部审核程序.595二、独立财务顾问内核意见二、独立财务顾问内核意见.5957释释义义本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义本次交易、本次重组指甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项重组报告书指甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本独立财务顾问报告指华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
12、顾问报告上市公司、资产收购方、靖远煤电、公司指甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代码：000552.SZ）能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司上市公司控股股东、靖远煤业、靖煤集团指靖远煤业集团有限责任公司标的公司、交易标的、标的资产指窑街煤电集团有限公司 100%股权窑煤集团指窑街煤电集团有限公司甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司大华资管计划、财富骐骥定增 5 号集合资金信托计划指平安大华基金平安银行中融国际信托财富骐骥定增5 号集合资金信托计划招商中证煤炭基金指中国银行股份有限公司招商中证煤
13、炭等权指数分级证券投资基金国泰中证煤炭基金指中国工商银行股份有限公司国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金JPMORGANCHASEBANK指JPMORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION富国中证煤炭基金指国泰君安证券股份有限公司富国中证煤炭指数型证券投资基金华商新趋势基金指中国工商银行股份有限公司华商新趋势优选灵活配置混合型证券投资基金白银有色投资指白银有色（北京）国际投资有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司白银热电指靖煤集团白银热电有限公司银河机械指白银银河机械制造有限公司洁能热电指靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司8兴安矿用指白银兴安矿用产品
14、检测检验有限公司靖煤勘设指靖远煤业工程勘察设计有限公司晶虹储运指甘肃晶虹储运有限责任公司农升化工指白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天分公司）煤一公司指甘肃煤炭第一工程有限责任公司华能公司指甘肃华能工程建设有限公司景泰川煤业指甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司靖煤新能源指甘肃靖煤新能源有限公司晶虹能源指甘肃靖煤晶虹能源有限公司交易中心、煤炭交易中心指甘肃煤炭交易中心有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司瑞赛可循环、辅业公司指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司邦
15、信小贷指兰州市邦信小额贷款有限责任公司甘省投天然气指甘肃省投天然气有限责任公司华陇能创指华陇能创股份有限公司电力交易中心指甘肃电力交易中心有限公司全国社保理事会指中华人民共和国全国社会保障基金理事会中国中信集团指中国中信集团有限公司中保融信指中保融信私募基金有限公司中国人寿集团指中国人寿保险（集团）公司工银资产投资指工银金融资产投资有限公司天宝煤业指窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司金凯机械指窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司固废物利用指甘肃窑街固废物利用热电有限公司金海发电指窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司科贝德指甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司金泰检测指兰州金泰检测检验技术有限
16、责任公司安嘉泰工程指甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司天祝煤业指窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司油页岩公司指甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司9精正检测指甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司资金中心、结算中心资金中心、结算中心指指窑街煤电集团资金管理中心窑街煤电集团资金管理中心山丹大马营指甘肃山丹大马营新能源有限公司金能科源指甘肃金能科源工贸有限责任公司财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会国务院指中华人民共和国国务院自然资源部办公厅指中华人民共和国自然资源部办公厅国家发展改革委指中华人民共和国国家
17、发展和改革委员会甘肃省发展改革委指甘肃省发展和改革委员会甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所业绩承诺资产一指标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司业绩承诺资产二指基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产中信证券指中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一华龙证券指华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二盈科律所指北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问大华会所指大华会计师事务所（
18、特殊普通合伙），标的资产审计机构信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审阅机构天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一三矿指窑街煤电集团有限公司三矿海石湾煤矿、海石湾矿、海矿指窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿铁运公司指窑街煤电集团有限公司铁路运输公司二十一冶指二十一冶建设集团有限公司海关总署指中华人民共和国海关总署兴元铁合金指甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司派仕得指甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司窑煤天矿工会指窑街煤电集团有限公司天祝矿工会A 股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上10市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股报
19、告期指2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日的期间审计报告指窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告（大华审字20220011598 号）评估报告、资产评估报告指甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（天兴评报字2022第 0565 号）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则重组若干
20、问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定二、专业术语释义二、专业术语释义装机容量、装机规模指电厂所有发电机组额定功率的总和瓦斯抽采指煤矿瓦斯抽采碳达峰指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落碳中和指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”双碳指“碳达峰”、“碳中和”资源量指经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的推断资源量指经稀疏
21、取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探明资源量外推部分；矿体的空间分部、形态、产状和连续性是合理推测的控制资源量指经系统取样工程圈定并估算的资源量，矿体的空间分布、形态、产状和连续性基本确定；其数量、品位或质量是基于较多的取样工程和信息数据来估算的探明资源量指在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分部、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的可信储量指是指经过预可行性研究、可行性研究或预之相当的技术经济评价，基于控制资源量估算的储量证实储量指经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于探明资源量而估算的
22、储量11双突矿井指在井田范围内，任意煤层发生过煤与瓦斯突出事故或被鉴定为有煤与瓦斯突出风险的矿井上网电量指发电厂在上网电量计量点向供电企业（电网）输入的电量吉焦指用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示灰分指锻烧后的残留物CR指某行业企业集中率瓦、W指瓦特，功率单位，用于度量发电能力兆瓦、千瓦、GW、MW、kW指功率的单位1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W千瓦时、kWh指能量量度单位，用于度量消耗的能量循环流化床指在气速大于颗粒的自由沉降速度下进行流化，颗粒被气流带出，把气体与固体分离后，固体又循环回床层中所构成的流化床本独立财务顾问报告中各
23、加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。12重大事项提示重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一一、定价基准日调整定价基准日调整（一）（一）原定价基准日及发行价格原定价基准日及发行价格2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案，上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：1、
24、原定价基准日、原定价基准日本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。2、原发行价格、原发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交
25、易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.973.57前 60 个交易日3.863.47前 120 个交易日3.643.27本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计13的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。（二）（二）定价基准日及发行价格的定价基准日及发行价格的调整调整上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优
26、质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的 发行股份购买资产协议之补充协议。2022 年 8 月 19 日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案关于及摘要的议案等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。本次
27、调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告日，调整后的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.863.47前 60 个交易日4.273.84前 120 个交易日4.083.67根据交易各方签署发行股份购买资产协议之补充协议的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低
28、于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合重组管理办法的相关要求。（三）（三）本次调整不构成重组方案的重大调整本次调整不构成重组方案的重大调整根据重组管理办法以及证券期货法律适用意见第 15 号第二十八条、第四十五条的适用意见，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及交易价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅为 1.38%，因此不构成对原交易方案的
29、重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益的情形。二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。（一一）发行股份购买资产）发行股份购
30、买资产上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第 0565 号），以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，窑煤集团 100%股权评估值为 752,942.21 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 752,942.21 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第
31、十一次会议决议公告日，根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交15易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.863.47前 60 个交易
32、日4.273.84前 120 个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署 发行股份购买资产协议之补充协议及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。2022 年 8 月 19 日，上市公司第十届董事会第十
33、一次会议审议通过了关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案关于及摘要的议案等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行价格调整发表了独立意见。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；
34、16上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（二）募集配套资金（二）募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
35、募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，具体用途如下：单位：万元序号序号配套资金用途配套资金用途预计投资总金额预计投资总金额拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额1红沙梁矿井及选煤厂项目309,346.91210,000.002红沙梁露天矿项目188,106.1370,000.003补充上市公司流动资金20,000.0020,000.00合计合计517,453.04300,000.00其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关
36、规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。（三）本次发行股份的价格和数量（三）本次发行股份的价格和数量1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量（1）发行价格根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价17定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资
37、产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日3.863.47前 60 个交易日4.273.84前 120 个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净
38、资产。根据交易各方签署发行股份购买资产协议之补充协议及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三
39、项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。18（2）发行数量发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,1
40、90,538股，具体如下：序号序号交易对方交易对方支付对价（元）支付对价（元）发行股份数（股）发行股份数（股）1能化集团5,809,528,937.831,622,773,4462中国信达1,644,982,970.15459,492,4493中国华融74,910,220.7620,924,643合计合计7,529,422,128.742,103,190,538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
41、为准。2、募集配套资金发行股份的价格和数量、募集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
42、独立财务顾问协商确定。19在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）；其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（2）发行数量本次募集配套资金
43、发行的股份数量=本次配套募集资金金额每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金金额不超过 300,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系
44、本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份。因此，根据重组管理办法 股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上20市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组（二）本次交易构成重大资产重组2022 年 2 月 28 日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团持有的农升化工 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为 22,56
45、9.97 万元。2022 年 3 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本独立财务顾问报告签署日，农升化工已完成工商变更登记。2022 年 5 月 6 日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司 100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司 12,252.49 万元，华能公司 7,103.10 万元，合计价格 19,355.59 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团 2020 年规范同业竞争
46、的承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据重组管理办法的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司 100%股权与本次交易合并计算相关指标。根据甘肃煤炭第一工程有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-3 月模拟财务报表审计报告（XYZH/2022YCAA20007）和甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报表审计报告（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经
47、审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：单位：万元项目项目资产总额与交易资产总额与交易金额孰高金额孰高归母净资产与交易归母净资产与交易金额孰高金额孰高营业收入营业收入前次交易煤一公司与华能公司 100%股权110,165.3319,355.5960,966.41本 次 交 易 窑 煤 集 团100%股权983,276.76752,942.21482,042.46资产购买合计1,093,442.09772,297.80543,008.8721项目项目资产总额资产总额归母净资产归母净资产营业收入营业收入上 市 公 司 重 组 前 一 年
48、（2021 年）财务数据1,441,244.43852,338.75484,123.91占比/75.87%90.61%112.16%注：根据重组管理办法第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。（三）本次交易不构成重
49、组上市（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，虽然公司控股股东变更为能化集团，但公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。四、本次交易的评估作价情况四、本次交易的评估作价情况本次发行股份购买资产的交易金额依据符合证券法规定的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的窑煤集团 100%股权的资产评估报告（天兴评报字（2022）第 0565 号
50、），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团 100%股权价值的评估结论。截至 2022 年 3 月 31 日，窑煤集团 100%股权的评估结果为 752,942.21 万元，较其母公司单体账面净资产 176,498.13 万元，评估增值576,444.08 万元，增值率为 326.60%。以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团 100%股权交易作价 752,942.21 万元。22五、本次发行股份购买资产具体情况五、本次发行股份购买资产具体情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种