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1、天虹商场股份有限公司 招股说明书 天虹商场股份有限公司 招股说明书 广东省 深圳市 福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次计划发行数量5,010万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 40.00元 预计发行日期 2010年5月19日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,010万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除发
2、起人既有的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。 其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持
3、有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的50%。保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年5月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人
4、经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的发起人协议和股东契约的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，
5、自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的50%。二、根据公司2008年11月4日召开的2008年第七次临时股东大会会议决议、 2009年10月30日召开的2009年第三次临时股东大会会议决议，截至2009年12 月31日未分配利润42,533.21万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的
6、新老股东共享。 三、 公司于2006年12月和2007年4月以经评估净值收购天虹投资100%股权。于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为15,200.00 万元，比审计后账面净资产增值12,412.41万元，增值率为445.27%。 四、 本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人上市后适用的公司章程做了相应规定，如下： 1、 在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一 大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；
7、如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。 2、 在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一 大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后 2 个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不
8、得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。 3、 在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一 大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。 六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： （一）市场需求波动的风险 零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能
9、力则较强。2008年以来，受美国“次贷” 危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确定性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。 （二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险 基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的35家直营连锁百货商场中，共有33家通过租赁方式取得房产，仅有 2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期
10、的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。 （三）大股东控制的风险 根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于 2006 年 6 月 6 日签署的股东契约和公司各发起人于 2007 年 2 月 6 日签署的发起人协议中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行后，并根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在
11、大股东控制的风险。 （四）深南天虹商场关闭引致的风险 深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有 24 年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于 2008 年 7 月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于 2008 年 6 月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润 7,500 万元左右，其中
12、2009 年减少营业利润约 7,500 万元。 目 录 目 录.6 第一节 释 义.10 第二节 概 览.16 一、发行人概况.16 二、发行人股东和实际控制人.17 三、公司主要竞争优势.18 四、主要财务数据.20 五、本次发行情况.22 六、募集资金主要用途.22 第三节 本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、发行有关当事人的基本情况.25 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.28 四、发行预计重要时间表.29 第四节 风险因素.30 一、市场风险.30 二、经营风险.31 三、规模扩张引致的风险.34 四、大股东控制的风险.36 五、管理风险.36 六、政策性风险
13、.37 七、净资产收益率下降的风险.38 第五节 发行人基本情况.39 一、发行人基本情况.39 二、发行人改制重组情况.40 三、发行人的独立运营情况.42 四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产购买重组情况 .43 五、发起人出资及历次验资情况.61 六、发行人主要股东及子公司情况.61 七、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 .89 八、公司高管持股情况.102 九、发行人的股本情况.124 十、员工及社会保障情况.128 十一、公司股东、实际控制人、公司高管人员承诺 .130 第六节 业务和技术.131 一、发行人主营业务及其变化.131 二、发行人所处行
14、业基本情况.133 三、公司的竞争地位.147 四、公司主营业务情况.153 五、主要固定资产及无形资产.174 六、特许经营权.182 七、信息技术.184 八、境外经营活动情况.185 九、主要产品和服务的质量控制情况.185 第七节 同业竞争与关联交易.187 一、发行人同业竞争情况.187 二、主要股东关于避免同业竞争的承诺.188 三、发行人的关联方及关联关系.190 四、发行人与关联方存在的关联交易.193 五、公司关于关联交易决策的有关规定.202 六、公司减少关联交易的措施.205 七、独立董事、监事会对本公司关联交易所发表的意见 .205 第八节 董事、监事、高级管理人员与核
15、心技术人员.207 一、公司董事、监事、高级管理人员的简历.207 二、董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况 .214 三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况.216 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .217 五、近三年董事、监事、高级管理人员发生变动情况 .220 第九节 公司治理结构.222 一、发行人三会运作情况.222 二、独立董事制度建立健全及运行情况.223 三、董事会秘书制度建立健全及运行情况.224 四、董事会专门委员会的设置情况.224 五、近三年违法、违规行为.225 六、资金占用及对外担保情况.225 七、公司管理层对内部控制制度自我评估意见.22
16、5 八、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.225 第十节 财务会计信息.226 一、财务报表.226 二、审计意见.235 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .235 四、主要会计政策和会计估计.238 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.252 六、最近一期末固定资产.255 七、最近一期末无形资产.256 八、最近一期末主要债项.256 九、股东权益变动情况.259 十、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 .260 十一、主要财务指标.267 十二、资产评估情况.268 十三、发行人历次验资情况.270 十四、原始财务报告与申报财务报告的差异比
17、较 .270 第十一节 管理层讨论与分析.271 一、发行人的财务状况分析.271 二、盈利能力分析.289 三、资本性支出分析.310 四、公司在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.318 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.318 第十二节 业务发展目标.321 一、公司发展战略和整体经营目标.321 二、业务发展具体计划.322 三、制定上述计划所依据的假设条件.324 四、实施上述计划面临的主要挑战.325 五、公司的上述业务发展计划与现有业务的关系 .325 六、快速扩张中的风险规避措施.326 第十三节 募股资金运用.328 一、募集资金运用概况.328 二、募集资金投资项目简介及投资估算.330 三、项目投资的意义.360 四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .361第十四节 股利分配政策.