《连云港：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《连云港：首次公开发行股票招股说明书.docx（153页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 招股说明书全文 江苏连云港港口股份有限公司 （江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路八号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）： （北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座）江苏连云港港口股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的
2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股票数量：15,000 万股 每股面值：人民币 1 元 发行日期：2007 年 4 月 13 日 上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：44,800 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺：公司控股股东港口集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
3、他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东信达公司承诺：信达公司从发行人成立之日起持有的 2,990 万股股票自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2006 年 9 月增资持有的 4,600 万股股票自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东兖州煤业、中煤公司、外代公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 保荐人（主承销商）：中国信达资产管理公司 招股说明书签
4、署日期：二七年四月二十六日 重大事项提示 1、 本公司所从事的港口运输业属基础产业，港口运输行业的发展与一个国家的经济发展水平密切相关，经济增长的周期性波动对港口运输业存在较大影响。近年来受世界经济尤其是中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响本公司的经营业绩。 2、 本公司经营业绩主要来自散、杂货及液体化工品的装卸、堆存和港务管理业务，业务体系完整，经营业绩不依赖于与控股股东之间的关联交易。目前，本公司与港口集团之间的主要关联交易包括本公司为港口集团所代理的货主提供货物装卸、堆存服务和租赁港口集团土地使用权等。报告期
5、内，本公司发生的所有关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，关联交易履行的审议程序合法、有效，符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程和关联交易决策管理制度的规定，不存在不规范或损害本公司和中小股东利益的关联交易事项。但如果将来关联交易价格显失公允，仍然存在损害公司及其他中小股东利益的风险。 3、 本次发行前，港口集团持有本公司 73.37%的股份，占有控股地位。本次公开发行 15,000 万股 A 股股票以后，港口集团将持有本公司 48.80%的股份，是本公司相对控股股东。如果港口集团利用其
6、控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会给公司经营及其他股东利益带来一定的风险。 4、 根据公司 2006 年年度股东大会决议，本公司累积的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。截至 2006 年 12 月 31 日本公司累计未分配利润为34,241,740.15 元。 5、 本公司 2004 年 9 月收购港口集团 14#泊位和 16#泊位及相关经营性资产，港口集团 2005 年 12 月以其拥有的 18 个通用泊位及相关经营性资产对本公司增资。本公司编制了备考利润表并基于备考利润表进行了公司的盈利能力分析，在本招股书第十一章中进行了披露。 6、本招股说明书披
7、露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从 2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、借款费用、债务重组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。本公司在本招股说明书第十一章中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。 目 录 第一章 释 义.9 第二章 概 览.11 一、发行人及控股股东简介.11 二、发行人主要财务数据.13 三、本次发行情况.13 四、募集资金用途.14 第三章 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行的有关当事人.16 三、发行人与有关
8、中介机构的权益关系.20 四、本次发行工作时间表.20 第四章 风险因素.21 一、经济增长周期性波动风险.21 二、关联交易的风险.21 三、控股股东控制风险.21 四、政策风险.22 五、对腹地经济发展的依赖风险.22 六、沿海港口竞争风险.22 七、港口费率调整风险.22 八、募集资金投向风险.23 九、快速扩张而导致的管理风险.23 十、铁路运输的风险.23 十一、净资产收益率下降风险.23 十二、自然条件变化和限制的风险.24 第五章 发行人基本情况.25 一、发行人基本情况.25 二、发行人设立时的改制重组情况.25 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.32 四、发起人
9、出资情况、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.38 五、发行人股权和组织结构.39 六、发行人参、控股公司的简要情况.41 七、主要股东及实际控制人的基本情况.41 八、发行人有关股本的情况.45 九、发行人内部职工股的情况.46 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.46 十一、发行人员工及其社会保障情况.46 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.48 第六章 业务和技术.49 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.49 二、发行人所处行业的基本情况.49 三、发行人面临的主要竞争情况.56 四、公司的主要业
10、务情况.59 五、本公司主要资产情况.67 六、特许经营权.68 七、生产技术及研发.69 八、主要服务的质量控制情况.69 九、目前集团公司泊位情况及未来使用安排.71 第七章 同业竞争与关联交易.72 一、同业竞争情况.72 二、关联方、关联关系.74 三、关联交易.75 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.89 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.89 二、董事、监事、高级管理人员持股情况.92 三、董事、监事、高级管理人员持有公司关联企业股份情况及对外投资情况.92 四、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况.92 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.
11、93 六、董事、监事、高级管理人员与本公司签署的协议.93 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.93 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.93 第九章 公司治理结构.95 一、股东及股东大会情况.95 二、董事会情况.98 三、监事会情况.100 四、独立董事制度情况.101 五、董事会秘书制度情况.103 六、专门委员会的设置情况.104 七、近三年违法违规行为情况.104 八、近三年资金占用和违规担保情况.104 九、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见.104 第十章 财务会计信息.106 一、近三年及一期会计报表.106 二、审计意见.111 三、会计报表编制基础.111
12、四、主要会计政策和会计估计.111 五、 近一年及一期收购兼并情况.118 六、非经常损益.118 七、主要资产情况.119 八、主要债项.120 九、股东权益变动情况.122 十、现金流量情况.122 十一、其他需要关注的重要事项.122 十二、财务指标.123 十三、盈利预测.124 十四、资产评估.124 十五、历次验资情况.128 十六、备考利润表.129 第十一章 管理层讨论与分析.131 一、财务状况分析.131 二、盈利能力分析.136 三、资本性支出的分析.143 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.144 五、历次评估增值内容及原因.147 六、 历次增资及收购导致的
13、发行人资产规模及财务状况、收入构成、盈利能力的变化情况.150 七、 本公司在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响.152 第十二章 业务发展目标.154 一、发行当年及未来两年内的发展计划.154 二、发行人拟定业务发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难.156 三、公司主要经营理念或模式.157 四、公司发展计划与现有业务的关系.157 五、募股资金运用对上述业务目标的作用.157 第十三章 募股资金运用.158 一、募集资金数额及运用情况.158 二、项目可行性研究编制及项目批准情况.158 三、募集资金投资项目相关情况简介.159 四、募
14、集资金项目建设的必要性.164 五、募集资金投资项目实施前景分析.165 六、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.169 第十四章 股利分配政策.171 一、公司历年股利分配政策及发行后的股利分配政策.171 二、公司 近三年股利分配情况.171 三、本次发行前滚存利润的分配政策.172 第十五章 其他重要事项.173 一、信息披露的制度及为投资者服务的安排.173 二、重要合同.174 三、对外担保的有关情况.180 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.180 五、公司股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.180
15、 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.180 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .181 第十七章 备查文件.190 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列名称具有以下意义： 发行人、云港股份、公司、本公 指江苏连云港港口股份有限公司司或股份公司： 港务局、控股股东、集团公司、 指连云港港口集团有限公司（前身为连云港港口集团、集团： 港务局） 保荐人（主承销商）、信达公司： 指中国信达资产管理公司 股东大会： 指江苏连云港港口股份有限公司股东大会 董事会： 指江苏连云港港口股份有限公司董事会 监事会： 指江苏连云港港口股份有限公司
16、监事会 公司法： 指中华人民共和国公司法 证券法： 指中华人民共和国证券法 公司章程： 指江苏连云港港口股份有限公司章程 保荐协议、承销协议： 指发行人就本次股票发行与保荐人（主承销商）签订的保荐协议和承销协议 元： 指人民币元 兖州煤业： 指兖州煤业股份有限公司 中煤公司： 指中煤连云港进出口有限公司（原中国煤炭工业进出口集团连云港公司） 外代公司： 指中国连云港外轮代理有限公司 中韩轮渡： 指连云港中韩轮渡有限公司 轮渡会社： 指连云港轮渡株式会社 东联包装： 指连云港东联包装有限公司 新东方： 指连云港新东方集装箱码头有限公司 交易所： 指上海证券交易所 中国证监会： 指中国证券监督管理
17、委员会 本次发行： 指本公司本次公开发行的面值 1 元的15,000 万股人民币普通股的行为国枫律师事务所、发行人律师： 指北京市国枫律师事务所中瑞华恒信、发行人会计师： 指中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中企华： 指北京市中企华资产评估有限责任公司 经济腹地： 指陆向腹地，即以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围 货物吞吐量： 指经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各算一次吞吐量 杂货： 指品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物总称 散杂货： 指不加包装投入运输的杂货 件杂货： 指有外包装
18、，可以件数计量的杂货 泊位： 指可供船舶停靠、装卸货物的港口固定设施码头： 指泊位所依附的港口水工设施 堆场、货场： 指存放、保管货物的场所 通用泊位： 指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的作业泊位 专业化泊位： 指适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的作业泊位 第二章 概 览 一、发行人及控股股东简介 （一）发行人基本情况 1、 公司简介 公司名称：江苏连云港港口股份有限公司 英文名称：Jiangsu Lianyungang Port Co.,Ltd. 公司住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8 号法定代表人：白力群 注册资本：29,800 万元（本次发行前）
19、设立时间：2001 年 10 月 15 日 2、 经营范围 码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务（危险品除外）。 3、 公司设立情况 江苏连云港港口股份有限公司于 2001 年 9 月 25 日经江苏省人民政府苏政复2001154 号文批准，由连云港港务局（现连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现中煤连云港进出口有限公司）、中国连云港外轮代理公司（现
20、中国连云港外轮代理有限公司）共同发起设立，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资 12,498.97 万元，中国信达资产管理公司以受让港务局的一部分资产出资 4,577.09 万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理公司以货币形式分别出资 176.04 万元。上述各股东的出资均按 1:0.6533 的折股比例折为股份公司的股份。公司设立时总股本 11,500 万股，其中连云港港务局 8,165 万股，中国信达资产管理公司 2,990 万股，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理公司各 115 万股。公司于 2001 年
21、 10 月 15 日在江苏省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 3200001105341。 4、 公司增资情况 2005 年 12 月 18 日经江苏省人民政府苏政复2005117 号文件批准，同意江苏连云港港口股份公司 2005 年 9 月 1 日股东大会通过的增资扩股方案，由连云港港口集团有限公司以码头等经营性资产（评估净值 35,894.11 万元）按每股 2.62 元的价格对公司增资 13,700 万股。该方案实施后，公司注册资本变更为 25,200 万元，总股份增至 25,200 万股，连云港港口集团有限公司所持股份增至 21,865 万股。 2006 年 8 月 31
22、 日经连云港市人民政府国有资产监督管理委员会200668 号文件批准，同意江苏连云港港口股份有限公司 2006 年 8 月 31 日第二次临时股东大会通过的增资扩股方案，中国信达资产管理公司于 2006 年 9 月 22 日向本公司增资。信达公司共投入现金 12,006 万元按每股 2.61 元的价格对公司增资 4,600万元，增资后股本总额为 29,800 万元。 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的股权结构为： 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 连云港港口集团有限公司 21,865.0073.37中国信达资产管理公司 7,590.0025.46兖州煤业股份有限公司 115
23、.000.39中煤连云港进出口有限公司 115.000.39中国连云港外轮代理有限公司 115.000.39合 计 29,800.00100.00 （二）控股股东基本情况 本公司控股股东连云港港口集团有限公司是由原连云港港务局改制而设立，于 2004 年 2 月 16 日在江苏省连云港工商行政管理局注册登记设立，性质为国有独资有限责任公司。 根据江苏省连云港工商行政管理局于 2004 年 2 月 16 日核发的企业法人营业执照（注册号为 3207001100559），港口集团的住所为连云港中山路 99 号，法定代表人为孙立家，注册资本为人民币 10 亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。港
24、口集团的经营范围为：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程、港口疏浚；港机制造、维修、船舶修造、船舶供应、港口生活服务、国内贸易、进出口贸易、港口信息产业、保税业、租赁业、物业管理、房地产开发；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。 二、发行人主要财务数据 以下数据摘自第十章“财务会计信息”相关部分。 （一） 资产规模 单位：元 项 目 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 资产总额 1,655,523,482.671,449,055
25、,308.70443,914,455.03 负债总额 925,019,371.54762,105,530.93157,311,334.10 股东权益 730,504,111.13686,949,777.77286,603,120.93 （二） 经营业绩 单位：元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 797,481,413.23255,471,085.15174,772,250.44 主营业务利润 270,857,563.39111,879,823.19101,181,880.09 利润总额 103,257,642.9460,054,458.3868,997,0
26、50.59 净利润 82,948,496.1641,405,423.1546,530,095.72 （三） 现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 122,354,132.60 82,877,874.63 55,578,626.07 投资活动产生的现金流量净额 -229,059,348.06-35,454,791.79 -82,747,006.01 筹资活动产生的现金流量净额 97,940,115.37-39,786,791.66 49,982,142.94 现金及现金等价物净增加额 -8,765,100.097,636
27、,291.18 22,813,763.00 三、 本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00 元 发行数量： 15,000 万股 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 四、 募集资金用途 本次发行募股资金，将按轻重缓急次序用于投资下列项目： 1、 建设墟沟三期 59通用泊位，项目投资
28、额为 31,757 万元。 2、 建设焦炭专业化泊位，项目投资额为 51,222 万元。 募股资金投向详情见本招股说明书 “募股资金运用”一章。 第三章 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 15,000 万股 占发行后总股本比例： 33.48% 发行价格及市盈率、市净率：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格及市盈率、市净率 发行前、发行后每股净资产：2.45 元（按截至 2006 年 12 月 31 日的净资产计算）3.24 元（按截至
29、 2006 年 12 月 31 日的净资产加上本次募集资金净额计算） 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 发行费用： 其中：保荐、 承销费用会计师费用： 律师费用：评估费： 22,410,000.00 元 1,079,051.72 元 774,888.10 元 573,962.90 元 二、 本次发行的有关当事人 （一） 发行人 名 称： 江苏连云港港口股份有限公司 法定代表人： 白力群 注 册地 址： 江苏省连云港
30、市连云区庙岭港区港口四路 8 号 电 话： 0518-2381188 传 真： 0518-2383555 联 系 人： 李春宏 发行人电子邮箱 jslch （二）保荐人（主承销商） 名 称： 中国信达资产管理公司 法定代表人： 田国立 注 册地 址： 北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 电 话： 010-64181430、64181467 传 真： 010-64181561 保荐代表人： 徐克非、李文涛 项目主办人： 陈仕强 项目联系人： （三）副主承销商 徐海啸、酒正超、李喜、寻源、孙月行、顾正龙 名 称： 国元证券有限责任公司 法定代表人： 凤良志 注 册地 址： 安徽省合肥市寿
31、春路 179 号 电 话： 0551-2207909 传 真： 0551-2207307 联 系 人： 杨林 名 称： 国金证券有限责任公司 法定代表人： 雷波 注 册地 址： 四川省成都市东城根上街95号 电 话： 021-61038326 传 真： 021-61038326 联 系 人： 姚文梁、周战海 名 称： 中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 赵大建 注 册地 址： 北京市丰台区丰北路81号 电 话： 010-64105043 传 真： 010-64105088 联 系 人： （四）分销商 刘东杰、于春起 名 称： 山西证券有限责任公司 法定代表人： 吴晋安 注 册地 址： 山西省太原市府西街 69 号 电 话： 010-66493361 传 真： 010-66493361 联 系 人： 申丽娜 名 称： 太平洋证券有限责任公司 法定代表人： 王大庆 注 册地 址： 云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 楼 电 话： 0871-8898159 传 真： 0871-8898159 联 系 人： 吴鸿雁 名 称： 第一创业证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 注 册地 址： 深圳市笋岗路中民时代广场 B 座 25 楼 电 话： 021-58365505 传 真： 021-58365505 联