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1、浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江江山化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江江山化工股份有限公司 （浙江省江山市景星东路38号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦）1 -1-0 浙江江山化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 Zhejiang Jiangshan Chemical C0., Ltd. 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 3,800万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币6.00元 网上发行日期： 2006年8月2日 申请上市证券
2、交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,998万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份，也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。 江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。 保荐机构（主承销商）
3、： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2006年8月1日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行
4、负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺。浙江省经济建设投资公司、江山化工总厂承诺：自浙江江山化工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的浙江江山化工股份有限公司股份，也不由浙江江山化工股份有限公司回购其持有的股份。本承诺不包括在此期间新增的股份。江山市康顺贸易有限公司、江山市经济建设发展公司、景宁畲族自治县兴和商贸有限公司、浙江国光啤酒集团有限公司承诺：其持有的浙江江山化工股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自浙江江山化工股份有限公司
5、股票在证券交易所上市交易之日起1年内不转让。 二、 本次募集资金投资项目为第二批国家重点技术改造“双高一优”的N,N-二甲基甲酰胺项目、 CO气源改造项目以及化学品仓储库区建设项目。以上三个项目于 2002年破土动工，到2003年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产24,598万元。截止2005年12月31 日，三个项目已发生财务支出数21,041万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。募集资金如有剩余将补充公司流动资金，如有不足由公司自筹解决。公
6、司主导产品N,N-二甲基甲酰胺、甲胺单套装置产能、产品总规模居国内第一，募集资金投资项目完工后，N,N-二甲基甲酰胺、甲胺的单套装置产能和产品总规模将进一步提升。 三、 金通证券股份有限公司（以下简称“金通证券”）股权的转让。根据 2005年 6 月 16 日浙江省国信控股集团有限公司（下简称“国信控股”）与中信证券股份有限公司（下简称“中信证券”）签订的关于转让金通证券股份有限公司之框架协议，为顺利推进和积极配合国信控股及金通证券的重组工作，2005年6月30日公司与国信控股签订了股权转让委托协议，约定将公司对金通证券 4800 万元的投资，以4800万元的价格交由国信控股处分，并约定处分条
7、款为不可撤消。公司已于 2005年6月30日收到国信控股支付的股权转让款4,800万元，账面冲减了“长期股权投资金通证券”。截至本招股说明书签署日，金通证券的股权转让已获得中国证券监督管理委员会批准，正在办理相关股权变更手续。 四、 公司 2005 年度实现利润 53,317,688.96 元，较 2004 年度实现利润减少9,854,014.39元，同比下降15.60%，主要是由于DMF产品价格下降幅度较大，致使2005年主营业务收入的增长幅度低于主营业务成本的增长幅度，主营业务利润下降；而 DMF 产销量的扩大以及流动资金贷款增加导致财务费用、运输费等销售费用增长较大。公司2005年度实现
8、净利润33,982,460.21元，较2004年度实现净利润减少 12,108,990.43元，同比下降26.27%，主要是由于2005年度母公司利润总额高于2004 年度，导致合并报表后2005年所得税比2004年增加，造成净利润下降幅度较大。 五、 2006年6月16日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过决议：公司2006年1月1日及以后产生的利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。目 录 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 13 一、发行人简介 . 13 （一）设立情况. 13 （二）主营业务. 14 二、公司股东 . 14 （一）发行人的控股股东. 14 （二）发行人
9、的实际控制人. 14 三、公司主要财务数据 . 15 （一）资产负债表主要数据. 15 （二）利润表主要数据. 15 四、本次发行情况及募集资金的主要用途 . 16 第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况 . 17 二、本次发行股票的有关当事人 . 18 三、发行人与中介机构关系 . 19 四、本次发行有关重要日期 . 19 第四节 风险因素. 20 一、市场风险 . 20 二、主要原材料价格波动引起的风险 . 21 三、对外担保的风险 . 21 四、所得税被追缴的风险 . 21 五、安全、环保风险 . 22 （一）安全风险. 22 （二）环保风险. 22 六、人才制约的风险 .
10、 23 七、技术风险 . 23 八、发展战略管理过程的风险 . 23 九、股市风险 . 23 第五节 发行人基本情况. 25 一、 发行人基本资料. 25 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 26 （一）公司历史沿革. 26 （二） 公司设立时，各股东出资情况. 27 （三） 浙江省经济建设投资公司和江山市经济建设发展公司以债权入股情况. 28 （四）评估基准日1997年11月30日至发行人设立时利润的分配. 29 （五） 公司设立时江山化工总厂对评估确认资产进行剥离调整的说明. 30 （六） 股权转让. 32 （七）关于规范发行人设立及运作的说明. 33 （八）发行人设立时，资产评估结果未
11、得到浙江省国资管理部门确认的说明. 37 三、发行人股本情况 . 38 （一）发行人股权结构的历次变动情况. 38 （二） 发行前股东情况. 38 （三） 发行前后股本结构. 39 （四） 发行前全体股东所持股份的流通限制. 39 四、历次验资、评估情况 . 39 （一）历次验资报告情况. 39 （二）历次资产评估情况. 39 五、员工及其社会保障情况 . 40 （一）人员情况. 40 （二）保险、福利情况. 41 六、股东的基本情况 . 41 （一） 截止招股说明书签署日，发行人六位股东的简要情况. 41 （二） 发行人的实际控制人. 44 （三） 主要股东重要承诺. 45 七、公司的内部组
12、织结构及运作 . 45 八、发行人控股、参股企业情况 . 46 第六节 业务和技术 . 50 一、发行人主要业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 50 二、所处行业基本情况 . 50 （一）行业管理体制. 50 （二） DMF行业. 50 （三） DMAC行业. 56 （四） 环氧树脂行业. 57 三、主要的竞争状况 . 58 （一）公司DMF的竞争状况. 58 （二） DMAC的竞争状况. 58 （三） 环氧树脂的竞争状况. 59 四、主要业务 . 59 （一）主要产品及用途. 59 （二） 主要产品的生产工艺流程图. 59 （三） 经营模式. 60 （四） 发行前三年的主要生产销售情况.
13、 60 （五） 公司原材料和能源供应情况. 61 （六） 公司安全生产及环境保护方面近三年相关费用成本支出及未来支出情况. 62 五、主要固定资产和无形资产 . 63 （一）主要固定资产情况. 63 （二） 主要无形资产情况. 63 六、公司特许经营权 . 67 七、主要产品生产技术所处阶段 . 67 （一）正从事的项目及进展情况、拟达到的目标. 67 （二） 近三年研发费用占营业收入的比例. 69 （三） 技术创新机制. 69 八、主要产品和服务的质量控制情况 . 70 第七节 同业竞争与关联交易. 71 一、关于同业竞争 . 71 （一） 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
14、竞争. 71 （二） 与其他关联方不存在同业竞争. 71 （三） 有重大影响的关联人不从事同业竞争的承诺. 71 二、关联方及关联关系 . 72 （一）存在控制关系的关联方. 72 （二） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 72 （三） 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化. 72 （四） 不存在控制关系的关联方. 72 三、关联交易 . 73 （一）关联方应收应付款项余额. 73 （二）其他关联交易事项. 73 四、近三年来关联交易对发行人财务状况和经营成果所产生的影响 . 73 五、公司章程对规范关联交易的规定 . 74 六、减少关联交易的措施 . 74 第八节 董事、监事、
15、高级管理人员与核心技术人员. 75 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 75 （一） 董事会成员. 75 （二） 监事会成员. 77 （三） 其他高级管理人员. 77 （四） 核心技术人员. 78 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 . 78 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 79 四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况说明 . 79 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 80 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系 80 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的合同 . 80 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 81 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因 . 81 第九节 公司治理结构. 82 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情况 . 82 （一） 股东大会制度的建立健全及运行情况. 82 （二） 董事会制度的建立健全及运行情况. 83 （三） 监事会制度的建立健全及运行情况. 85 （四） 独立董事制度的建立健全及运行情况. 86 （五） 董事会秘书的职责. 87 二、董事会下属委员会 . 87 （一）战略委员会. 87 （二） 审计委员会. 87 （三） 薪酬考核和提名委员会.