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1、浙江方正电机股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江方正电机股份有限公司 ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO.,LTD. （住所：浙江省丽水市天宁工业区 24 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （住所：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦） 浙江方正电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,000 万股 每股面值： 每股人民币 1.00 元 发行价格： 7.48 元/股 发行日期： 2007 年 11 月 29 日、11 月 30 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易
2、所 发行后总股本： 7,715 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 浙江方正电机股份有限公司全体股东（包括 27 名自然人股东以及通联创业投资股份有限公司）承诺：自浙江方正电机股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的方正电机股份，也不由方正电机回购其持有的股份。 此外，董事长张敏先生、副董事长钱进先生、董事章则余先生、胡宏先生、监事陈荣昌先生、张健先生、高级管理人员李锦火先生除上述股份锁定承诺外，同时承诺：在任职期内，上述锁定期满后，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 中信
3、证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2007 年 11 月 14 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
4、行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 重大事项提示 一、 本公司全体股东承诺：自浙江方正电机股份有限公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的方正电机股份，也不由方正电机回购其持有的股份。此外，董事长张敏先生、副董事长钱进先生、董事章则余先生、胡宏先生、监事陈荣昌先生、张健先生、高级管理人员李锦火先生除上述股份锁定承诺外，同时承诺：在任职期内，上述锁定期满后，每年转让的股份不得超过所持有方正电机股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的方正电机股份。 二、 根据本公司2007 年第一次临时股东
5、大会决议，如果本次股票发行并上市于2007 年12 月31 日之前（含该日）完成，则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享；如果本次股票发行并上市于2007 年12 月31 日之后完成，则发行日前未分配利润的分配，由公司股东大会根据离发行日 近一期经审计的财务报告和公司的实际经营情况决定。根据浙江东方会计师事务所有限公司审计后的财务报告，截至2007 年6 月30 日，公司累计未分配利润为50,927,267.03元。 三、 根据关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字(94)001 号）的规定，在国家确定的革命老根据地、少数民族地区、边远地区、贫困地区新办的企业，经主管税务机关批准后，
6、可减征或者免征所得税三年。浙江省财政厅、浙江省税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知中对革命老根据地进行了明确，即经国务院授权省政府确定的三十二个县，丽水市所属全部县区均在此列。本公司控股子公司浙江方德机电制造有限公司经浙江省国家税务局浙国税所20069 号文批复，2005 年度免征企业所得税；经浙江省国家税务局浙国税所200638 号文批复，2006 年度企业所得税按 75% 的比例减征；经丽水市国家税务局丽国税直200726 号文批复，2007 年度企业所得税按 50% 的比例减征。浙江方德机电制造有限公司 2007 年 1-6 月、2006 年及 2005 年根据该政策实际抵免所得税总额
7、分别为 3,028,858.68 元、4,279,568.75 元、5,599,474.64 元，占公司同期净利润的比例分别为 14.62%、18.05%、27.51%。从 2008 年起，浙江方德机电制造有限公司将不再享受该项税收优惠，这将对本公司的经营业绩产生不利影响。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、主要原材料价格波动风险 本公司产品微特电机主要原材料为漆包线（铜）、电工钢等。以报告期内占公司营业收入 40%45% 的家用缝纫机电机为例，目前漆包线（铜）占家用缝纫机电机原材料采购成本的 28%，而在报告期内，上海期货交易所 1#电解铜价格呈大幅上扬波动趋势（2
8、004 年 1 月 1 日收盘价为 22,730 元/吨，2007 年 6 月30 日收盘价为 62,310 元/吨，期间 高收盘价 82,000 元/吨），家用缝纫机电机单台铜成本也由期初的 4.59 元上升至期末的 9.69 元，铜价的上涨成为该产品毛利率逐年下降的重要因素。本公司存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。 2、税收政策风险 根据财政部、国家税务总局财政部、国家税务总局关于印发的通知（财税字1999290 号）以及国家税务总局技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法（国税发200013 号）的规定，公司购买国产设备投资额的 40% 可抵免设备购置当年比前一年新
9、增的企业所得税；目前公司的出口产品执行“免、抵、退”政策，产品类别为“机电产品”，退税率为 17%。若以上政策发生不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 3、汇率风险 2007 年16 月、2006 年、2005 年、2004 年，本公司自营出口占营业收入的比重分别为16.93%、19.97%、24.61%、31.40%。2005 年7 月开始，我国实施人民币汇率制度改革，多年盯住单一美元的固定汇率开始转为“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，
10、为公司带来一定风险。 4、资产负债率较高风险 公司近年来产销量增长速度较快，资金需求量大。由于公司目前主要以债务融资为主，因此资产负债率较高，2007 年6 月30 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2004 年12 月31 日资产负债率（母公司）分别为64.84%、64.60%、61.66%和52.38%；同时公司同期流动比率和速动比率偏低，分别为1.00、1.03、1.22、1.51和0.72、0.69、0.84、1.05。资产的高负债率和低流动性给公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。 5、 对外担保
11、风险 2005 年4 月，公司与万向硅峰电子股份有限公司签订了互为提供3,500 万元 高限额贷款担保的互保协议；2006 年 6 月，公司与浙江联强数控机床股份有限公司签订互为提供2,000 万元 高限额贷款担保的互保协议；2007 年4 月，公司再次与硅峰电子签订互为提供4,500 万元 高限额贷款担保的互保协议。上述互保协议期限均为三年，双方权利义务对等。 此外，公司控股子公司方德机电于2006 年12 月11 日与中国银行丽水市分行签订了编号为2006 年丽中银合融保字第005-1 号的 高额保证合同，由方德机电为浙江丽水速诚电机制造有限公司提供 高额为人民币398万元的保证担保，合同
12、期限为2006 年12 月11 日至2008 年12 月10 日。浙江丽水速诚电机制造有限公司为方德机电提供了等额的贸易融资担保。 上述担保期限长，金额大，且本公司无法直接控制被保证人的经营状况，故上述担保存在一定风险。 6、 汽车配套电机市场适应风险 发行人自公司设立以来，一直致力于微型特种电机的研发、生产与销售，目前，发行人的主要产品大部分为缝制机械配套，积累了丰富的微特电机的研发、生产和质量控制经验。近年来，公司致力于汽车配套微特电机的研究与开发，并于2006年底成功开发了汽车摇窗电机和汽车座椅电机，通过了一级汽车配件商的生产件试验，获得合格供应商资格，进入批量供货阶段。发行人依据多年的
13、微特电机销售经验，基于汽车配件市场供应体系稳定、难以进入的市场特点，通过与汽车座椅、摇窗的一级配件合作商中规模较大的上海延锋江森座椅有限公司等企业合作，仅用2年时间即成为两大客户的合格供应商，初步进入汽车配件市场，截至招股说明书签署日，发行人两类产品已获得年需求近676.81万台的意向性订单，并已开始批量供货。 但需要指出的是，发行人自2004年以来，进入汽车配套电机市场的时间尚短，缺乏汽车配件市场的相关经验，在销售和质量控制方面需要进一步的积累经验，存在一定的市场适应风险。 目 录 第一节 释 义.11 第二节 概 览.14 一、发行人简介 .14 二、发行人主要股东简介 .17 三、发行人
14、主要财务资料 .18 四、本次发行基本情况 .19 五、募集资金主要用途 .20 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况 .21 二、本次发行的有关当事人 .22 三、与发行上市相关的关键时间点.24 第四节 风险因素.25 一、主要原材料价格波动风险 .25 二、税收政策风险 .25 三、财务风险.26 四、对外担保风险 .27 五、募集资金投资项目风险 .28 六、市场竞争风险 .29 七、管理风险.29 第五节 发行人基本情况.31 一、发行人基本情况 .31 二、发行人历史沿革及改制重组情况.31 三、公司设立以来股本形成及变化情况.33 四、历次验资、评估情况 .41 五
15、、公司的内部组织结构及运作 .41 六、股东的基本情况 .47 七、公司股本情况 .53 八、公司员工及其社会保障情况 .55 九、公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 .57 十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.57 第六节 业务与技术.59 一、发行人主要业务及设立以来的变化情况.59 二、发行人所处行业基本情况及发展趋势.61 三、发行人在行业中的竞争地位 .89 四、发行人业务情况 .98 五、发行人主要固定资产及无形资产.118 六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制.122 七、发
16、行人主要产品质量控制与服务.128 八、发行人主要客户及供应商 .130 九、发行前重大业务和资产重组情况.133 十、发行人拟投资项目的技术水平情况.133 第七节 同业竞争与关联交易.136 一、关于同业竞争 .136 二、关联方、关联关系及关联交易.137 三、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定.143 四、公司为减少关联交易采取的措施.145 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.146 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.146 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的投资情况.151 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2006 年领取薪酬情
17、况.152 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其它单位的兼职情况.153 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况.154 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司所签订的协议及作出的重要承诺 .154 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.155 八、董事、监事、高级管理人员变动情况.155 第九节 公司治理.157 一、公司治理概述 .157 二、股东大会、董事会、监事会的依法运行情况.158 三、独立董事的设立及运行情况 .164 四、董事会秘书的设立及运行情况.165 五、公司 近三年违法违规行为的情况.165 六、公司 近三年资金占用和对外担保
18、的情况.166 七、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.166 第十节 财务会计信息.170 一、财务报表编制基准及合并财务报表范围.170 二、财务报表.171 三、报告期主要会计政策和会计估计.180 四、分部信息.187 五、 近一年及一期的收购兼并情况.189 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.189 七、 近一期末的主要资产 .190 八、 近一期末的主要负债项 .191 九、所有者权益变动表 .193 十、现金流量.195 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.195 十二、发行人的主要财务指标 .200 十三、资产评估及验资情况 .202 第十一节
19、公司管理层讨论与分析.205 一、公司财务状况分析 .207 二、盈利能力分析 .216 三、现金流量分析 .226 四、未来趋势分析 .229 五、资本性支出分析及其他重要财务事项分析.230 六、执行新企业会计准则对公司财务状况和经营成果的影响.231 第十二节 业务发展目标.234 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.234 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.237 三、发行人实施上述计划将面临的主要困难.237 四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.237 五、上述业务发展计划与现有业务的联系.238 六、本次募集资金运用对业务目标的作用.238 第十三节 募集资金运用.239 一、募集资金运用计划 .239 二、募集资金投资项目的决策背景.