天龙集团：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 天龙油墨 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东天龙油墨集团股份有限公司 Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd. （住所：广东省肇庆市金渡工业园内） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人暨主承销商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型：

2、人民币普通股（A股） 发行股数： 1,700万股，占发行后公司总股本的比例25.37% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 28.80元 预计发行日期： 2010年3月17日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,700万股 本次发行前股东所持股份的限售安排，股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先

3、生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 东莞证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010年3月8日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

4、性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、 本次发行前本公司总股本为5,000万股，本次拟发行1,700万股人民币普通股（A股），发行后总股本6,700万股，上述股份全部为

5、流通股。本公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过

6、所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、 经本公司2009年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。 3、 本公司特别提醒投资者关注下列风险因素： （1） 驻厂调墨点存货管理风险 公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，通过“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂服务为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品、产成品，调墨点的存货主要由调墨员现场负责管理。截至2009年12月31日，公司在各驻厂调墨点库存的存货合计1

7、,117.13万元，占公司存货总额25.17%。为保证调墨点存货的安全，公司建立了严格的调墨点库存管理制度，调墨点或分公司对半成品的调拔、领用及产成品的发出均编制出、入库单，建立收发存明细账，并每月进行定期盘点。截至本招股说明书签署之日，公司调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多，调墨点存货仍存在一定的管理风险。 （2） 核心技术失密的风险 本公司的主导产品水性油墨属于高新技术产品，其合成树脂技术和油墨配方是公司生产经营的核心技术之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括： 研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，核心配方的原材料在厂内流转一律采用编码而不出现具

8、体的原材料名称；所有技术文件和档案按密级由专人保管；所有技术人员及相关人员都与公司签署了技术保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。尽管如此，由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度执行不力，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营产生不利影响。 （3） 实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，本公司总股本5,000万股，公司控股股东及实际控制人冯毅先生直接持有本公司3,450.99万股股份，占发行前总股本的69.02%。本次拟公开发行 1,700 万股，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份，仍为本公司的控股股东及

9、实际控制人。本公司存在实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改公司章程等行为而损害公司及其他股东利益的风险。 （4） 以前年度所得税补缴风险 根据中共广东省委、广东省人民政府1998年9月23日发布的粤发199816 号文中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定（以下称“16号文”），凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。发行人20052007年度被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，因此发行人及其前身 2005200

10、7 年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠，税收优惠影响数分别为81.93万元、199.84万元、354.47万元。根据广东省地方税务局于2009年3月30日出具的关于对广东天龙油墨集团有限公司享受所得税优惠政策的确认证明，发行人20052007年度享受高新技术企业所得税优惠政策是广东省认定有效的优惠政策。 发行人根据16号文的相关规定在20052007年度享受的15%所得税优惠税率政策存在因不符合当时国家税收优惠政策而被认定无效从而可能导致发行人被要求补缴相应税款的风险。发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函，不可撤销地承诺如发

11、行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。 有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素” 一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 目 录 发行人声明. 2 重大事项提示. 3 目 录. 6 第一节 释义. 11 第二节 概 览. 14 一、发行人简介. 14 二、 发行人控股股东、实际控制人简介. 15 三、 发行人核心竞争优势. 16 四、主要财务数据. 17 五、本次发行情况. 19 六、募集资金的用途. 19 第三节 本次发行概况. 21 一、发行人基本情况. 21 二、本次发行的基本情况. 21

12、 三、本次发行的当事人及有关机构. 23 四、发行人与本次发行有关中介机构关系情况. 24 五、本次发行的重要日期. 24 第四节 风险因素. 25 一、驻厂调墨点存货管理风险. 25 二、核心技术失密的风险. 25 三、实际控制人控制风险. 26 四、以前年度所得税补缴风险. 26 五、业务模式持续创新风险. 26 六、市场竞争风险. 27 七、下游行业波动带来的风险. 27 八、应收账款发生坏账的风险. 27 九、净资产收益率短期内下降的风险. 28 十、产能扩张带来的市场风险. 28 十一、募集资金投资项目实施的风险. 28 十二、营销网络管理风险. 29 十三、资产抵押风险. 29 十

13、四、环保风险. 29 十五、技术开发和更新不及时的风险. 30 十六、创业板投资风险. 30 第五节 发行人基本情况. 31 一、发行人改制重组及设立情况. 31 二、发行人独立经营情况. 33 三、发行人资产重组情况. 35 四、 发行人向实际控制人和股东收购子公司的股权情况说明. 40 五、 发行人组织结构. 46 六、 发行人股权结构及控股、参股公司情况. 49 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 57 八、发行人股本情况. 59 九、员工及其社会保障情况. 61 十、主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 63 第六节 业务和技术

14、. 65 一、发行人主营业务及其变化情况. 65 二、发行人所处行业的基本情况. 65 三、发行人在行业中的竞争地位. 82 四、发行人的主要业务情况. 86 五、主要固定资产和无形资产. 118 六、公司核心技术和研发情况. 127 第七节 同业竞争与关联交易. 137 一、同业竞争. 137 二、关联方和关联关系. 138 三、关联交易情况. 139四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定. 141 五、发行人 近三年关联交易的执行情况. 142 六、发行人减少关联交易的措施. 143 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 144 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简

15、介. 144 二、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 147 三、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况. 149 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的报酬情况. 149 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况. 150 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系. 151 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺 151 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 152 九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况. 152 第九节 公司治理. 154 一、 股东大会、董事会、监事

16、会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 154 二、 发行人公司治理的现状及其有效性. 165 三、近三年内违法违规行为情况. 167 四、资金占用和对外担保. 167 五、内部控制制度的评估意见. 167 六、 对外投资、担保事项的制度安排及执行情况. 168 七、 投资者权益保护情况. 169 第十节 财务会计信息与管理层分析. 170 一、 审计意见. 170 二、 近三年经审计的财务报表. 170三、 财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 178四、 主要会计政策、会计估计. 179五、税项. 191六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 194七、 报告期主

17、要财务指标. 195八、资产评估及验资情况. 197 九、财务报表附注中的重要事项. 198 十、财务状况分析. 199 十一、盈利能力分析. 224 十二、现金流量分析. 248 十三、资本性支出分析. 251 十四、 公司主要财务优势和困难及未来趋势分析. 252 十五、 股利分配情况. 254 第十一节 募集资金运用. 257 一、本次募集资金投资项目概况. 257 二、本次募集资金投资项目简介. 258 三、募集资金投资项目新增产能与现有产能之间的关系. 282 四、募集资金投资项目新增固定资产与产能变动的匹配情况. 283 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 285 六、募

18、集资金运用对公司经营的影响. 287 第十二节 未来发展与规划. 288 一、 发行人当年及未来三年发展规划及发展目标. 288 二、 本次募集资金的运用对于发行人未来发展及在成长性和自主创新方面的作用. 291 三、 拟定上述计划所依据的假设条件. 292 四、实施上述计划将面临的主要困难. 292 五、 发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 293 六、 发展计划与现有业务关系. 293 第十三节 其他重要事项. 294 一、重大合同及其履行情况. 294 二、对外担保事项. 297 三、诉讼和仲裁事项. 297 第十四节 有关声明. 298 第十五节 附件. 303 一、

19、附件. 303 二、附件查阅时间. 303 三、附件查阅地点. 303 第一节 释义 在本招股说明书中，除非有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、天龙油墨、公司、股份公司或本公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行 1,700 万股人民币普通股（A股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 天龙有限 指 发行人的前身广东天龙油墨集团有限公司（原名为：肇庆天龙油墨化工有限公司） 北京天虹 指 北京市天虹油墨有限公司，系发行人全资子公司上海亚联 指 上海

20、亚联油墨化学有限公司，系发行人全资子公司 武汉天龙 指 武汉天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司 杭州天龙 指 杭州天龙油墨有限公司（原名为：萧山天龙油墨有限公司），系发行人全资子公司 青岛天龙 指 青岛天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司 沈阳天金龙 指 沈阳市天金龙油墨有限公司，系发行人控股子公司 肇庆帝龙 指 肇庆市帝龙油墨有限公司，系发行人控股子公司大连星虹 指 大连星虹油墨有限公司 工程技术研发中心 指 广东省水性油墨工程技术研究开发中心 长沙分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司长沙分公司 深圳分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司深圳分公司 重庆分公司 指 广东天龙油墨集团股

21、份有限公司重庆分公司 成都分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司成都分公司 晋江分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司晋江分公司 福州分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司福州分公司 中山分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司中山分公司 保荐人、主承销商、东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 发行人律师、国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 发行人会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所有限公司（本公司原审计及验资机构深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2007年11月被开元信德会计师事务所有限公司吸收合并，其后开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事务所有限公司合并设立为天健

22、会计师事务所有限公司） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东天龙油墨集团股份有限公司章程 董事会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司董事会 股东大会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司股东大会 监事会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司监事会 水性油墨 指 水性油墨简称水墨，是由水性高分子树脂和乳液、有机颜料、水和相关助剂经物理化学过程制成 VOC 指 Volatile Organic Compound的缩写，即挥发性有机化合物 RoHS 指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 FDA 指 美国食品药品协会 涂布量 指 单位印刷面积所消耗的油墨

23、量 胺化 指 生成胺类化合物的反应 乳液聚合 指 在乳化剂的作用下使单体在水中分散成乳状液, 由水溶性引发剂引发而进行的聚合反应 报告期、 近三年 指 2007年度、2008年度、2009年度 元 指 人民币元 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一） 发行人概况 公司名称：广东天龙油墨集团股份有限公司注册资本：5,000万元法定代表人：冯毅成立日期：2001年1月2日 改制设立时间：

24、2007年8月8日设立方式：有限公司整体变更设立 公司住所：肇庆市金渡工业园内 （二） 发行人业务经营概况 公司设立以来，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，依托于本公司在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂技术，形成了集水性油墨研发、生产、销售及售后服务于一体的完整产业链。公司是国内 大的水性油墨生产企业，同时也是中国油墨协会副理事长单位。 公司立足于长远发展，注重环境保护，致力于绿色环保油墨产品水性油墨的研发。水性油墨以水作为溶剂，代替了甲苯、乙酸乙酯、异丙醇、丁酮为主的有机溶剂，可以减少生产及使用过程中有机溶剂挥发对人体健康和大气环境的影响，同时避免印刷品表面残留溶剂产生的毒

25、性。水性油墨不产生环境污染，具有环保节能的特点，在行业内被称为“ 优秀、 具有发展前途的印刷油墨”中国水性油墨研究报告（2009 年） 此报告由中国日用化工协会油墨分会出具 。公司研发和生产的水性油墨符合中国环境保护行业标准HJ/T3712007，并已获得国家环保部授权颁发的“中国环境标志产品认证”证书。公司产品广泛应用于各类包装印刷，特别适合食品、饮料、药品等卫生条件要求严格的包装印刷。 公司注重研发创新，已建立一套完整的油墨研发创新机制。公司组建了省级水性油墨工程技术研发中心，是目前国内领先的水性油墨研发基地。公司工程技术研发中心自主研究开发的水性油墨系列产品及其主要原材料合成树脂的技术达

26、到国内先进水平。 公司在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个油墨生产基地，向其周边省市地区进行销售及提供服务。公司率先建立了“驻厂调墨” 的营销服务模式，为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨服务和油墨印刷技术解决方案。 公司于2008年12月29日被认定为国家高新技术企业，2006年被肇庆市政府认定为肇庆市自主创新优势企业，2005 年公司研发的预印水性凹版油墨产品被评为广东省重点新产品，“ ”商标被评为广东省著名商标，在行业内具有较高的品牌知名度。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为冯毅先生，中国国籍，无永久境外居留权，

27、1965 年出生，EMBA，现任公司董事长兼总经理。截至本招股说明书签署之日，冯毅先生持有公司3,450.99万股股份，占本次发行前总股份的69.02%。本次拟公开发行 1,700 万股，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份。 冯毅先生的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。 三、发行人核心竞争优势 1、 拥有领先的水性油墨研发优势 公司自成立以来，一直注重油墨行业核心技术的自主研发。公司建立了一套完整的油墨研发创新机制，成立的省级工程技术研究开发中心拥有先进的试验仪器及检测设备

28、，是目前国内领先的水性油墨研究开发基地。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划研发单位、肇庆市自主创新优势企业。截至 2009 年 12 月 31日，公司拥有研发技术人员35人，拥有2项发明专利和3项水性油墨生产核心技术，在同行业处于领先水平。 公司在水性油墨系列产品及合成树脂等方面的研发水平处于国内领先，自主研发合成的水性丙烯酸树脂打破我国此类产品依靠进口的格局，填补国内空白，使公司水性油墨产品在市场上具有较强的竞争力。目前公司已研发14种不同性能树脂产品，并开发出具有高光泽、抗水性强、抗磨性好、干燥速度快等不同性能指标的水性油墨产品。公司承接的国家火炬计划项目“连续法本体聚合高分散性水溶性丙

29、烯酸树脂的制备方法及其在油墨中的应用”取得成功，已获得国家发明专利；“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成工艺及其在油墨中的应用”获广东省科学技术三等奖，已获得国家发明专利。 2、 “驻厂调墨”销售服务优势 基于国内印刷企业使用水性油墨过程中存在着更多个性化服务需求，公司率先在业内推行“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨销售服务模式。公司为每家核心客户派驻一至三名调墨员，现场全程跟踪客户的印刷生产过程，为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。经过长期积累，公司“驻厂调墨”销售服务模式日趋成熟和完善。零距离的服务可为客户 大限度降低生产过程中油墨的浪费，节约成本，无需客户油墨库存，同时 大

30、限度保证客户产品印刷质量，满足客户需求，有利于公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，提高市场竞争力。 截至2009年12月31日，公司共有驻厂客户263家，调墨员432人。报告期内，驻厂客户实现的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 61.63%、 63.98%和 62.20%，公司与核心客户的长期良好合作，确保了公司营业收入和利润的稳定增长。 3、 生产基地前沿化，快速满足市场需求 根据我国印刷产业分布状况，公司选择在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个生产基地，构建起前沿化的生产基地覆盖网络，能够快速为周边区域的印刷生产商提供油墨配套服务。 公司生产基地前沿化布局，首先

31、能够满足多批次、小批量客户的需求，极大地提高供货速度，降低运输成本，从而扩大销售范围，增加收入来源。其次，公司能够为集团化中高端核心客户提供与之相配套的油墨供货服务。随着行业竞争的加剧，包装印刷行业出现了集团化发展趋势，国内许多大型包装印刷企业集团如秉信集团、华力包装、爱生雅、济丰包装、华通集团等在全国范围内建立了多家生产基地，公司的7家生产基地能够为其提供匹配的规模化供应，使其生产基地能够就地采购，迅速地满足大型包装印刷企业油墨需求，提高配送效率，降低采购成本，有利于公司与大型印刷厂商客户建立长期稳定的合作关系，确保了公司在国内水性油墨中、高端市场的领先地位。 4、 拥有先进的水性油墨生产体

32、系 水性油墨生产过程主要包括树脂合成、调配等核心环节。目前国内大部分水性油墨生产企业所需树脂均为外购，而公司自主开发的多种丙烯酸合成树脂，改变了我国水性油墨的主要原材料合成树脂依赖进口的局面，满足了公司生产需求。此外，在调配环节中公司自行开发了国内领先的全自动电脑调墨系统，提高了生产效率和产品质量，在国内油墨行业率先建立起先进的规模化水性油墨生产体系。既降低了生产成本，又有利于公司根据下游印刷厂商具体情况设计油墨生产配方，满足其个性化的需求，提供多样化的水性油墨产品。 四、主要财务数据 公司 近三年财务报表业经天健会计师审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算： （一） 合并资产负债

33、表主要数据 单位：万元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产总计 22,653.50 18,765.2418,346.46流动资产 16,980.53 13,137.9113,536.59负债总计 7,992.89 7,740.0610,301.35流动负债 7,992.897,740.069,871.35股东权益合计 14,660.61 11,025.188,045.11归属于母公司所有者权益合计 14,549.39 10,903.837,927.46（二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 23,439.33 21,188.8218,381.00营业利润 4,331.83 3,626.743,023.45利润总额 4,516.91 3,753.823,040.81净利润 3,641.46 3,011.912,327.29归属于母公司所有者的净利润 3,645.37