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1、1-1-1 广州瑞松智能科技股份有限公司 Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd. （广州市黄埔区瑞祥路188号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人： 主承销商： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州瑞松智能科技股份有限公司 招股
2、说明书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
3、整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
4、成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 （一）发行股票类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次公开发行股票数量为16,840,147股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 （三）每股面值 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格 27.55 元 （五）发行日期 2020 年 2 月 5 日 （六）拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 （七）发行后总股本 67,360,588 股 （八）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行
5、的战略配售，广发乾和投资有限公司本次跟投的股份数量为本次公开发行股票数量的 5%，即 842,007 股。广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （九）保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2020 年 2 月 11 日 重大事项提示 发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
6、 发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二、重大风险提示 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。 （一） 发行人在产业链中业务定位的风险 机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集成商、终端用
7、户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础，系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看，发行人主要从事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等，并不从事机器人本体或其核心零部件的制造，发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系统集成环节市场规模较大，但集中度较低，在产业链中相对处于弱势。若公司不能有效提升在产业链中的话语权，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （二） 主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险 汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一，行业固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较
8、高。报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 48.01%、 51.50%、76.82%和 72.64%，占比相对较高，若主要客户业绩发生波动，将对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。 （三） 下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风险 受宏观经济整体放缓影响，根据工信部装备工业司的数据，2019 年 1-9 月，我国汽车产销分别完成 1,814.9 万辆和 1,837.1万辆，同比分别下降 11.4%和 10.3%；2019 年 1-6 月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入 19,157.1 亿元，同比下降 8.1%；累计实现利税总额 2
9、,578 亿元，同比下降 27.5%。根据公司主要汽车行业客户披露的产销快报，2019 年 1-10 月，除广汽丰田、广汽本田的汽车销量保持增长外，广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户应收账款不能回收，或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。 （四） 发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败的风险 一方面，报告期内，发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别为 89.42%、92.26%、83.82%和 66.51%，呈现出一定的区域性特征，主要是由于发行人主要
10、汽车行业的客户具有产业集群的区域特征，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群；另一方面，我国工业机器人系统集成行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程，若未来华南、华中区域市场环境发生重大不利变化，或市场开拓进度不及预期，将有可能导致发行人经营业绩下降，发行人存在未来市场开拓失败的风险。 （五） 毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 21.62%、21.84%、21.72%和 20.64%，处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂，集中度较高，议价能力较强，此外随着机器人产业的快速发展，工业机器人系统集成企业
11、竞争不断加强。公司处于工业机器人系统集成领域，产业链利润附加值主要体现在针对不同客户生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节，但由于直接材料比重较高，导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争持续加剧，将会对公司的毛利率产生较大不利影响。 （六） 资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 61.52%、57.17%、61.30%和55.53%，公司资产负债率水平较高，符合公司所处行业特征及公司实际情况。 公司具有良好的商业信誉，能从银行获得较好的信用支持，但相应信用支持亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业
12、绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。 （七） 税收优惠政策变化对发行人净利润影响的风险 报告期内，发行人享受的税收优惠总额分别为 762.43 万元、1,166.57 万元、1,257.62 万元和 523.69 万元，占利润总额的比例分别为 21.04%、17.76%、16.05%和28.65%，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。 在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率，从而影响发行人净利
13、润。 （八） 政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为 1,239.78 万元、1,229.02 万元、2,471.16 万元和 576.54 万元，占公司利润总额的比例分别为 34.21%、18.71%、31.53%和 31.55%。报告期内，政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业，因此享受产业政策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助，或政府补助政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （九） 开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入中，来自
14、于存量客户的收入比例分别达到89.77%、 90.78%、97.62%和 94.67%，占比较高；截至 2019 年 9 月末在手订单中，来自于存量客户的占比达到 96.77%。若公司未来的新客户开拓不利，且存量客户订单出现显著下滑，则可能会对公司的业绩产生显著不利影响，造成业绩下滑的风险。 （十） 发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险 对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点，因此存货余额中建造合同形成的已完工未结算资产余额相对较大，
15、已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中，尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 21,683.41 万元、20,361.36 万元、 36,228.99 万元和 36,168.79 万元，占资产总额的比例分别为 26.26%、22.99%、29.18% 和 32.29%；存货中已完工未结算资产金额分别为 16,632.44 万元、18,293.30 万元、32,591.47 万元和 32,356.77 万元，占比分别为 76.28%、89.51%、89.72%和 89.21%。发行人存货中部分已完工未结算资产的库龄相对较长，存在不能向客户
16、足额结算的风险，同时不排除未来可能发生的存货跌价风险。 （十一） 发行人应收账款余额较大对发行人经营影响的风险 对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，发行人采用完工百分比法确认收入。发行人根据完工进度确认收入，根据合同约定结算进度向客户分阶段结算并确认应收账款，因此，发行人根据完工百分比法确认的收入时点要早于应收账款确认的时点。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,058.77 万元、17,692.21 万元、 18,575.01 万元和 21,210.32 万元，占资产总额的比例分别为 23.08%、19.97%、14.96% 和 18.
17、93%，应收账款余额及占资产总额的比例相对较大，与公司所处行业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。受宏观经济整体放缓的影响，我国汽车制造企业的整体经营情况、汽车产销量在 2018 年以来均出现了下滑。若未来汽车行业景气度持续大幅下降，或客户经营情况出现重大不利变化，公司可能面临客户应收账款不能回收的风险，以及计提坏账损失或坏账准备计提不足的风险。 （十二） 发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险 发行人主要收入来源为机器人自动化生产线业务，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。报告期内，发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年
18、或跨年度的机器人自动化生产线业务采用完工百分比法确认收入，其中，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性，为此发行人制定了较为完善的项目预算管理制度、制造成本核算管理办法等项目预算与成本核算内控管理制度。报告期内，公司的生产活动和成本归集严格依据项目预算管理制度、制造成本核算管理办法等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，特此提醒投资者注意公司收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。 （十三） 整车行业的发展现状
19、带来的经营风险 我国整车行业的发展现状包括以下特点： 1、 我国整车行业经过了多年快速发展，但受多方面因素影响，2018 年我国汽车总销量 2,808.06 万辆，同比下降 2.76%，首次出现负增长，2019 年 1-9 月汽车总销量 1,837.1 万辆，同比下降 10.3%，发行人主要客户中，除广汽丰田、广汽本田的销量保持增长外，其他客户的销量出现不同程度的下滑；2019 年 1-6 月，汽车工业重点企业（集团）累计实现主营业务收入 19,157.1 亿元，同比下降 8.1%，累计实现利税总额 2,578 亿元，同比下降 27.5%。我国整车行业景气度下降，出现了消费需求放缓、用户换车周
20、期延长、车企利润下滑等特征； 2、 我国整车产业的集中度较高，一般分为东北、京津、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群，集中了全国汽车制造业产值的 90%以上；2018 年广东汽车产量达 321.58 万辆，排名全国第一，其中广州市汽车产量为 296.26 万辆，广汽集团及其子公司、合资公司是珠三角地区最具代表性汽车制造企业之一。发行人及同行业可比公司的客户集中度均相对较高，销售区域相对集中； 3、 根据 2018 年度中国汽车行业机器人系统集成测算规模 276.94 亿元计算，2018 年度汽车焊装行业部分可比上市公司子公司天津福臻、上海冠致、鑫燕隆和德梅柯的市场占有率分别为 3.36%、
21、2.87%、4.70%和 3.41%，发行人的市场占有率为 2.66%。整体来看，我国汽车焊装自动化系统集成行业集中度较低，行业内企业占有率均相对较低，整车企业在产业链中地位相对较为强势； 4、 新能源汽车成为整车企业新的业务增长点，2016-2018 年，新能源汽车销量同比增长率分别为 53.13%、53.25%和 61.65%，相比前几年的增长率已回到更为合理的水平，但仍处于发展阶段，渗透率仍然较低。新能源汽车在车身结构、焊装制造工艺等工艺流程上与传统能源汽车存在区别，因此整车企业需要投资建设新的生产线，从而产生新的因为固定资产投资需求。 受上述整车行业发展现状的影响，且发行人作为非上市公
22、司资金实力相对较弱，发行人可能面临市场竞争加剧、市场开拓失败的风险，从而对发行人盈利能力产生不利影响；若整车行业景气度未来持续大幅下降，则有可能导致发行人对客户的应收账款不能回收或坏账准备计提不足的风险，亦有可能导致发行人经营业绩出现下滑的风险。 （十四） 新收入准则实施后对发行人收入确认影响的风险 报告期内，发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务，依据现行企业会计准则第 15 号建造合同的规定，按完工百分比法确认收入。2017 年财政部印发财会201722 号企业会计准则第 14 号-收入（以下简称“新收入准则”），取消原 15 号建造合同准则，
23、境内上市企业将于 2020 年 1 月 1 日起执行。 报告期内，虽然发行人与主要客户均约定了相关条款，但部分业务合同存在未明确约定合同终止条款，或只约定了乙方的违约责任条款，未明确约定甲方违约责任条款的情况，该等合同中存在跨期的收入合计分别为 3,968.38 万元、3,574.66 万元、586.26 万元和 0 万元，占完工百分比法确认收入的比例分别为 9.70%、7.34%、1.04%和 0%，占比相对较低。在新收入准则实施后，发行人将强化与客户的合同条款谈判，但若出现未明确约定合同终止补偿条款，且无法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同，发行人将严格根据新收入准则的
24、要求，对于该等合同不按照“在某一时段内履行履约义务”的合同进行收入确认，而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确认。在这种情况下，因合同周期较长、合同金额较大的业务特点，虽然这类合同的占比预计相对较低，但可能会因此造成发行人收入和业绩的波动，提醒广大投资者注意风险。 三、提醒投资者关注发行人因处置天津瑞北股权导致 2017 年度合并报表归属于母公司所有者净利润增加，投资者应重点以发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润作为投资参考 2016 年 6 月，公司子公司广州瑞北通过非同一控制下企业合并取得天津瑞北 100% 股权，2017 年 8 月，因发行人经营战略调整，广州瑞北将天
25、津瑞北 100%股权对外转让。发行人持有天津瑞北股权期间，因天津瑞北经营亏损，2016 年和 2017 年分别减少发行人合并报表经常性损益 281.53 万元和 550.44 万元；2017 年因处置天津瑞北股权增加了发行人合并报表非经常性损益 774.46 万元，相应增加了发行人合并报表归属于母公司所有者净利润。2017 年发行人归属于母公司所有者净利润为 5,035.61 万元，因有较大金额的政府补助和处置天津瑞北股权产生的投资收益等非经常性损益，2017 年发行人扣除非经常性净损益后归属于母公司所有者净利润为 3,713.83 万元。提醒投资者应以发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有
26、者的净利润作为投资参考，敬请广大投资者留意。 四、以安装调试完成时点模拟测算对财务数据的影响 发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的生产线业务采用完工百分比法确认收入，完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。若以在客户现场安装调试完成作为收入确认时点进行模拟，报告期内模拟测算的财务数据及差异情况如下： 单位：万元 项目 审计报告（A） 安装调试完成模拟（B） 差异（C=A-B） 2019 年 1-6 月 收入 31,933.79 24,239.90 7,693.89 净利润 1,771.94 257.28 1,514.66 2018 年
27、收入 73,637.75 78,219.50 -4,581.75 净利润 6,857.81 8,632.55 -1,774.74 2017 年 收入 70,510.38 72,469.14 -1,958.76 净利润 5,842.38 5,522.90 319.48 2016 年 收入 65,490.33 61,206.33 4,284.00 净利润 3,339.73 3,010.01 329.72 报告期内，2018 年和 2019 年 1-6 月两种方法下收入或净利润存在的差异相对较大，主要是由于安装调试完成法下其收入于安装调试完成时点一次性确认全部收入，而完工百分比法下按进度确认的时间差
28、异，以及项目间的毛利率差异所致。总体而言，安装调试法的模拟测算与完工百分比法下确认的收入和净利润差异较为接近。 五、2019 年度全年业绩的预计情况 根据公司经审阅的 2019 年 1-9 月经营成果及目前在手的订单及执行情况、经营状况，公司预计 2019 年度可实现的营业收入区间约为 73,814 万元至 77,890 万元，较上年增长 0.24%至 5.77%；预计 2019 年度可实现归属于母公司股东净利润约为 5,741 万元至 6,059 万元，较上年增长 0.58%至 6.15%；预计 2019 年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 4,484 万元至 5,083
29、 万元，较上年增长4.64%至 18.62%。 前述 2019 年度预计业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 重要声明 . 1 发行人声明 . 2 本次发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 4 二、重大风险提示. 4 三、提醒投资者关注发行人因处置天津瑞北股权导致 2017 年度合并报表归属于母公司所有者净利润增加，投资者应重点以发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润作为投资参考. 9 四、以安装调试完成时点模拟测
30、算对财务数据的影响. 10 五、2019 年度全年业绩的预计情况. 10 第一节 释义 . 17 一、一般释义. 17 二、专业术语释义. 18 第二节 概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 21 二、本次发行概况. 21 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 23 四、发行人主营业务情况. 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 24 六、发行人选择的具体上市标准. 25 七、发行人公司治理特殊安排. 26 八、募集资金用途. 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、本次发行的有关当事人. 28
31、三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 30 四、与本次发行上市有关的重要日期. 30 第四节 风险因素 . 31 一、发行人在产业链中业务定位的风险. 31 二、经营风险. 31 三、财务风险. 34 四、技术风险. 38 五、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险. 38 六、经营规模迅速扩张引致的管理风险. 39 七、募集资金投资项目实施进度、投资回报和经济效益等不利风险. 39 八、发行失败风险. 39 九、本次公开发行摊薄即期回报的风险. 39 十、股市风险. 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人设立情况. 41 三、发行人
32、报告期内的股本和股东变化情况. 44 四、发行人报告期内的重大资产重组情况. 55 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 55 六、发行人的组织结构. 55 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况. 57 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人、一致行动人的基本情况. 63 九、发行人的股本情况. 64 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 72 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况. 78 十二、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况. 78 十三、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况. 80十四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况. 81 十五、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司及关联企业领取收入情况. 81 十六、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 83 十七、员工情况. 97 第六节 业务和技术 . 99 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.