《盛路通信：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《盛路通信：首次公开发行股票招股说明书.docx（225页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、广东盛路通信科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 广东盛路通信科技股份有限公司 GUANGDONG SHENGLU TELECOMMUNICATION TECH. Co., Ltd. （佛山市三水区西南街南丰大道西南民营科技工业园20号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司 （陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 1617 楼） 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟发行2,600万股，占发行后总股本的比例为25.45%。每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 17.82元 发行日期 2010年6月30日 拟上市证券交易所
2、深圳证券交易所 发行后总股本 10,215.2737万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东杨华及股东李再荣、何永星承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由发行人回购本人持有的股份。 公司法人股东深圳市盛路投资管理有限公司承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理盛路投资持有的盛路通信股份，也不由发行人回购盛路投资持有的股份。 同时，作为担任公司董事、高管的杨华、李再荣和何永星还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分
3、之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年6月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经
4、营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次拟发行2,600万股A股，发行后公司总股份10,215.2737万股，全部为流通股。其中，公司控股股东杨华及股东李再荣、何永星承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由发行人回购本人持有的股份。 公司股东深圳市盛路投资管理有限公司承诺自公司首次公开发行股票并上
5、市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理盛路投资持有的盛路通信股份，也不由发行人回购盛路投资持有的股份。 同时，作为担任公司董事、高管的杨华、李再荣和何永星还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、 滚存利润的分配安排 根据公司2009年5月26日召开的2009年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其持股比例共同享有。 三、 公司产品替代升级导致品种结构调整对经营业绩的影响 公司紧跟通信天线行业的发展趋势，根据市场需求
6、的变化和产品更新换代的要求主动实施产品替代升级与品种结构调整，自2005年开始大力发展高附加值的基站天线、高性能微波通信天线品种，压缩并替代工艺简单、低附加值的八木天线品种。报告期基站天线销售收入占公司营业收入的比例由2007年的40.64%上升到2009年的54.99%，微波通信天线的销售收入占公司营业收入的比例由2007年的 13.22%上升到2009年的18.3%。2009年度，这两类产品的合计销售收入占营业收入的比例为73.29%，已成为公司的主导产品。上述产品升级及产品品种结构调整对公司经营业绩产生了重要影响，2007 年度、2008年度、2009年度，基站天线销售额分别为11,60
7、9.87万元、14,133.66 万元、21,545.03万元，平均增幅为37.09%；微波通信天线的销售收入分别为 3,778.17万元、5,113.06万元、7,171.67万元，平均增幅为37.8%。由此导致报告期公司营业收入、净利润、经营活动现金流量净额均逐年连续增长。公司产品替代升级导致的品种结构调整的积极效果已充分体现出来。 随着政策调整及技术标准的变化，未来通信天线产品的更新换代和技术升级仍将不断发生，公司将紧跟通信设备产业的发展趋势，不断优化产品结构，提高自身的核心竞争力以适应不断变化的通信天线市场和产品技术升级及更新换代的需要。 四、 主要风险因素 本公司提醒投资者特别注意“
8、风险因素”中的下列风险： 1、根据目前的业务惯例，通信运营商和通信系统集成商通过一定范围内的集中采购招标确定供应商。供应商中标后，首先与运营商和系统集成商签订框架合同，再凭运营商和系统集成商的具体订单、发货通知提供产品；公司在运营商的具体订单下达后20天左右发货，运营商一般要在通信网络建成运行26个月内对天线在网络运行中的状况进行验收，验收合格后的次月，凭到货签收单签订结算合同，开出发票；系统集成商则在货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。 在付款方面，供应商允许运营商和集成商分期付款。一般情况下，运营商收到发票后13个月内供应商累计可以收到合同价款的60%90%，
9、余款在验收后 612个月内支付；对系统集成商，公司产品交货验收后的次月结算，开具发票后34个月付款。 根据谨慎性原则，在运营商对产品验收确认前，公司不确认收入，提供的产品反映为财务报表中的存货；验收后未收到的合同价款反映为应收账款。此结算模式导致存货的构成中库存商品偏多，由此占用公司较多的流动资金，给公司带来不利影响。 2、随着我国电信行业重组的完成，国内电信运营商由六家重组为三家，表面上看，市场集中度加强了，但是移动通信运营商却从两家增加到三家，并获“全业务”经营资格，重组后运营商用户份额趋向均匀，竞争更加均衡、有效。随着重组后的中国移动、中国联通、中国电信大力推广3G业务，三大运营商在移动
10、通信网络的建设上都加大了投入，给通信设备制造类公司带来了难得的业务机会。发行人如果不能抓住这一市场机遇，迅速扩大市场份额、做大做强，将在竞争日趋激烈的通信天线市场中处于不利地位。 3、 受 2009 年度销售增幅较大的影响，存货增长较快。截止 2009 年 12 月31日，公司存货余额为6,471.03万元，占流动资产的22.04%，占总资产的15%，公司存货余额较大。随着公司业务规模的扩大，存货余额有可能会继续增加。存货余额较大将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司带来不利影响。 4、 自2001年起公司一直被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业。2007年根据广东省地方税
11、务局粤地税发（1998）221 号文关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知等有关文件，公司享受了按高新技术企业15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。该所得税税率的优惠政策不符合国家财政部、国家税务总局财税1994001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知的规定，发行人存在被税务机关按照33%的所得税率追缴以前年度所得税的法律风险。对于公司可能需按照33%的税率补缴企业所得税差额的风险，公司全体股东已经作出承诺，愿按各期持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。 2008年12月，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为200
12、8年第一批高新技术企业，适用的所得税税率为15%，所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日，该税收优惠符合税法的规定。2008年度及2009年度公司因享受所得税优惠政策导致归属于母公司所有者的净利润分别增加388.73万元和520.78万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的12.42%、12.52%。自2011年起，如果公司不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，将会对公司未来的净利润形成不利影响。 5、近三年公司的流动比率分别为1.02、1.15、1.17，速动比率分别为0.78、0.86、0.92，流动比率、速动比率逐年提高，但数值相对较
13、低。2009年12月31 日，公司应付账款余额为17,351.28万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债风险。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 目 录 重大事项提示.3 第一节 释 义.10 一、各方主体.10 二、专业词汇.11 三、其他简称.13 第二节 概 览.15 一、发行人简介.15 二、发行人控股股东、实际控制人简介.16 三、公司在行业中的竞争优势.16 四、发行人的主要财务数据.19 五、本次发行情况.20 六、募集资金主要用途.21 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行基本情况.22 二、本次发行的有关机构.22 三、本次发行相关事项.24 四
14、、本次发行上市的重要日期.24 第四节 风险因素.25 一、经营风险.25 二、市场风险.26 三、财务风险.27 四、技术风险.28 五、募集资金投资项目风险.29 六、政策风险.31 七、开拓国际市场风险.32 八、金融危机的风险.33 第五节 发行人基本情况.34 一、发行人基本信息.34 二、发行人历史沿革及改制重组情况.34 三、公司独立运行情况.42 四、发行人组织结构.44 五、发行人的控股子公司、参股公司情况 .48 六、发起人、主要股东及实际控制人等的基本情况 .49 七、发行人股本情况.53 八、公司内部职工股情况.54 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
15、况.54 十、员工及其社会保障情况.54 十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .58 第六节 业务和技术.59 一、公司主营业务及设立以来的变化情况 .59 二、公司所处行业的基本情况.60 三、公司的主营业务情况.81 四、公司的主要固定资产及无形资产.107 五、特许经营权.117 六、公司的技术水平及研发情况.118 七、公司质量控制情况.124 八、公司名称冠有“科技”字样的依据.125 第七节 同业竞争与关联交易.127 一、同业竞争.127 二、关联交易.128 三、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .133 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.138
16、 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .138 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.145 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.146 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近一年薪酬情况.146 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .147 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.148 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况.148 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .149 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .149 第九
17、节 公司治理.153 一、公司法人治理制度建立健全情况.153 二、公司法人治理制度运行情况.153 二、报告期违法违规行为情况.158 三、报告期资金占用和对外担保情况.158 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.158 第十节 财务会计信息.160 一、注册会计师的审计意见.160 二、会计报表.160 三、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况 .175 四、主要会计政策和会计估计.176 五、发行人适应的各种税项和税率.186 六、非经常性损益表.187 七、主要固定资产.188 八、对外投资.188 九、主要无形资产.188 十、主要债项.189 十一、报告
18、期内所有者权益变化.191 十二、现金流量.193 十三、财务报表附注中的重要事项.193 十四、报告期主要财务指标.193 十五、历次验资情况.197 第十一节 管理层讨论与分析.199 一、财务状况分析.199 二、盈利能力分析.215 三、现金流量分析.228 四、资本性支出分析.231 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 .231 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .231 七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .232 第十二节 业务发展目标.234 一、本公司发展规划.234 二、实现上述目标的具体业务发展计划.237 三、实施上述业务发展计划的假设条件.240 四、公司实施上述业务发展计划所面临的主要困难 .240 五、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.241 六、公司业务发展计划与现有业务的关系 .241 七、本次发行上市及募集资金使用对公司上述发展计划的作用.241 第十三节 募集资金运用.243 一、预计募集资金总量.