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1、泓域/膜组件公司法治理与战略决策分析膜组件公司法治理与战略决策分析xx集团有限公司目录一、 项目概况3二、 产业环境分析5三、 行业发展概况7四、 必要性分析18五、 公司治理研究的趋势19六、 关系契约的普遍存在25七、 决策制定过程的影响因素32八、 战略决策质量的影响因素38九、 群体极化与高管团队决策43十、 群体极化的解释机制47十一、 投资人认知差异49十二、 社会资本理论在公司治理中的应用55十三、 决策权威57十四、 董事会特征60十五、 组织机构及人力资源63劳动定员一览表63十六、 法人治理65十七、 发展规划分析79十八、 项目风险分析81十九、 项目风险对策84一、 项
2、目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xxx（待定）4、项目联系人：任xx（二）主办单位基本情况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规
3、管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个
4、环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约66.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36018.12万元，其中：建设投资27544.84万元，占项目总投资的76.47%；建设期利息359.25万元，占项目总投资的1.00%；流动资金8114.03万元，占项目总
5、投资的22.53%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资36018.12万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）21354.82万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14663.30万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：73200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：62266.38万元。3、项目达产年净利润（NP）：7969.63万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.80%。5、全部投资回收期（Pt）：6.48年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：34757.61万元（产值）
6、。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 产业环境分析聚焦重点领域，坚持高端化、集聚化、特色化，重点打造新一代信息技术、新能源及节能环保、高端装备制造、生物医药及医疗装备、汽车及新能源汽车、家用电器、安全食品加工、文化和旅游等主导产业，形成一批具有全球竞争优势的产业集群，基本形成以战略性新兴产业为引领、先进制造业为主体、现代服务业为支撑、现代农业为基础的现代高效产业体系。（一）发展壮大战略性新兴产业按照“龙头企业大项目产业链产业集群产业基地”的发展思路，以战略性新兴产业集聚发展基地为突破口，引导人才、技术、资本、土地等资源要素向战略
7、性新兴产业集聚，努力将战略性新兴产业打造成为推动产业转型升级的新引擎。（二）改造提升传统优势产业落实“中国制造2025”和“互联网+”行动计划，加快传统产业新兴化，通过技术工艺创新、信息技术融合和商业模式创新，深入实施“机器换人”行动计划、工业“强基”工程和质量品牌提升行动，支持企业瞄准国内外标杆企业推进技术改造，推动生产方式向柔性、智能、精细转变，加快工业化和信息化融合。（三）提速发展现代服务业以建设服务业集聚区为突破口，推动生产性服务业专业化和高端化发展、生活性服务业精细化和优质化发展、高技术服务业集聚化和集群化发展，全面推动服务业发展提速、比重提高、水平提升。（四）优化发展现代农业按照服
8、务城市、改善生态、兴业富民的要求，优化农业空间布局，加强农田水利基础设施建设，推进单功能的传统农业向多功能的现代农业转型升级，着力打造具有鲜明地域特色的都市现代农业体系。三、 行业发展概况1、膜技术应用整体情况膜技术与传统分离工艺相比，具有能耗低、效率高、工艺流程短等优势。21世纪初正式从实验室走向实际应用，经过十余年的发展，膜技术已经被广泛应用在垃圾渗滤液处理、工业废水处理等高浓度污废水处理领域中。根据中国水处理行业可持续发展战略研究报告数据，最近20年以来，全球膜工业总产值复合增长率达10%；而据GEPResearch膜与水处理行业发展研究报告（2018）数据显示，2015-2017年，全
9、球膜行业年均复合增长率达18%。我国膜产业虽起步较晚，但受益于政策支持和市场需求增加，近几年发展速度已超越其它国家。在科技部制定的“十三五”材料领域科技创新专项规划中，规划了高性能分离膜技术，将重点研究水处理膜、特种分离膜等材料及其规模化生产、工程化应用技术与成套装备，制膜原材料的国产化和膜组器技术，国内膜分离技术相关产业迎来了持续发展的机会。根据锐观咨询相关数据，2009年中国膜产业总产值仅为227亿元，截止至2019年中国膜产业总产值增长至2,773亿元左右，期间复合增长率达30%，预计未来有望继续保持两位数以上的增速。随着膜技术的发展，膜技术已广泛应用于污染物处理的过程中。膜分离技术在固
10、体废物处理中的应用，包括对生活垃圾无害化处理（垃圾渗滤液处理）、高危/医疗废物处理、工业固体废物处理、其他固体废物处理等处理过程产生的污废水进行处理；在水污染治理中的应用，包括工业废水处理、生活污水处理、农业废水处理等。其中，垃圾渗滤液和工业废水，是两种处理难度大、工序环节复杂的污废水，对治理方案的工艺技术要求较高。2、垃圾渗滤液处理行业（1）垃圾渗滤液分类及处理方式变迁垃圾渗滤液是一种成分复杂、污染物浓度高、色度大、毒性强的高浓度有机废水，包含多种致癌物，同时CODcr、氨氮、重金属等污染物含量均较高，如果直接排放将会对水体、土壤及整体环境造成极大破坏。从来源划分，垃圾渗滤液主要包括垃圾填埋
11、场渗滤液、垃圾焚烧厂渗滤液、垃圾中转站渗滤液，其中垃圾填埋场、垃圾焚烧厂产生的渗滤液量最大。根据垃圾填埋场的垃圾填埋年限，垃圾渗滤液可分为初期渗滤液、中期渗滤液、后期渗滤液和封场后渗滤液。垃圾渗滤液的处理，具有重要的社会价值和现实意义，我国的渗滤液处理厂的建设开始于20世纪90年代，垃圾渗滤液的处理经历了三个阶段。第一阶段：90年代初期，参照城市污水的处理方法，主要采用好氧生物技术（活性污泥法等）对垃圾渗滤液进行处理。由于当时垃圾填埋场均处于初建阶段，产生的垃圾渗滤液氨氮浓度较低、可生化性好，采用一般的好氧生物处理技术即可满足排放要求。随着填埋场的运营时间增加，垃圾渗滤液的浓度逐渐提高、污染物
12、成分趋于复杂、可生化性降低；同时季节、天气、填埋场运营负荷等因素导致垃圾渗滤液水质波动大，单纯的好氧处理生化法已难以满足处理需求。第二阶段：90年代中后期，针对垃圾渗滤液含有高浓度氨氮及有机物的特性，采用了脱氨措施，采取的处理工艺一般为“厌氧处理+好氧处理”的组合工艺，从而一定程度上解决了渗滤液的氨氮问题。该阶段的处理方法仍以生化为核心，其处理目标大多为进入城市污水处理厂的要求。第三阶段：2000年以后，随着处理标准的提高，垃圾渗滤液被要求就地处理，传统处理方式难以满足监管的要求。经过多年工程应用实践，国家相关单位出台了针对垃圾渗滤液处理的排放控制标准（生活垃圾填埋场污染控制标准GB16889
13、）和工程设计导则（生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范HJ564-2010），后者对膜技术在垃圾渗滤液处理的应用做了肯定和总结，并做出了设计指导。（2）行业发展的驱动因素随着城市化进程的加快和人民生活水平的提高，城市生活垃圾的产生量日益增加，由此带来的垃圾渗滤液问题也日趋严峻。在垃圾渗滤液处理领域，市场规模将不断扩大。根据国家统计局数据，2019年我国城镇人口8.48亿人，常住人口城镇化率达到60.60%。随着我国城市化进程的加快、城镇人口的增加、居民生活消费水平的提高，垃圾产生量也逐年增加。根据“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划，到2020年底，直辖市、计划单列市、省会城市生活
14、垃圾的无害化处理率需达到100%；其他城市生活垃圾无害化处理率需达到95%以上，县城垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇垃圾无害化处理率达到70%以上。根据住建部2019年城乡建设统计年鉴显示，至2019年，城市生活卫生填埋场有652座，年处理量为10,948.03万吨，占生活垃圾无害化处理总量的45.59%；垃圾焚烧发电厂有390座，年焚烧处理量为12,174.17万吨，占生活垃圾无害化处理总量的50.70%。与2018年相比，全国垃圾处理总量呈上升趋势。对于垃圾填埋场及垃圾焚烧厂而言，在实现了垃圾减量化处理后，首要的问题是解决随之产生的大量垃圾渗滤液。由于我国目前垃圾分类尚不完善，生活垃
15、圾含水量一般都在50%以上，垃圾处理设施产生的渗滤液一般占垃圾处理量的35%-50%（重量比），部分地区受地域、降水等因素影响，垃圾渗滤液的产量占垃圾处理量比重甚至可达到50%以上。如果按照垃圾填埋厂产生的渗滤液占垃圾填埋量的40%、垃圾焚烧厂产生的渗滤液占垃圾焚烧量的30%、垃圾综合处理厂产生的渗滤液占垃圾综合处理量的35%，结合统计年鉴数据对近年全国渗滤液产生量进行测算，2019年全国城市生活垃圾无害化处理量2.40亿吨，即65.79万吨/天，对应国内垃圾渗滤液处理量约为0.83亿吨，5年复合增长率为6.15%，预计2020年垃圾渗滤液产生量将达到0.89亿吨。垃圾渗滤液排放标准的提高使得
16、传统处理方法难以达标，处理设施改造升级带来存量改造需求。2008年以前，我国垃圾填埋以简单填埋为主，基本无垃圾渗滤液处理装置。2008年7月1日开始实行新修订的生活垃圾填埋污染控制标准（GB168892008），2012年5月颁布的“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划，2019年底出台了生活垃圾渗沥液处理技术标准（征求意见稿），均加大垃圾处理设施存量治理力度，对于渗滤液处理不能达标的处理设施，要尽快新建或改造渗滤液处理设施。预计我国渗滤液处理运营市场规模在2020年有望达到75亿元；旧项目改造方面，预计40%的现有渗滤液处置项目需要进行改造，按照改造工程10万元/吨的单位造价，对应
17、我国渗滤液处理改造投资规模近90亿元，行业市场前景广阔。（3）行业未来发展方向与垃圾渗滤液处理有关政策法规的不断出台，一方面规范了行业标准，引导市场有序竞争，另一方面也将利好拥有技术优势、规范化经营的企业。从技术运用的角度来看，我国渗滤液处理行业，未来将向着多样化、科学化、精细化的方向发展。我国幅员辽阔，不同地区自然条件差异大，生活垃圾种类不尽相同，导致渗滤液水质水量差异显著，客观上决定了渗滤液的处理工艺必须具有多样化。垃圾渗滤液处理企业，需要在充分调研渗滤液成分、当地环境特点等工作的基础上，采用不同的工艺组合，进行有针对性的处理作业。未来渗滤液的处理工艺的选择，将综合考虑工艺处理的节能降耗、
18、经济合理性、水质达标排放等多方面因素，同时充分分析现场水质情况、考虑未来几年内水质变化情况，综合应对不同季候水质水量变化等各方面因素的影响，工艺的确定将更加科学严谨。目前，渗滤液处理行业主要以出水达标和满足处理规模为主要目标，处于较为粗犷的状态。未来渗滤液处理行业将向精细化管理的方向发展，以更加专业化、规范化、精细化的管理模式运营渗滤液处理厂，实现提高处理效率、降低运行成本的目的。3、水污染治理行业（1）我国水污染及治理现状21世纪以来，随着经济社会的高速发展，人们对环境保护日益重视，经济与环境的协调发展要求越来越高。根据国家统计局的数据，我国在环境污染治理上的投资金额，从2001年的1,10
19、6.7亿元增加到2017年的9,538.95亿元，17年间该支出增长了7.62倍，年均复合增长率为14.41%，超过同期GDP增长率。2017年，中国环境污染治理投资总额占当年全国GDP的1.15%。根据全国城市生态保护与建设规划（20152020年），到2020年，我国环境污染治理投资占GDP的比例将不低于3.5%。根据发达国家经验，环境污染治理投资占GDP的比重达到1%-1.5%时，才可能遏制环境污染的恶化趋势，占GDP的比重达到2%-3%时，才有可能改善环境质量。由此可见，目前国内环境污染治理投资占GDP比重，与国家规划以及经济发达国家相比仍然有一定差距，未来国内环境治理方面的市场前景广
20、阔。水污染治理历来是环保领域中的重点和难点。随着工业化和城乡一体化持续、长期、快速的发展，各领域用水需求不断上涨，同时带来了废水排放量的不断增加。国家统计局数据显示，2011年至2017年，我国废水排放总量由659.19亿吨，上升至699.66亿吨，长期处于较高的排放水平。根据生态环境部发布的2019中国生态环境状况公报，2019年全国地表水中，-级占比25.10%，其中劣级达到3.40%；地下水中，IV类占66.90%，V类占18.70%。全国水体质量虽较2018年有所改善，但IV类、V类水占比仍较大，整体水质情况依然严峻。严重的水污染不仅降低了水体的使用功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾，
21、对我国的可持续发展战略带来了严重影响，同时严重威胁到城市居民的饮水安全和人民健康。水污染处理领域是膜技术的主要应用市场之一。GEPResearch的统计数据显示，2017年中国水处理膜行业市场规模为710亿元，同比增长18.3%。随着国家对水资源环境的日益重视，国家及各个行业主管部门相继出台了一系列旨在推动废水处理及资源化行业发展的政策。预计2018-2020年，中国水处理膜行业市场规模年均复合增长率有望达20%，2020年将达到1,227亿元，未来膜技术在水处理行业中的市场容量将越来越大，应用将愈发广泛。（2）工业废水处理2020年我国工业增加值为313,071.1亿元，较2019年增长0.
22、39%，连续的高增长，使我国工业总产值占世界工业总产值比例持续上升。工业经济持续高速发展，带来了工业废水污染问题。工业废水是在工业生产过程中产生的废水、污水和废液，通常含有工业生产原料、副产品以及生产过程中产生的污染物等物质。目前，我国实行排污许可证制度，要求直接或者间接向水体排放废水的企事业单位，应取得排污许可证。2015年4月16日，国务院印发水污染防治行动计划（即“水十条”），包括全面控制污染物排放，专项整治重点行业，加快水价改革，完善收费政策，健全税收政策，加大政府和社会投入，促进多元投资等六方面内容。2018年1月1日，中华人民共和国环境保护税法施行，环境保护税法的实施增加了污染物违
23、规排放的成本，促进纳税人加大节能减排投入、自觉纠正污染行为。得益于持续增长的废水治理投入与各种节能减排的政策支持，2010年至2017年，我国工业废水排放总量逐年下降，2017年全国工业废水排放量约为181.6亿吨，较去年同期减少了4.8亿吨。工业废水包括生产废水、生产污水及冷却水，其中含有的重金属、有机物等污染物对地下水、农业灌溉用水的污染尤其严重。工业废水经过适当处理后可回用于生产或排入城市污水系统，能够减少环境污染并实现水资源的循环利用。工业废水处理根据废水中污染物的性质的差异，采用不同的处理工艺，一般可划分为物理处理法、化学处理法、物化处理法和生物处理法等。根据GEPResearch发
24、布的全球及中国工业废水处理行业发展报告，2018年，全球工业废水处理行业市场规模为3,680亿元左右，中国市场约为889亿元，位居全球第二，占全球比重24.2%。得益于国内政策监管的加强，工业废水处理行业市场规模有望保持稳定增长，预测2020年中国工业废水处理行业市场规模将达到1,029.1亿元。近年来，环保政策趋严以及下游企业景气度转好等因素，利好工业废水处理行业发展。“十二五”循环经济发展规划要求构建循环型工业体系，在工业领域全面推行循环型生产方式，促进清洁生产、源头减量，实现能源梯级利用、水资源循环利用、废物交换利用。膜分离技术应用在工业物料分离领域，有助工业领域的客户提高生产效率，实现
25、清洁生产及节能环保。2016年12月22日，发改委联合多部门印发“十三五”节能环保产业发展规划，在水污染防治领域，要求加强高浓度难降解工业废水处理，加快反渗透膜及纳滤膜的推广，提高膜生物反应器性能、降低成本。膜分离技术应用于废水处理中具有能耗低、效率高和工艺简单等特点，与其他工业废水处理方法相比优势明显，目前已在工业废水处理中广泛应用，市场空间有望逐步扩大。供给侧结构性改革是我国“十三五”以来的发展主线，通过加强生产领域的优质供给，将提高社会生产力水平，并促进下游企业的集中度提升。低价竞争现象减少，工业产品价格回升带来行业景气好转，工业源及过程中包括工业废水处理在内的工业环保市场空间有望扩张，
26、释放存量。（3）市政污水处理与传统的生活污水处理方法相比，膜技术可以去除传统方法难以去除的污染物，并且具有占地面积小，处理效率高，分离能耗低，操作简单，用药少等优点，逐渐受到人们的重视。在市政污水处理领域，随着膜法水处理应用技术水平不断提高、系列化应用工艺的逐步成熟、系统的高可靠性、总体投资与运营费用的降低，以及我国对水资源保护的日益重视，膜法水处理技术受到国家大力推广。再生水主要是指城市污水或生活污水经处理后达到一定的水质标准，可在一定范围内重复使用的非饮用水，是城市中水资源的重要组成部分，其生产过程中，需要使用到膜技术和膜分离装备。根据“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划，到2
27、020年底，我国城市和县城再生水利用率进一步提高，京津冀地区不低于30%，缺水城市再生水利用率不低于20%，其他城市和县城力争达到15%。再生水市场的迅速发展，将带动膜相关行业和技术的发展。根据2018年中国城乡建设统计年鉴，全国城市污水处理率为95.49%，县城污水处理率为91.16%，均提前达到了2020年目标处理率95%和90%的要求。2018年全国建制镇污水处理能力为3,097.83万立方米/日，处理率为53.18%，乡镇污水处理能力仅为18.75%，根据规划到2020年底，建制镇的污水处理率需到达70%，乡镇污水处理能力须达到60%。因此，未来中国市政水处理市场将以建制镇和乡镇补足处
28、理能力为主，预计到2020年底，建制镇与乡镇合计将新增污水处理能力超过1,000万立方米/日。除此以外，目前我国大部分城镇水厂的污水处理能力只能达到一级B标准，无法满足未来水质标准要求。因此需要在现有的处理设施上，通过升级、改造、增加处理段等措施，提升污水达标处理能力。水厂提标改造的需求同样为行业提供了新的发展动力。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高
29、公司核心竞争力。五、 公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切相关，根据公司的战略规划，公司的高层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。考虑到有限理性和代理问题，管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望的结果，所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策。20世纪90年代以来，公司治理成为一个全球性的研究课题，90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐发生变化。公司治理的内涵是什么，目前并没有一个统一的概念和认识。公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。奥利弗哈特在公司
30、治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个条件：代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧，而解决目标分歧问题的合同又是不完全的，在这种情况下就必然产生公司治理问题。哈特指出，在合约不完全的情况下，公司治理可以看作一个决策机制，影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”Zingales在他的公司治理中，将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复杂约束集合，公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作用。但是，这一契约
31、在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从合同和交易的角度提出，治理的实质是对不同类型交易的规制。任何交易都是通过合同关系完成的，不同的交易类型就对应着不同的合同类型。公司就是一系列合同的集合，这些合同治理着公司发生的交易，使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。从上述不同学者对公司治理的定义可以看出，公司治理的概念分为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理，主要是指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者决策对所有者利益的损害。狭义的公司治理主要关
32、注公司治理结构的设计，主要内容包括股东大会制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点，主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体出资人（股东和债权人）、管理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公司治理结构主要包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、管理人员和职工；如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授则认为：“所谓公
33、司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员，即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成由董事会领导的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”可以看出，公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下，要想防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益，公司必须设计完善的治理结构，使得管理者和股东之间实现权力的相互制衡。所以，企业内一系列权力的合理配置成
34、了公司治理结构研究的核心问题。早先国内关于公司治理结构的研究论文，基本都聚焦于作为传统公司治理核心的董事会的构成问题，以及其对公司绩效的影响。如杜莹等（2002）研究股权结构和公司治理效率的关系，研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系；浦自立等（2004）分析了董事会领导结构和公司绩效的关系，得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。然而，“战略管理理论的研究已经表明，决策者的决策行为和公司的绩效没有必然的显性关系，因为影响公司业绩的因素有很多，决策的结果不一定必然和企业业绩相关”。那么，在董事会只能对战略决策质量发挥作用的情况下，直接研究董事会构成和企业业绩的相关关系似乎没有太大的意
35、义。公司治理的研究不仅包含治理结构一个层面，还包含范围更广的公司治理机制。追述公司治理的研究文献，实际上并没有“治理结构”这一概念，出现更多的是“治理机制”的概念。公司治理机制没有一个统一的概念，但其含义非常明确。公司治理的基本功能是促使经营者在守法经营的前提下，还要努力工作，使公司达到高效率的运作并取得高收益的结果。要完成这一功能，必然要有一定的机制来实际运转，如董事会模式、独立董事制度、证券市场与控制权的配置等。这一系列与公司所有利益相关者相关的、能够维护和促进利益相关者彼此之间的契约运行的因素都可以成为公司治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制包括股东大会制度
36、、管理者的激励机制及董事会、监事会的监督机制和决策机制。在内部治理机制中，目前的研究焦点一般都关注董事会的规模、独立董事的人数、决策权配置等问题。外部治理机制主要包括控制权市场、产品市场和经理人市场等相关机制。外部治理机制涉及内容广泛，以公司所有利益相关者的社会交往为基础，如管理者声誉、信任和共同愿景等可以影响管理者的行为和决策的社会资本因素也进入了公司治理研究的范围。内部机制和外部机制实施协同治理，可以更好地保证公司科学决策。但是内外部机制之间应该如何协同，各种约束、激励机制是否存在优先顺序，理论界和实业界都没有定论。不过，法马最早在其代理问题和企业理论中有过相关论述。法马认为，从企业是契约
37、集合的角度看，经营和承担风险是两个分离的生产要素，经营是一种劳动，用来协调投资的活动，贯彻投资中达成的契约，经营的最大特征是“决策”，经营者通过制定决策获得报酬。虽然所有权和经营权分离带来的代理问题中，最主要的是对高层管理者的约束问题，但法马认为对管理者的约束首先应该是企业内部或外部的经理市场，然后才是内外监督和提供最终约束的外部监管市场。公司治理研究的最终目的是提高企业绩效，广义的公司治理目标表达为替公司所有的利益相关者创造财富，狭义的治理目标更多的表达为替公司的出资人创造财富或实现股东财富的最大化。传统的公司治理研究的股权结构、董事会结构等问题，是以实现权力的制衡为目的的。权力制衡能实现好
38、的绩效吗？答案是不确定的。所以，现代公司治理研究思路需要转化，将公司治理研究的目标从权力制衡转到科学决策，研究如何通过制衡实现科学的决策，最终提高企业绩效。为了研究权力配置和制衡问题，传统的公司治理研究大多停留在公司治理结构的层面上，主要关注的是董事会和高层经营者之间制衡关系。从企业决策过程来看，影响企业决策科学性的因素很多，不仅包含企业内部治理结构所决定的决策因素，还包括企业各类参与者的个人和社会资本因素，这些因素是公司内部治理结构远不能解决的问题。所以，以科学决策为目标的公司治理研究需要有第二个转变：研究范畴从关注治理结构转为关注治理机制。从外部治理机制的角度研究公司治理对科学决策的作用机
39、理，是对以董事会为核心的内部治理机制研究的有益补充。拓宽公司治理机制的研究范畴，考察外部治理机制对企业决策的影响机理。在主要由管理者制定决策的情况下，与管理者相关的外部治理机制对企业战略决策质量的影响机理被越来越多的学者关注。在中国的多数企业中，由于所有者的缺位，可能导致委托代理问题和管理者的机会主义行为倾向更加严重。所以，在以董事会为核心的内部治理机制被认为或有失灵的情况下，如何通过完善公司的治理机制提高公司的战略决策质量，应该是中国公司治理研究的重点。六、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家
40、最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间
41、契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相
42、信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事
43、件。Milgrom&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter（1998）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约
44、。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认
45、为是个人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治
46、理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会
47、促使管理者提高战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效
48、用函数）的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼