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1、中国工商银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司短期融资券、中期票据承销业务介绍1一、产品定义非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 。包括CP和MTN等产品。中期票据（MTN）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具，是交易商协会根据相关法律、法规在银行间市场推出的创新产品。短期融资券（CP）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 最初由人民银行在2005年根据短期融资券管理办法推出，2008年4月
2、9日开始纳入银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 管理，涉及的产品结构等要素没有明显变化。短期融资券与中期票据对比：短期融资券中期票据发行主体非金融企业非金融企业期限1年以下3-5年资金用途企业生产经营活动（流动资金用途）企业生产经营活动（既可用于流动资金，也可用于战略性项目投资）监管单位人民银行（交易商协会）人民银行（交易商协会）审批程序注册注册交易场所银行间债券市场银行间债券市场主承销商银行为主银行为主发行额度不得超过企业净资产的40%不得超过企业净资产的40%担保方式以信用为主初期以信用为主二、监管政策（一）注册要求1.企业发行短期融资券、中期票据等债务融资工具均需在交易商协会注
3、册，且均需申请成为特别会员，相关中介机构应为一般会员。2.注册额度有效期2年，有效期内企业外部评级下降、改变注册额度、改换主承销商等均需重新注册，前次注册失效。各债务融资产品待偿还余额合计（含短期融资券、中期票据、企业债、公司债、财务公司金融债等额度）不应超过企业净资产的40%。3.企业可同时注册短期融资券和中期票据，协会对两种产品分别进行余额管理，即各产品的待偿还余额不超过各自注册额度。4.前次注册未通过的企业，可在6个月后重新上报注册申请材料。（二）滚动发行1.两次注册的间隔期要求：就发行人注册的每一种债务融资工具来说，前次注册额度内各期产品的最后兑付日期与下次注册额度内的首期产品发行日间
4、隔至少应为45天。2.两期产品的间隔期要求：对于发行人注册发行的各种债务融资工具中任何两期产品（可能均为CP或均为MTN，也可能是CP和MTN）的兑付日与发行日间隔至少为20天，即：发行日的选择应比兑付日提前20天以上或比兑付日靠后20天以上。（三）承销费用1.发行人发行短期融资券，承销费年费率下限为0.4%；在每期融资券发行完毕后支付，相关条款应在承销协议明确。2.发行人发行中期票据，承销费年费率下限为0.3%；在每期中期票据发行完毕后，该期中期票据项下承销费用应一次性支付，相关条款在承销协议明确。（四）信息披露1.发行人在每期债务融资工具发行前，需在中国债券信息网、中国货币网公告发行文件。
5、首期发行至少于发行日前5个工作日、后续发行至少于发行日前3个工作日公布。其中，发行计划是指注册额度的整体发行计划，应在协会接受注册后3个工作日内进行公告，发行计划在该注册有效期内发生变化的，需随其他发行文件进行公告。2.发行人在每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；每年8月31日以前，披露上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度报表信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。上市公司可在注册申请材料中申请豁免定期披露财务信息，但需公告该财务信息查阅网址。3.发行人本、息兑付前5
6、个工作日需披露兑付公告。4.在债务融资工具存续期内，企业应及时披露的重大事项包括：（1）企业经营方针和经营范围发生重大变化；（2）企业生产经营外部条件发生重大变化；（3）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（4）企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；（5）企业发生未能清偿到期债务的违约情况；（6）企业发生超过净资产10%以上的重大损失；（7）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（8）企业涉及需要澄清的市场传闻；（9）企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（10）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件
7、接受有关部门调查；（11）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。三、关于信用评级的介绍1.信用评级简介信用评级是短期融资券、中期票据发行工作重要环节之一，是对企业履约能力与意愿的客观评价，涵盖了宏观环境、行业发展、业务运营、战略规划、管理及财务等重要信息。信用评级包括主体信用评级和债项信用评级两部分。目前，信用评级报告在短期融资券、中期票据发行和定价环节的作用及重要性日益突出，主要表现为：（1）信用评级报告有利于帮助投资人判断发行人及当期短期融资券、中期票据的风险及投资价值。（2）信用等级是决定短期融资券、中期票据能否发行的重要参考之一 。（3）信用等级是短期融资券、中期票据定价唯一直观的
8、参考符号。（4）信用价差证明信用等级在短期融资券、中期票据定价中发挥着积极的作用。2.主体信用评级影响因素主体信用评级是针对债券发行人自身对其所负各类债务如约还本付息的能力和偿债意愿进行分析评价，包括了对企业素质、经营能力、获利能力、偿债能力、信用状况、发展前景等要素的综合评价。 主体信用评级过程将重点分析宏观政策环境、区域环境特点、行业所处周期、企业在行业内所处的竞争地位、企业未来的战略规划以及企业资本结构的稳定性、盈利能力、偿债能力的长期变化趋势，并注重将主要财务指标与同行业龙头企业和行业平均值进行比较。四、发行成本参考市场利率走势确定发行价格承销费用总成本其他费用参考水平短期融资券 0.
9、4%中期票据 0.3%其他费用包括登记托管费 兑付费 律师费 评级费 五、发行流程（一）洽谈意向阶段1.发行人确定发行意向及各方中介机构；2.落实初步的发行计划。（二）发行辅导及尽职调查阶段1.主承销商联系评级机构、律师事务所及会计师事务所对发行人进行尽职调查，组织高层访谈；2.主承销商完成尽职调查，并协助发行人完成各相关材料制作；3.各中介机构分别出具相应文件，包括评级报告书、法律意见书及审计报告。4.材料完备后，主承销商组建承销团。（三）注册阶段1.主承销商负责将全套材料递交交易商协会申请注册；2.交易商协会在收到材料后进行审阅，对已获注册通过的企业，交易商协会将在网站上发布公告；3.交易
10、商协会将同意注册发行的短期融资券、中期票据信息报人民银行备案。（四）正式发行阶段1.企业应于短期融资券、中期票据获准注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露短期融资券、中期票据完整的发行计划；2.主承销商将根据发行人要求在注册期内为发行人安排发行。六、发行准备材料及分工（一）需准备的材料明细及材料准备分工如下表：短期融资券、中期票据发行准备材料清单序号文件名称负责方起草方1发行短期融资券、中期票据的注册报告发行人工行附一：董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件发行人发行人附二：公司章程和营业执照（副本）复印件发行人发行人2发行人、主承销商、律师、会计师和信用评级机构等对发
11、行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书各参与方各参与方3公司关于按时进行信息披露的承诺书发行人发行人4主承销商推荐函工行工行附一：备案材料核查意见工行工行5短期融资券、中期票据募集说明书发行人工行6发行计划发行人工行7发行公告发行人工行8信用评级报告（主体及债项评级）及跟踪评级安排的说明评级公司评级公司9经审计的近三年财务报表及审计报告会计师会计师10法律意见书律师律师附：律师工作报告律师律师11承销协议工行、工行发行人12承销团协议工行工行13主承销商承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的从业资格证书复印件各参与方各参与方14尽职调查报告（备查文件）工行工行（二）需发行人
12、签字盖章文件如下：序号文件名称文件类型1发行人关于发行短期融资券、中期票据的注册报告红头文件并加盖公章2发行人董事会决议全部董事签字并加盖公章3发行人承诺书加盖公章4发行人公司章程首页加盖公章（骑缝章）5发行人营业执照（副本）复印件加盖公章6发行人信息披露承诺函法定代表人或授权代理人签字，加盖公章7募集说明书首页加盖公章或签字页盖公章（骑缝章）8发行计划签字页加盖公章9承销协议法定代表人或授权代理人签字，加盖公章七、发行准备时间安排具体工作进度实施详见下表：短期融资券、中期票据发行准备工作时间表日期业务流程负责方参与方T日项目启动确认主承销商（签署合作意向书和保密协议）发行人工行初步确定发行规
13、模、发行批次发行人工行确定其他中介机构（审计、评级、律师）发行人启动会（各中介机构开始工作）发行人各中介机构各中介机构提供调查清单发行人各中介机构T+1-T+8日发行人提供相关资料T+1-T+15日尽职调查、文件制作尽职调查报告工行工行募集说明书发行人工行发行计划发行人工行承销协议发行人、工行工行信用评级报告及法律意见书律师/评级律师/评级T+16日统稿会各参与方各参与方T+17-T+20日各方根据统稿会意见对各方材料进行相应修改各参与方各参与方T+21-T+23日发行人确认报告并盖章发行人工行T+24-T+28日主承销商及各中介机构（审计、评级、律师）完成内部程序并定稿工行、各中介机构工行、
14、各中介机构T+29日律师对全套材料出具法律意见律师律师T+30日上报交易商协会工行工行N日完成发行注册N+1日发行人将发行文件上网公告工行发行人N+4-N+5日短期融资券、中期票据正式发行、募集资金到账工行承销团成员中国工商银行股份有限公司承销优势介绍中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）资产规模雄厚，综合实力强大，是货币市场重要的参与者和银行间市场最主要的交易商，与人民银行有着长久的良好合作关系。2005年5月，工商银行凭借强大的人力资源、技术资源、市场资源及关系资源等综合优势，成为人民银行第一批批准的从事短期融资券主承销业务的5家银行之一，经过几年的良好运作，已成功树立短期融资券
15、承销发行业务的市场领先地位；2008年4月，我行又成为最新推出首批试点发行的中期票据的主承销商之一，在国有四大银行的中期票据业务中处于领跑地位。一、团队及运作优势短期融资券、中期票据的承销工作由工商银行总行统一组织，在全辖进行人力资源的集中调配，拥有强大的整体实力及独特的运作优势，通过高素质的业务团队、优秀的市场分析能力、强大的材料制作能力、独特的运作模式、良好的承销记录，确保能在最快的时间内完成发行人短期融资券、中期票据申报注册文件和落实发行工作。二、与主管部门的沟通优势与主管部门的关系密切程度是提高发行速度和保障发行成功的关键因素。我行一直以来以雄厚的实力和稳健的作风赢得信任，同时在日常密
16、切、有效的工作沟通中成为与人行等主管部门有着最长久良好合作关系的银行，人行对我行作为主承销商的非金融企业债务融资工具的发行均给予极大的支持和特别通道。三、信用增级及持有优势工商银行是中国最大的商业银行，占据国内市场领先地位，拥有庞大、优质的客户基础、广泛的分销网络和国内最先进的信息技术平台，是我国最大的公司银行、个人银行、电子银行服务提供行。截至止2008年末，工商银行总资产97577亿元，客户贷款总额逾4万亿元，存款余额逾8万亿元。截至2008年末，工商银行总市值1739.18亿美元，成为全球市值最大的上市银行。雄厚的实力赋予了工商银行作为短期融资券、中期票据主承销商优于其他金融机构的信用增级能力，可以最大程度地降低发行人短期融资券、中期票据的发行价格；同时工商银行在短期融资券、中期票据的发行中具备同业最强的持有优势，能确保企业短期融资券、中期票据顺利足额、低成本地发行及在二级市场上的价格稳定；另外工商银行是国内债券市场最大的做市商，对市场价格有着一定的影响力，可灵活地在二级市场做市和托市，维护短期融资券、中期票据价格稳定和提升发债企业形象。