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1、泓域咨询 /安徽耐火材料项目资金申请报告安徽耐火材料项目资金申请报告xx投资管理公司目录第一章 项目基本情况8一、 项目概述8二、 项目提出的理由9三、 项目总投资及资金构成11四、 资金筹措方案11五、 项目预期经济效益规划目标12六、 原辅材料及设备12七、 项目建设进度规划12八、 环境影响12九、 报告编制依据和原则13十、 研究范围14十一、 研究结论15十二、 主要经济指标一览表15主要经济指标一览表15第二章 行业、市场分析17一、 耐火材料行业的供需情况17二、 我国耐火材料行业的发展概况18第三章 项目投资背景分析20一、 耐火材料各行业的应用及占比情况20二、 耐火材料下游
2、钢铁行业的发展情况20第四章 建筑工程可行性分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第五章 产品方案分析27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 发展规划分析42一、 公司发展规划42二、 保障措施43第八章 SWOT分析说明46一、 优势分析（S）46二、 劣势分析（W）48三、 机会分析（O）48四、 威胁分析（T）50第九章 节能说明55一、 项目节能概述55二、 能源消费种类
3、和数量分析56能耗分析一览表57三、 项目节能措施57四、 节能综合评价59第十章 项目进度计划60一、 项目进度安排60项目实施进度计划一览表60二、 项目实施保障措施61第十一章 环保方案分析62一、 环境保护综述62二、 建设期大气环境影响分析63三、 建设期水环境影响分析66四、 建设期固体废弃物环境影响分析66五、 建设期声环境影响分析67六、 营运期环境影响68七、 环境影响综合评价68第十二章 原辅材料供应、成品管理70一、 项目建设期原辅材料供应情况70二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理70第十三章 劳动安全生产分析72一、 编制依据72二、 防范措施73三、 预期效果评价
4、79第十四章 投资计划80一、 投资估算的依据和说明80二、 建设投资估算81建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表85固定资产投资估算表86四、 流动资金87流动资金估算表88五、 项目总投资89总投资及构成一览表89六、 资金筹措与投资计划90项目投资计划与资金筹措一览表90第十五章 经济效益及财务分析92一、 经济评价财务测算92营业收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表93固定资产折旧费估算表94无形资产和其他资产摊销估算表95利润及利润分配表96二、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表99三、 偿债能力分析100借款还本付息计划表101第十六章 风
5、险评估分析103一、 项目风险分析103二、 项目风险对策105第十七章 项目总结分析107第十八章 附表109营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表114建设投资估算表114建设投资估算表115建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119第一章 项目基本情况一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：安徽耐火材料项目2、承办单位名称：xx投资管理公司3、项目性质
6、：技术改造4、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）5、项目联系人：覃xx（二）主办单位基本情况展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展
7、号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约20.
8、00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx吨耐火材料/年。二、 项目提出的理由功能耐火材料是随着钢铁冶金工业连铸技术的发展而形成的一类特种耐火材料，更确切些应称为连铸用功能耐火材料。当前连铸用功能耐火材料所包括的主要耐火制品有滑动水口、长水口、整体塞棒、浸人式水口（俗称连铸三大件）、定径水口和透气砖。每种产品在使用中都起着某种专门功能作用，如控流作用、吹气搅动作用、防止二次氧化保护浇铸作用、决定钢液在结晶器内的流场分布等。这些耐火材料的使用是保证连铸工艺得以
9、进行的重要前提条件之一。实现“十三五”时期发展目标，破解发展难题，厚植发展优势，必须牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。创新是引领发展的第一动力。必须把创新摆在发展全局的核心位置，不断推进体制创新、科技创新、管理创新、文化创新等各方面创新，推动经济发展主要由投资驱动向全要素综合驱动转变、由规模速度型增长向质量效益型增长转变。协调是持续健康发展的内在要求。必须正确处理发展中的重大关系，促进城乡区域协调发展，促进经济社会协调发展，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，推动物质文明与精神文明协调发展，不断增强发展整体性。绿色是永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现
10、。必须加快建设资源节约型、环境友好型社会，实现绿水青山和金山银山有机统一，促进人与自然和谐发展，建设绿色江淮美好家园。开放是拓展发展空间的必由之路。必须充分发挥我省处于“一带一路”和长江经济带重要节点的优势，实行更加积极主动的开放战略，坚持进口与出口并重、引进来与走出去并重、引资和引技引智并重，全面提升开放型经济水平。共享是科学发展的本质要求。必须坚持发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，让全省人民在共建共享发展中有更多获得感，增强发展动力，促进社会和谐，朝着共同富裕方向稳步前进。“十三五”必须在五大理念统领下，不断开创发展新局面。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资
11、、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10583.03万元，其中：建设投资7947.47万元，占项目总投资的75.10%；建设期利息87.41万元，占项目总投资的0.83%；流动资金2548.15万元，占项目总投资的24.08%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资10583.03万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）7015.31万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3567.72万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：21800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：
12、17953.79万元。3、项目达产年净利润（NP）：2808.08万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.27%。5、全部投资回收期（Pt）：5.87年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8927.55万元（产值）。六、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括刚玉、尖晶石、氧化锆、酚醛树脂、黏土、液化天然气。（二）主要设备主要设备包括：混料机、等静压成型机、电机热低温干燥机、低速车床。七、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。八、 环境影响本项目建成后产生的各项污染物如能按本报告提出的污染治理措施进
13、行治理，保证治理资金落实到位，保证污染治理工程与主体工程实行“三同时”，且加强污染治理措施和设备的运行管理，实施排污总量控制，则本项目建成后对周围环境不会产生明显的影响，从环境保护角度分析，本项目是可行的。九、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济
14、评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程
15、建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。十、 研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。十一、 研究结论经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具
16、有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。十二、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积13333.00约20.00亩1.1总建筑面积27498.841.2基底面积8133.131.3投资强度万元/亩376.742总投资万元10583.032.1建设投资万元7947.472.1.1工程费用万元6839.072.1.2其他费用万元885.132.1.3预备费万元223.272.2建设期利息万元87.412.3流动资金万元2548.153资金筹措万元10583.033.1自筹资金万元7015.313.2银行
17、贷款万元3567.724营业收入万元21800.00正常运营年份5总成本费用万元17953.79""6利润总额万元3744.10""7净利润万元2808.08""8所得税万元936.02""9增值税万元850.87""10税金及附加万元102.11""11纳税总额万元1889.00""12工业增加值万元6454.04""13盈亏平衡点万元8927.55产值14回收期年5.8715内部收益率19.27%所得税后16财务净现值万元3311.
18、07所得税后第二章 行业、市场分析一、 耐火材料行业的供需情况目前，我国规模以上耐火材料生产企业超过2,000家，分布在全国三十多个省、市、自治区，形成了完整的耐火材料工业体系，整体产量占世界耐火材料总产量的65%以上。据中国耐火材料行业协会数据，2019年我国耐火材料产量2431万吨，微增长3.7%，产量连续两年增长平缓。近年来耐火材料产品出口量稳定，占总产量比重稳定在6-8%。受疫情影响，2020年1-9月，全国耐火材料产量1745.48万吨，比上年同期下降7.31%。其中：979.32万吨致密定型耐火材料，比上年下降6.38%；59.53万吨隔热耐火制品，同比增长34.77%；不定型耐火
19、材料706.63万吨，下降10.88%。耐火材料行业一般按订单生产，产量与需求量大体相当，不存在长期库存积压的情况。耐火材料的需求与高温工业，尤其是钢铁工业的发展密切相关，钢铁行业对耐火材料的需求大致可以反映耐火材料的整体需求，钢铁行业耐火材料消耗量占全部耐火材料消耗量的70%以上。近十几年，中国经济持续增长，为中国及世界钢铁工业持续发展奠定了坚实基础。当前，中国经济仍然保持着中高速增长，与钢铁、建材发展密切相关的消费结构升级，高铁等基础设施投入的加大、一带一路建设投资、新农村建设、城镇化进程加快以及其他重大项目实施和推进，对钢铁、有色及建材等相关产业有着持续稳定市场需求。据国际钢铁协会及国家
20、统计局的统计数据，2020年全球粗钢产量达到18.64亿吨，中国的粗钢产量达到10.53亿吨，同比增长5.2%。中国粗钢产量占全球粗钢产量的份额，由2019年53.3%上升到2020年的56.5%，位居全球第一。总体来看，耐火材料的下游需求较稳定，有助于行业的平稳发展。二、 我国耐火材料行业的发展概况耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用，世界各国都非常重视发展自己的耐火材料工业。我国的耐火材料工业发展起步于新中国成立以后，当时百废俱兴，国家在恢复农业、轻工业的基础上优先发展重工业，先后建设了东北耐火厂、西北耐火厂、贵阳耐火厂、山东耐火厂、洛阳耐火厂等，生产钢铁、有色、水泥、
21、玻璃等行业急需的耐火材料，还在鞍山焦化设计院设立了耐火材料研究室，主要从事耐火材料生产工艺技术研究。为了培养耐火材料专业技术人才，国家在东北工学院、北京钢铁学院、武汉钢铁学院、西安冶金学院、鞍山钢铁学院开设了耐火材料专业，招收专科及以上学生。应三线建设的需要，1964年国家从全国各地抽调技术人员，在洛阳筹建了耐火材料研究所，专门从事耐火材料基础理论研究和新产品开发工作。在改革开放的背景下，20世纪80年代至90年代，全国出现了耐火材料生产热潮，在耐火原料丰富的河南、山东、山西、辽宁等省份，众多的耐火材料乡镇企业如雨后春笋般的出现。进入21世纪，随着改革开放的深入，我国迎来了冶金工业的大发展，特
22、别是2003年以后，在钢铁、建材、石化等行业快速发展的拉动下，一批批民营、合资耐火材料企业走上舞台，耐火材料工业得到了迅速发展。2013年以来，随着我国经济转型发展及节能减排、压缩落后产能等产业政策推进，钢铁、有色、建材等高温工业的增速有所放缓，也间接引导了耐火材料的发展方向。钢铁行业是耐火材料最重要的用户，钢铁行业对耐火材料的需求大致可以反映耐火材料的整体的市场规模，2015-2020年，我国粗钢产量逐年提高，钢铁耐火材料的整体需求和市场规模也逐年提高。“十二五”、“十三五”期间，我国耐火材料工业发展速度加快，产品结构进一步改善，企业自主创新能力明显增强，在钢铁、有色、水泥和玻璃等高温工业高
23、速发展的强力拉动下，耐火材料工业实现了产销两旺，效益增长，产品结构调整效果显著，国际竞争力明显增强，到目前为止我国已成为世界耐火材料的生产和消耗第一大国。第三章 项目投资背景分析一、 耐火材料各行业的应用及占比情况耐火材料在钢铁、建材、有色金属、机械、化工、电力、轻工等基础工业领域有着广泛的应用，近年来，耐火产品的下游需求一直保持稳定。随着中国经济逐步从高增长向高质量发展阶段，钢铁、水泥、玻璃等下游主要应用领域近年来供给侧改革全面展开，下游耐火材料需求总体稳定。二、 耐火材料下游钢铁行业的发展情况钢铁行业是耐火材料最重要的用户，钢铁冶炼中耐火材料消耗占需求的72%左右，钢铁行业对耐火材料的需求
24、大致可以反映耐火材料的整体需求。钢铁行业市场需求主要来自：（1）炼钢高温环节，所有环节都需要使用耐火材料；（2）熔炼钢杂质，耐火产品腐蚀消耗严重；而炼钢涉及熔钢流，高损耗的耐火产品；（3）部分环节具有明显的热振动（温差变化），耐火材料损失较大。因此，耐火材料产品的钢铁冶炼消费量明显高于水泥/玻璃生产、有色冶炼等应用领域。有数据显示，平均吨钢耗钢耐火产品价值约60元，2020年我国粗钢产量约为104854万吨，中国钢耐火产品市场规模约629亿元。据世界钢铁协会最新数据，2020年全球粗钢产量达到18.64亿吨，同比下降0.9%。中国、印度、日本、俄罗斯、美国、韩国、土耳其、德国、巴西、伊朗前十大
25、钢铁钢铁生产国，粗钢产量合计15.805亿吨，占全球粗钢产量的84.79%。中国的粗钢产量达到10.53亿吨，同比增长5.2%。中国粗钢产量占全球粗钢产量的份额，由2019年53.3%上升到2020年的56.5%，位居全球第一。由此推断，我国耐火材料消耗量也占全球消耗总量的50%以上，位居世界第一。第四章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防
26、火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着
27、“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的
28、规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的
29、产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑
30、结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积27498.84，其中：生产工程16874.60，仓储工程5611.86，行政办公及生活服务设施3003.49，公共工程2008.89。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4635.8816874.602341.571.11#生产车间1390.765062.38702.471.22#生产车间1158.974218.65585.391.33#生产车间1112.614049.90561.981.44#生产车间973.533543.67491.732仓储工程1870.6256
31、11.86516.622.11#仓库561.191683.56154.992.22#仓库467.651402.96129.162.33#仓库448.951346.85123.992.44#仓库392.831178.49108.493办公生活配套544.113003.49473.273.1行政办公楼353.671952.27307.633.2宿舍及食堂190.441051.22165.644公共工程1057.312008.89165.04辅助用房等5绿化工程2398.6142.77绿化率17.99%6其他工程2801.268.057合计13333.0027498.843547.32第五章 产品方
32、案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积13333.00（折合约20.00亩），预计场区规划总建筑面积27498.84。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨耐火材料，预计年营业收入21800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和
33、销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1耐火材料吨xx2耐火材料吨xx3耐火材料吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx21800.00金属液体净化透气元件属于功能耐火材料,指能净化金属液体的耐高温且有透气功能的元器件，通常指钢包底吹氩透气砖或透气塞、转炉透气砖等功能耐火材料制品，具有透气、净化金属液体的作用。按照金属液体净化透气元件的透气方式和功能，可将金属液体净化透气元件分为狭缝型净化元件和防渗型净化元件两大类。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
34、董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
35、配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5
36、、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
37、定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
38、其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。
39、3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程
40、的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
41、门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的
42、项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资
43、产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
44、作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
45、传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设