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1、泓域咨询 /广州关于成立换热器公司商业计划书广州关于成立换热器公司商业计划书xx（集团）有限公司报告说明2015年，我国换热器产业的市场规模为769亿元，同比增长8.92%。基于石油化工、能源电力、环境保护等行业仍然保持稳定增长，机械、食品、制药等行业对换热器的需求仍在增加，高效换热器逐渐替代换热效率较低的普通换热器，我国换热器行业在未来一段时期内将保持稳定增长。此外，大型乙烯项目、大规模的核电站建设、大型风力发电场的建设、大型环境保护工程的开工建设、海水淡化工程的日益成熟，都将对换热器产业产生巨大的需求拉动。按照机械工业联合会的预测，2010年至2020年期间，我国换热器产业保持年均10-1
2、5%左右的速度增长，到2020年我国换热器行业规模有望达到1500亿元。xx（集团）有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资102.00万元，占xx（集团）有限公司15%股份；xxx投资管理公司出资578万元，占xx（集团）有限公司85%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资45499.95万元，其中：建设投资36192.40万元，占项目总投资的79.54%；建设期利息798.85万元，占项目总投资的1.76%；流动资金8508.70万元，占项目总投资的18.70%。项目正常运营每年营业收入79700.00万元，综合总成本费用68043
3、.48万元，净利润8489.83万元，财务内部收益率11.11%，财务净现值189.75万元，全部投资回收期7.31年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本
4、9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目背景分析16一、 换热器行业16二、 市场规模17三、 行业基本风险特征18第三章 市场预测20一、 行业竞争格局20二、 打气筒行业20第四章 公司筹建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第五章 法人治理结构33一、 股东权利及义务33二、 董事35三、 高级管理人
5、员40四、 监事42第六章 发展规划44一、 公司发展规划44二、 保障措施45第七章 项目选址可行性分析48一、 项目选址原则48二、 建设区基本情况48三、 创新驱动发展51四、 社会经济发展目标55五、 产业发展方向58六、 项目选址综合评价62第八章 风险风险及应对措施64一、 项目风险分析64二、 公司竞争劣势71第九章 环保方案分析72一、 环境保护综述72二、 建设期大气环境影响分析72三、 建设期水环境影响分析72四、 建设期固体废弃物环境影响分析72五、 建设期声环境影响分析73六、 营运期环境影响73七、 环境影响综合评价74第十章 项目投资计划76一、 投资估算的编制说明
6、76二、 建设投资估算76建设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表78四、 流动资金79流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表82第十一章 项目经济效益分析84一、 基本假设及基础参数选取84二、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表86利润及利润分配表88三、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90四、 财务生存能力分析91五、 偿债能力分析91借款还本付息计划表93六、 经济评价结论93第十二章 进度计划方案94一、 项目进度安排94项目实施进度计划一览
7、表94二、 项目实施保障措施95第十三章 总结96第十四章 附表附件98主要经济指标一览表98建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建筑工程投资一览表110项目实施进度计划一览表111主要设备购置一览表112能耗分析一览表112第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx（集团）有限公司（以工商登记信
8、息为准）二、 注册资本680万元三、 注册地址广州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事换热器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx（集团）有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，
9、努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额19333.4415466.7514500.08负债总额9790.647832.517342.98股东权益合计9542.807634.247157.10公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入37282.5529826.0427961.91营业利润6988.775591.025241.58利润
10、总额5741.794593.434306.34净利润4306.343358.953100.56归属于母公司所有者的净利润4306.343358.953100.56（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识
11、进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额19333.4415466.7514500.08负债总额9790.647832.517342.98股东权益合计9542.807634.247157.10公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入37282.5529826.0427961.91营业利润6988.775591.025241.58利润总额5741.794593.434306.34净利润4306.343358
12、.953100.56归属于母公司所有者的净利润4306.343358.953100.56六、 项目概况（一）投资路径xx（集团）有限公司主要从事关于成立换热器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由换热器是整个散热系统的关键部件，质量要求较高。换热器的工作效率关系到部分关键设备是否可以维持正常工况，保持稳定的工作状态，换热器的损坏轻则会使设备产生故障，不能正常运作，重则会导致设备的损毁。这对机械加工模具的制造精度、板片成型工艺水平、清洗工艺水平、焊接工艺水平以及气密性检测水平均提出了较高的要求。站在新的历史起点上，我市必须准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，更加主动适应和引领经济发展新常态
13、，主动服务国家和全省发展大局。从工作原则上，要坚持主动从全球城市体系中找标杆，从国家大战略中找动力，从区域发展中找动力，从全球发展要素配置和国际产业分工中找动力。在工作思路上，要坚持顶层设计和切实管用相结合，战略定力和精准发力相结合，统筹兼顾和重点突破相结合，长远谋划和及时见效相结合。在工作方法上，要坚持突出重点，解决难点，形成创新点，找到平衡点。在工作结果上，要厚植发展优势，形成新的优势，巩固和提升国家中心城市地位，在全国全省发展中充分发挥动力源和增长极的作用。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约82.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件
14、完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千套换热器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积114622.79，其中：生产工程69962.83，仓储工程26391.03，行政办公及生活服务设施10380.47，公共工程7888.46。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资45499.95万元，其中：建设投资36192.40万元，占项目总投资的79.54%；建设期利息798.85万元，占项目总投资的1.76%；流动资金8508.70万元，占项目总投资的18.70%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：79700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：68
15、043.48万元。3、净利润（NP）：8489.83万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.31年。5、财务内部收益率：11.11%。6、财务净现值：189.75万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。第二章 项目背景分析一、 换热器行业换热器是实现工业生产过程中热量交换和传递不可缺少的设备，热交换器的吨位约占整个工艺设备的20%30%。换热器作为工业生产中的重要节能设备，在工业领域特
16、别是在石油、化工、电力冶金等耗能大的行业中大量应用。在现代化学工业中换热器的投资大约占设备总投资的30%，在炼油厂中占全部工艺设备的40%左右，海水淡化工艺装置几乎全是由换热器组成的。另一方面，换热器本身也是工业耗能、耗水大户。换热器设备耗能量占工业用能的13%15%。我国工业冷却用水量占工业用水总量的80%左右，取水量占工业取水总量的30%40%。火力发电、钢铁、石油、石化、化工、造纸、纺织、有色金属、食品与发酵等八个行业取水量约占全国工业总取水量的60%。因此，发展高效节能的换热技术与设备对实现工业节水、节能具有重要意义。目前中国换热器市场主要集中于石油、化工、冶金、电力、船舶、集中供暖、
17、制冷空调、机械、食品、制药等领域。根据中国机械工业联合会统计的数据显示，石油、化工行业是换热器最主要的应用领域，约占换热器30%的市场份额。石油、化工生产中几乎所有的工艺过程都有加热、冷却或冷凝过程，都需要用到换热器。电力和冶金两大行业所需的换热器约占换热器市场16%的份额。由于城市集中供热中心二次热交换器、制冷空调蒸发器冷凝器的大量应用，集中供暖和制冷空调行业约占换热器行业8%的市场份额。船舶行业应用大量的中央冷却器等换热设备，约占换热器行业8%的市场份额；机械行业在汽车、工程机械、农业机械中应用大量的机油冷却器、中冷器等换热器，约占换热器行业8%的市场份额。此外，在食品、医药等领域，换热器
18、用量也较大。基于石油、化工、冶金、电力、船舶、集中供暖等行业对热交换器稳定的需求增长，我国热交换器产业在未来一段时期内将保持稳定增长。二、 市场规模1、换热器行业2015年，我国换热器产业的市场规模为769亿元，同比增长8.92%。基于石油化工、能源电力、环境保护等行业仍然保持稳定增长，机械、食品、制药等行业对换热器的需求仍在增加，高效换热器逐渐替代换热效率较低的普通换热器，我国换热器行业在未来一段时期内将保持稳定增长。此外，大型乙烯项目、大规模的核电站建设、大型风力发电场的建设、大型环境保护工程的开工建设、海水淡化工程的日益成熟，都将对换热器产业产生巨大的需求拉动。按照机械工业联合会的预测，
19、2010年至2020年期间，我国换热器产业保持年均10-15%左右的速度增长，到2020年我国换热器行业规模有望达到1500亿元。2、打气筒行业打气筒行业的发展主要依赖于下游自行车、摩托车、汽车等行业的发展。以两轮车（即自行车、摩托车、两轮电动车）为例，根据中信证券研究部的统计，2019年全球两轮车年销量达2.3亿辆，市场空间800亿美元；我国2019年产、销量分别高达1.1亿辆（两轮电动车约3,600万、自行车约5,400万、摩托车约2,000万）和5,500万辆（两轮电动车约3,500万、自行车约1,200万、摩托车约800万），空间200亿美元。伴随着下游行业的发展，打气筒行业也将持续增
20、长。三、 行业基本风险特征1、市场竞争风险我国热交换器行业及打气筒行业市场化程度较高，企业数量众多且规模偏小，呈现出竞争激烈、高度分散的行业特点。如果不能维持其现有的竞争能力，并不断提升其技术水平、扩大销售渠道，则可能在未来的竞争中处于不利地位，出现丧失现有客户、业务拓展困难等情况，进而影响其持续经营能力。2、宏观经济波动风险产品受到宏观经济波动影响明显，若国内宏观经济保持快速稳定的增长、国民收入稳步增加，下游行业的消费需求亦会保持增长，产品销量也会随之上升。3、原材料波动风险产品的主要原材料为钢铁、铝材等大宗商品，上述大宗商品市场供应充足，但价格易受经济周期、市场需求、汇率等因素影响，可能出
21、现较大波动。钢材和铝材价格的波动将普遍影响行业内公司的生产成本，从而影响利润。第三章 市场预测一、 行业竞争格局1、换热器行业目前，由于技术等方面落后于国外先进水平。我国国产品牌的换热器产品在市场竞争中处于劣势。高端市场主要被外资品牌抢占，而国产品牌的换热器主要的市场则是中低端市场。在换热器领域，国内企业数量众多，而大量外资企业也已经完成在中国的布局，市场竞争非常激烈。2、打气筒行业打气筒在我国的发展已经非常成熟，国内市场竞争十分激烈。目前国内知名的打气筒生产商有泉州市柏伟体育用品有限公司、杭州兰帕达体育用品有限公司等，同时捷安特（中国）有限公司、迪卡侬（上海）体育用品有限公司、禧玛诺（上海）
22、贸易有限公司等外资公司生产的打气筒在国内也具有较强的竞争力。二、 打气筒行业打气筒行业是伴随着自行车、摩托车、汽车等行业的发展而兴起的。我国自行车产业发端自1940年上海自行车厂成立，1978年产量达到854万辆，跃居世界第一。20世纪70年代中后期，改革开放后军工企业转型民用摩托车生产，我国的摩托车产业快速成长，1994年成为世界第一大摩托车产销国；20世纪后期的主要交通工具从自行车逐步向摩托车发展，市场渗透率持续提升。进入21世纪，各地“禁摩令”陆续落地，两轮电动车产业飞速发展，占全球产量的90%以上；2018年电动自行车产量达到近4000万辆。从汽车行业看，根据商务部发布的数据显示，中国
23、的汽车产销量已经连续11年稳居世界首位，2020年末中国汽车保有量将有望超越美国。自行车、摩托车、汽车行业的持续增长推动着打气筒行业的快速发展。第四章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向
24、产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、换热器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公
25、司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx（集团）有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资102.00万元，占xx（集团）有限公司15%股份；xxx投资管理公司出资578万元，占xx（集团）有限公司85%股份。四、 公司管理体制xx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、
26、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管
27、理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编
28、制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行
29、收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对
30、任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产
31、品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、廖x
32、x，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、钟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、姚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、孙xx，中国国
33、籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。6、唐xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、徐xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出
34、生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
35、注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
36、转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
37、分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
38、事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
39、配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
40、公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责
41、。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁
42、、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
43、大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司
44、法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
45、日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
46、项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决