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1、 浙江瑞晟智能科技股份有限公司浙江瑞晟智能科技股份有限公司 ZHEJIANG RISUN INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD.（住所：宁波高新区晶源路（住所：宁波高新区晶源路6号号4-18室）室）首次公开发行股票首次公开发行股票并在科创并在科创板上市板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）科创板投资风险提示科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具该市场具 有较高的投资风险有较高的投资风险。科创板公司具有研发
2、投入大科创板公司具有研发投入大、经营风险高经营风险高、业绩不业绩不 稳定稳定、退市风险高等特点退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险投资者面临较大的市场风险。投资者应充分投资者应充分 了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资审慎作出投资 决定。决定。浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者
3、的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机
4、构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 1,001.
5、00万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公 开发售股份的情形。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 34.73元 发行日期发行日期 2020年8月18日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 4,004.00万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2020年8月24日 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重
6、大事项，并特别提醒投资者在做出投资决公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决策之前，务必仔细阅读本策之前，务必仔细阅读本招股说明书招股说明书正文内容。正文内容。一、一、2 2020020 年年上半年上半年业绩业绩大幅大幅下滑下滑 受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在春节法定假日后于 2 月 10 日开始陆续复工，一季度部分工作人员因配合疫情防控措施而进行隔离导致无法按时返回工作岗位。公司的上下游产业链企业同样受到疫情影响，因此对公司在采购、生产、销售、工程安装、物流运输等各业务环节均产生不利影响。4 月以来，采购、生产、运输、国内安装影响逐步降低，但国外安装仍然由于人员
7、出境限制受到不利影响。公司下游客户主要为服装纺织生产企业，受疫情影响，服装消费有所下降，对其设备投资意愿产生较大负面影响。截至 2020 年 4 月底，公司当年新签合同金额 4,176.80 万元；加上 2019 年末待执行合同，截至 4 月末 2020 年可执行合同9,464.89 万元，相比 2018 年同期可执行合同 12,907.32 万元、2019 年同期可执行合同 19,813.22 万元的数据，均有下降。受上述重大不利情况影响，公司 2020 年第一季度营业收入 978.29 万元，同比降低 40.33%。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司 2020 年上半年实现营业收
8、入 6,478.55 万元，同比下降 34.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 308.75 万元，同比下降 80.42%。由于 2020 年上半年公司业绩大幅下滑，以及考虑到下半年新冠疫情发展、公司下游行业复苏速度及公司后续订单签署的不确定性，公司 2020 年全年面临业绩大幅下滑的风险。如上所述，公司经营状况受到新冠疫情导致的业务实施及下游服装行业需求等影响，经营业绩呈现同比下滑趋势，但目前公司业务正在恢复中，公司不存在上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）中第 13 项问答所列发行人所处行业受到国家政策限制或国际贸易条件影响、出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减
9、、增长停滞、不具备竞争优势、供求关系重大变化及其他各项严重浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-4 影响公司持续经营能力的情况。二二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。公司 2020 年 6 月 30 日的资产负债表，2020 年度 1-6 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注未经审计，但已由申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了众会字(2020)第 6550 号审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审
10、阅（未经审计）的主要财务数据如下：截至2020年6月30日，公司资产总额为20,426.41万元，负债总额为6,280.45万元，归属于母公司所有者权益为 13,783.50 万元。公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 6,478.55 万元，较上年同期下降 3,376.61万元，下降比例为 34.26%；公司 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为1,795.86 万元，较上年同期增长 15.76 万元，同比增长 0.89%；公司 2020 年 1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 308.75 万元，较上年同期下降 1,268.38 万元，同比下降 80
11、.42%。公司预计 2020 年前三季度可实现的营业收入区间为 10,000.00 万元至11,000.00 万元，同比下降 37.58%至 43.26%；预计 2020 年前三季度实现的归属于母公司净利润为 2,400.00 万元至 2,600.00 万元，同比下降 26.85%至 32.48%；预计 2020 年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 500.00万元至 700.00 万元，同比下降 76.31%至 83.08%。2020 年前三季度预计业绩较上年同期较大下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。上述 2020 年前三季度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师
12、审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。三三、知识产权的未决诉讼、知识产权的未决诉讼 （一）伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化（一）伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化 1、案件基本情况、案件基本情况 2018 年 9 月，伊顿系统有限公司（Eton Systems AB，住所地：瑞典 贡海斯特）向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-5 化的S100型智能悬挂生产系统侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权，并于 2020 年 4 月 3 日向法院申请变更原诉讼请求（从要求赔
13、偿 60 万元变更为要求赔偿 4060 万元）。原告要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币 4060 万元。上海知识产权法院就本案已于 2020 年 4 月 28 日开庭审理，法院尚未作出判决。2、该案件对于公司导致的风险因素分析、该案件对于公司导致的风险因素分析 该项诉讼涉及公司 S100 型产品的导轨组件，不涉及该型产品核心技术。公司于 2018 年 11 月改变了 S100 型产品涉诉组件结构，并
14、于当年 12 月开始在 S100型产品中安装新组件并将过往销售的 S100 型产品的导轨组件均已更换为新结构组件。由于公司用于 S100 型产品的导轨组件来源为外购，所以涉及公司相关加工设备及相关模具的金额为零。据此，原告要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具的诉讼请求，对于公司无影响。根据原告在诉讼请求材料中对于涉诉零部件价值的计算方法，结合公司发出新结构部件当月及之前 S100 型产品收入金额计算的或有经济损失赔偿金额上限为 73.17 万元。另外，根据中华人民共和国专利法，如法院认为作为赔偿依据的“权利人
15、的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的”，可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予 1 万元以上 100万元以下的赔偿。综上，本案如果圣瑞思自动化败诉将使公司面临赔偿原告经济损失及相关诉讼费用的风险。3、实际控制人承诺、实际控制人承诺 公司实际控制人已承诺：“若发行人由于该诉讼案件或原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人的客户而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-6（二）有关上述案件涉及专
16、利的行政诉讼（二）有关上述案件涉及专利的行政诉讼 在上述案件审理过程中，经圣瑞思自动化提出无效宣告请求，国家知识产权局曾决定宣告伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的专利权部分无效。圣瑞思自动化认为上述专利权部分宣告依据的技术事实错误，遂对国家知识产权局提起诉讼，请求判令国家知识产权局重新作出无效宣告请求审查决定等。2020 年 2 月21 日，北京知识产权法院受理了该案。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。若发行人败诉，则伊顿系统有限公司所属（专利号ZL200680029044.0）专利权仍将维持部分有效，会导致圣瑞思自动化不能以伊顿系统有限公司专利无效作为上述发行人未结专利纠纷案件中
17、的抗辩理由。（三）关联方涉及的诉讼（三）关联方涉及的诉讼 1、关联方涉及专利诉讼的风险、关联方涉及专利诉讼的风险 公司关联方圣瑞思机械存在一项未决诉讼。2019 年 9 月 5 日，浙江衣拿智能科技有限公司对杭州杭丝时装集团有限公司和发行人关联方圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）提起诉讼，认为杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械侵犯了原告专利号为 ZL200920310186.5 的实用新型专利权。2019 年 12 月 19 日，浙江省杭州市中级人民法院受理本案；2020 年 7 月 13 日，本案开庭审理，原告在本次庭审中向法庭请求追加公司子公司圣瑞思自动化为第三被告。原告涉诉的专利号为 ZL
18、200920310186.5 的专利已于 2019 年 9 月 10 日届满失效。公司报告期初至涉案专利失效前曾制造销售相关产品，相关产品为 S50A 型桥接站，报告期初至涉案专利失效前，公司涉及 S50A 型桥接站的合同收入为 541.59 万元，S50A型桥接站本身收入为 34.84 万元，分别占报告期公司营业收入的 1.06%、0.07%。如原告另行起诉要求公司赔偿专利失效前相关损失，对于发行人会造成诉讼风险。2、实际控制人承诺、实际控制人承诺 公司实际控制人已承诺：“若原告因该诉讼案件涉诉专利而另行起诉发行人或其客户，而产生由发行人承担停止侵害、赔偿损失和消除影响等所有民事责任的不利后
19、果，由本人承担该等后果且由本人承担发行人所遭受的所有实际损失。”四四、公司、公司产品及业务产品及业务单一单一 公司主要产品针对服装、家纺等缝制企业进行设计，主要为其提供生产物料浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-7 智能化搬运、存储及相关信息化管理的功能。特定化的功能设计使得公司产品及业务领域较为单一，报告期内公司面对的下游客户行业集中，主要为服装、家纺等缝制行业，2017-2019 年公司对该行业客户形成的销售收入占主营业务收入比例分别为 100%、93.97%、97.24%。这使得公司对缝制行业需求依赖较高。如果公司下游行业的市场需求发生重大不利
20、变化，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。五五、公司、公司主要产品主要产品的的用途用途 公司是一家专业的智能物流系统供应商，专注于工业生产中的智能物料传送、仓储、分拣系统的研发、生产及销售，公司产品主要用途为服装、家纺等缝制企业工厂中的物料传输送及相关信息采集与管理功能。公司的智能物流系统产品主要分为智能悬挂生产系统、智能悬挂式仓储分拣系统、智能非悬挂式仓储分拣系统、管理信息系统以及由上述系统构成的综合性智能物流系统。其中需特别提醒投资者关注的是，公司产品“智能悬挂生产系统”，是主要应用于缝制行业生产中原材料、半成品、成品在生产过程中的智能传送、信息采集及在此基础上实现的生产管理功能，
21、不涉及缝制等具体加工环节，其本质上仍属于智能物流系统，不具有独立完成全部生产工序的功能。六六、公司自加工环节较为简单使得固定资产较少公司自加工环节较为简单使得固定资产较少 公司产品各类原材料由供应商进行配套供应，其中原材料中定制件采购方式为公司将定制件需要的相关技术参数、技术要求、图纸等资料交予供应商，由供应商制作而成。该生产方式使得公司自加工生产流程较为简单，为切割、钻孔等简单机加工及零部件组装，因此公司固定资产规模较小，占资产总额比例较低。七七、公司报告期经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润、公司报告期经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润 报告期各年公司经营活动产生的现金流量净额分
22、别为-349.08 万元、1,659.47万元和 1,842.02 万元，持续低于净利润，且 2017 年经营活动产生的现金流量净额为负值。根据公司实际情况，导致经营活动产生的现金流量净额小于净利润的最大因素是销售收款与采购付款的周期不同。浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-8 根据公司合同销售收款基本为分阶段收款的特点，通常在确认收入的时候尚有约 40%的款项尚未收到，采购的支付周期却要比收款周期短，所以造成了收支的较大差异。因该情况的存在，导致了公司营业收入形成后，应收账款暂未收回，但因采购业务所需支付的采购款项却已实际支付。2017 年度该现象
23、尤为明显，其原因为公司在手订单量的增加导致公司因备货需要而进行材料等存货采购导致采购支付的增加，并且 2017 年度应收账款收款周期较长，导致了两者之间的差异尤为明显。八八、公司报告期应收账款增长较快、逾期比例较高及期后回款比例较、公司报告期应收账款增长较快、逾期比例较高及期后回款比例较低低（一）公司期末应收账款增长较快及逾期比例较高（一）公司期末应收账款增长较快及逾期比例较高 2017-2019 年各期末公司应收账款余额分别为 5,978.70 万元、8,760.94 万元和 11,634.33 万元，增长较快，主要是由于报告期公司收入增长较快所致。2017-2019 年各期末公司逾期应收账
24、款余额占应收账款余额的比例分别为68.22%、69.32%和 72.53%，公司应收账款逾期比例较高，主要原因为：公司合同约定的付款信用期较短，导致客户实际付款很容易逾期。公司在项目验收确认收入时，除质保金外，通常还有合同金额 30%的验收进度款等待收回，合同约定付款信用期通常在 7 天至 1 个月以内，由于客户实际付款需要履行内部流程并按照其资金情况陆续安排付款，使得客户实际付款时很容易逾期。（二）公司期末应收账款期后回款比例较低（二）公司期末应收账款期后回款比例较低 公司2017-2019年各期末应收账款期后4个月回款比例分别为44.63%、23.16%和 21.51%，回款比例较低，原因
25、为公司确认收入计提应收账款后，公司客户实际付款进度为根据其履行内部流程并按照其资金情况来决定；2017-2018 年各期末应收账款期后 1 年回款比例分别为 71.27%、65.15%，相比于期后 4 个月回款比例大大提供高。由于公司信用期较短，使得应收账款大部分逾期，所以期末逾期应收账款期后回款比例与应收账款总体期后回款比例类同。公司 2017-2019 年各期末逾期应浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-9 收账款期后 4 个月回款比例分别为 51.50%、23.59%和 23.34%；2017-2018 年各期末逾期应收账款期后 1 年回款比例分
26、别为 73.26%、69.78%。九九、公司订单制业务模式对于公司业绩的影响公司订单制业务模式对于公司业绩的影响 公司主营业务产品，均为根据客户个性化需求提供的定制化产品，公司主营业务围绕客户订单展开。由于公司订单签署受市场需求、客户投资决策、与客户方案磋商进度等因素影响，公司订单尤其是较大金额订单签署时间不可控，具有一定的随机性，公司在手订单的金额在不同时期之间存在较大的波动，由此导致公司经营业绩受到订单签署波动情况的影响。十十、公司报告期内收到政府补助占利润总额比例较高、公司报告期内收到政府补助占利润总额比例较高 2017-2019 年度，公司获得的与收益相关的政府补助（不含软件产品增值税
27、即征即退）分别为 374.25 万元、388.56 万元、1,130.10 万元，金额逐年增高。上述金额分别占公司同期利润总额的 24.97%、12.08%、21.43%，占同期利润总额的比例较高。国家政策的变化使公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少。如果政府补助减少，以 2019 年度政府补助情况为计算依据，若政府补助金额减少 10%，则对当期利润总额的影响金额为 113.01 万元，政府补助降低会对公司利润总额造成不利影响。十一十一、公司主要经营用的房产来自于租赁及其相、公司主要经营用的房产来自于租赁及其相关影响关影响 公司自 2014 年起向关联方宁波裕德（原圣瑞思机械）租赁房产用于生产
28、经营及日常办公。该租赁合同三年签署一次，2014 年以来年租金金额 54.10 万元，本期合同租期至2020年10月31日止。公司从宁波裕德处租赁的房产面积为4,500平方米，占截至 2019 年末公司生产经营租赁房产面积的 55.81%。上述租赁价格系参照周边租赁价格确定，价格公允。上述租赁房产中无难以移动固定资产，公司对于该房产租赁无依赖性，对于公司资产完整和独立性无重大不利影响。公司已经确定新的生产经营用地，并落实为本次发行上市募集资金投资项目。在新的基地落成后公司将会搬离目前租用的宁波裕德房产，结束该关联交易。如若新建生产基地无法在 2020 年 10 月 31日前完工建成，公司预计将
29、继续租赁宁波裕德的房产进行生产经营活动，持续产浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-10 生关联租赁支出。宁波裕德已承诺将以原价格向发行人继续出租发行人现有承租房产，租期可延续至本次募集资金投资项目建成发行人搬迁之日。十十二二、发行人面临的、发行人面临的其他其他主要风险主要风险 （一一）毛利率）毛利率可能可能下降的风险下降的风险 2017-2019 年度，公司综合毛利率分别为 40.34%、40.67%和 41.80%，但公司是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性，且考虑到 2020 年收入出现下滑趋势，存在公司控制成本不利导致毛利率有所下
30、降的风险。以 2019年度为例，公司营业收入为 24,689.81 万元，假设营业收入不变但毛利率每下降1%，则公司利润总额减少 246.90 万元，由此将对公司持续盈利能力及整体业务发展带来不利影响。（二二）应收账款坏账风险）应收账款坏账风险 2017-2019 年度，公司应收账款账面价值分别为 5,596.01 万元、8,103.92 万元、10,540.22 万元，占流动资产的比重分别为 54.12%、49.88%和 59.85%，为流动资产重要组成部分。未来公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏
31、账风险或流动性风险。（三三）季节性波动风险）季节性波动风险 公司主营业务具有季节性特点，公司主营业务产品悬挂生产系统的安装、调试等环节在制衣车间进行，与制衣企业淡旺季错峰，通常来说含有春节等假日的第一季度以及夏季的第三季度是制衣企业的生产淡季，但是对于公司来说是安装旺季，所以使得公司在接下来的一个季度收入确认较多，所以通常公司在第一季度、第三季度收入较低，第二季度、第四季度收入较高。由此可能存在单季度业绩波动较大甚至亏损的风险。浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-11 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提
32、示.3 一、2020 年上半年业绩大幅下滑.3 二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况.4 三、知识产权的未决诉讼.4 四、公司产品及业务单一.6 五、公司主要产品的用途.7 六、公司自加工环节较为简单使得固定资产较少.7 七、公司报告期经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润.7 八、公司报告期应收账款增长较快、逾期比例较高及期后回款比例较低.8 九、公司订单制业务模式对于公司业绩的影响.9 十、公司报告期内收到政府补助占利润总额比例较高.9 十一、公司主要经营用的房产来自于租赁及其相关影响.9 十二、发行人面临的其他主要风险.10 目目 录录.11 第一节第一节 释义释义.16 第
33、二节第二节 概览概览.19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人主要财务数据及财务指标.21 四、发行人主营业务.21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.22 六、发行人选择的上市标准.26 七、发行人公司治理特殊安排.26 八、募集资金用途.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.27 一、本次发行基本情况.27 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-12 二、本次发行的有关机构.28 三、发行人与中介机构关系的说明.29 四、与本次发行有关的重要日期.29 第四节第四节 风险
34、因素风险因素.30 一、经营风险.30 二、财务风险.32 三、技术风险.34 四、法律风险.34 五、内控风险.36 六、发行失败风险.36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.37 一、公司的基本情况.37 二、公司设立情况.37 三、公司报告期内重大资产重组情况.44 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.44 五、公司的股权结构情况.45 六、公司控股子公司、参股公司情况.45 七、公司控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况.50 八、公司股本情况.52 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.54 十、公司股权激励情况.65 十一、公司员工情况.66 第六节第六节 业
35、务与技术业务与技术.70 一、公司主营业务、主要产品的情况.70 二、公司所处行业基本情况.86 三、公司销售及主要客户情况.128 四、公司采购及主要供应商情况.138 五、公司的主要固定资产与无形资产.143 六、公司核心技术及研发情况.148 七、境外经营情况.170 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-13 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.171 一、公司治理情况.171 二、关于内部控制制度的评估意见.173 三、公司报告期内违法违规行为的情况.175 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.176 五、公司独立持续经营情
36、况.176 六、同业竞争.177 七、关联方及关联关系.179 八、关联交易.184 九、关联交易履行的内部决策程序及独立董事意见.190 十、规范关联交易的主要措施.192 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.197 一、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况.197 二、发行人报告期财务报表.198 三、注册会计师的审计意见.213 四、关键审计事项.213 五、影响公司经营业绩的主要因素.216 六、主要会计政策和会计估计.219 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.232 八、主要税种、税率及优惠政策.234 九、报告期内主要财务指标.237 十
37、、分部信息.238 十一、公司业务、技术水平及竞争力情况.240 十二、经营成果分析.240 十三、资产质量分析.282 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.301 十五、资本性支出分析.315 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项.316 十七、盈利预测报告.316 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.316 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-14 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.320 一、募集资金运用的基本情况.320 二、募集资金投资项目的具体情况.322 三、募集资金投资项目与现
38、有业务的关系.337 四、未来发展规划.338 第十节第十节 投资者保护投资者保护.343 一、投资者关系的主要安排.343 二、本次发行上市后的股利分配政策.344 三、本次发行前股利分配政策.348 四、发行前后股利分配政策的差异.349 五、本次发行前滚存利润的分配政策.349 六、股东投票机制的建立情况.349 七、重要承诺.350 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.368 一、重要合同.368 二、发行人对外担保的情况.371 三、重大诉讼和仲裁事项.371 四、关联方的违法违规、重大诉讼或仲裁事项.379 五、新冠疫情对于公司的影响.380 第十二节第十二节 有关声明有关
39、声明.387 全体董事、监事、高级管理人员声明.387 控股股东、实际控制人声明.389 保荐机构（主承销商）声明.390 保荐机构（主承销商）董事长声明.391 保荐机构（主承销商）总经理声明.392 发行人律师声明.393 会计师事务所声明.394 资产评估机构声明.395 验资机构声明.396 验资复核机构声明.397 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-15 第十三节第十三节 附件附件.398 一、备查文件.398 二、备查文件的查阅.398 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-16 第一节第一节
40、释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：瑞晟智能、公司、本公司、发行人 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司（业务、财务等披露信息相关指代也包含子公司）圣瑞思自动化 指 宁波圣瑞思工业自动化有限公司，公司全资子公司 北京圣睿 指 北京圣睿智能科技发展有限公司，公司控股子公司 沈阳瑞晟 指 沈阳瑞晟智能装备有限公司，公司全资子公司 浙江瑞峰 指 浙江瑞峰智能物联技术有限公司，公司全资子公司 瑞泽高科 指 宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）恒毅投资 指 宁波恒毅投资管理有限公司，公司原股东 瑞晟有限 指 宁波高新区瑞晟科技有限公司，公司前身 宁波裕德 指 宁波
41、裕德金属制品有限公司，公司实际控制人控制的公司 圣瑞思机械 指 宁波圣瑞思服装机械有限公司，宁波裕德金属制品有限公司的前身 发起人 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司的发起人 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司上市后适用的公司章程（草案）报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 股东会 指 宁波高新区瑞晟科技有限公司股东会 股东大会 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东大会
42、 董事会 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 律师 指 上海市嘉华律师事务所及其经办律师 会计师、会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）招股说明书 指 浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 元 指 人民币元 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-17 智能悬挂生产系统 指 是一种自动生产流水线，在全过程数据采集状态下，以悬挂方式将加工物料传
43、送到具体工位（对于服装、家纺等缝制行业来说即是各工序的上片、缝制、质检等工位）以及将该工位产出传送到下一目的地的自动化系统（行业内也称吊挂线、吊挂系统）智能悬挂式仓储分拣系统 指 以悬挂方式将货物（比如成衣、载货袋等）进行储存并且根据需要进行自动出入库、分拣、配对的自动化系统 智能非悬挂式仓储分拣系统 指 主要包括智能立体仓库系统以及各类智能平面物流系统 综合性智能物流系统 指 单个合同中包含悬挂生产系统、各类仓储分拣系统，及各类配套软件等，通过合同的实施，可以实现客户工厂生产、仓储的整合贯通，形成智能工厂 智能平面物流系统 指 以自动分拣机、AGV 为代表在地面进行物料搬运以及分拣的自动化系
44、统。智能立体仓库系统 指 将物料在立体仓库货架上进行储存并根据需要进行自动出入库自动化系统 RFID 指 全称为 Radio Frequency Identification，即射频识别 MES 系统 指 全称为 Manufacturing Execution System，即生产执行系统。主要是面向制造业制造过程的管理软件系统，可以实现计划排产、生产调度、生产中物料管理、仓储管理、其他各类生产数据采集以及管理分析等各项生产管理功能。WMS 系统 指 全称为 Warehouse Management System，即仓库管理软件系统。该类软件系统通过入库管理、出库管理、库存管理等功能，有效控制
45、并跟踪仓库物料的物流和成本管理全过程，实现或完善企业的仓储自动化管理。自动分拣机 指 将传送线上货物自动分拣到各自货位的自动化系统 AGV 指 全称为 Automated Guided Vehicle，即自动导引运输车，能自动沿规划路径形式，达到在工厂中自动搬运物料的目的地。工作站 指 智能悬挂生产系统中，载具挂载物料传送到一个缝制工位（或者上片工位、质检工位）所涉及的装置总称，大致包括：支轨、主轨与支轨切换装置、各类传感控制装置、载具提升装置等，实现将物料准确传送到该工位加工并重新进入主轨道的过程。线内 指 自动传送线内，在自动生产线、输送线内通过无线射频方式对于运行中的物料载具进行非接触双
46、向数据通信，利用无线射频方式对记录媒体（电子标签或射频卡）进行读写，从而达到识别目标和数据交换的目的。线外 指 自动传送线外，比如未采用智能悬挂生产系统的传统缝制车间，在线外情况下，可以通过手持信息采集装置配合相关信息管理软件实现制造工厂一定的数字化管理功能，形成线外信息管理系统。载具 指 用于承载物料在智能悬挂生产系统或者其他智能物料传送、仓储、分拣系统中运动的器具，比如衣架形式的载具、布袋形式的载具等。推杆 指 推动载具在轨道上运动的各类机构 拖钩 指 拖动载具在轨道上运动的各类机构 挡点 指 在轨道上挡住载具运动的各类机构 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股
47、说明书 1-1-18 裁片、衣片 指 布料裁剪后，呈片状的待缝制部件 上片 指 将裁片挂载在载具上的动作 OPC 指 OLE for Process Control，基于微软的 OLE(Active X)、COM（部件对象模型）和 DCOM（分布式部件对象模型）技术。OPC 包括一整套接口、属性和方法的标准集，用于过程控制和制造业自动化系统 ERP 指 企业资源计划(Enterprise Resource Planning)，通常指符合该管理思想的软件实现 PLC 指 可编程逻辑控制器，在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种
48、类型的机械设备或生产过程。注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-19 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 有限公司成立日期 2009年12月09日 股份公司成立日期 2014年12月23日 注册资本 3,003.
49、00 万元 法定代表人 袁峰 注册地址 宁波高新区晶源路6号4-18室 主要生产经营地址 宁波市高新区晶源路6号曙光大楼4楼4-18、4-19，宁波市奉化区萧王庙街道弥勒大道555号，北京市宏业路九号院8号楼505-506室，沈阳市浑南新区文德西街8号 控股股东 袁峰 实际控制人 袁峰 行业分类 专用设备制造业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情 况 2015年7月30日至2019年8月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份挂牌代码832884（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 发行人律师 上海市嘉华律师事务所 审计
50、机构 众华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 万邦资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元 发行股数 10,010,000.00股 占发行后总股本比例 25%其中：发行新股数量 10,010,000.00股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 0股 占发行后总股本比例 0%浙江瑞晟智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-20 发行后总股本 40,040,000.00股 每股发行价格 34.73元 发行人高管、员工参与战略配售情况 本次