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1、 湖北和远气体股份有限公司湖北和远气体股份有限公司 Hubei Heyuan Gas Co.,Ltd.（长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号（馨农家园）号（馨农家园）2 栋栋 1102 号号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构：保荐机构：主承销商：主承销商：（陕西省西安市新城区东新街陕西省西安市新城区东新街 319 号号 8 幢幢 10000 室室）湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数：本次公开发行新股数量不超过
2、4,000 万股且占发行后总股本比例不低于 25%（本次发行不进行股东公开发售股份）每股发行价格：10.82 元 预计发行日期：2020 年 1 月 2 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：1、公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东杨艳琼（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
3、委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东黄伟、李欣弈、龚帅、李春卫、李吉鹏承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓旭、武汉火炬、长阳鸿翔、长洪投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已
4、发行的股份。2、担任公司董事或高级管理人员的股东杨涛、李欣弈、李吉鹏同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。担任公司监事会主席的股东杨峰承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
5、司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。担任公司监事的股东刘维芳（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%
6、。担任公司高级管理人员的股东刘学荣、李诺、焦文艺（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。3、公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
7、红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
8、监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 招股说明书签署之日期：2019 年 12 月 9 日 湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐
9、人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提
10、请投资者注意公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本请务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、公司股东关于股份锁定的承诺一、公司股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东杨艳琼（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
11、他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东黄伟、李欣弈、龚帅、李春卫、李吉鹏承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓旭、武汉火炬、长阳鸿翔、长洪投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
12、的股份。担任公司董事或高级管理人员的股东杨涛、李欣弈、李吉鹏同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。担任公司监事会主席的股东杨峰承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报
13、离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。担任公司监事的股东刘维芳（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。担任公司
14、高级管理人员的股东刘学荣、李诺、焦文艺（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股
15、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳
16、证券交湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。二、发行前滚存利润的分配方案二、发行前滚存利润的分配方案 2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了发行前滚存利润的分配方案。为兼顾新老股东的利益，若公司本次公开发行股票并在深交所中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除上市前公司股东大会决议批准的分配利润后，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。三、本次发行上市后的
17、利润分配政策三、本次发行上市后的利润分配政策 2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了上市后适用的公司章程，根据公司章程，本次发行上市后的主要利润分配政策如下：（一）（一）利润分配的决策程序利润分配的决策程序 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。4、股东大会审议利润分
18、配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 议通过后 2 个月内完成利润分配事项。（二）利润分配政策调整机制（二）利润分配政策调整机制 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可
19、以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现公司法规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开
20、前单独发表明确意见。3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。（三）（三）具体利润分配政策具体利润分配政策 1、股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 2、利润分配形式：公司采用现金、股票或者
21、法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金
22、支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。3、现金分红的比例：（1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形
23、式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司
24、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。（四）（四）未来三年的股利分配计划未来三年的股利分配计划 2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了 关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案，根据该议案，公司上市后三年的股利分配计划如下：在满足公司章程规定的现金分
25、红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。关于股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策”。四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺 2018 年
26、9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了 关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案，根据该议案，公司上市后三年内股价稳定预案如下：本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续 20 个交
27、易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施：1、公司回购股票；2、实际控制人增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。（三）稳定股价的程序（三）稳定股价的程序 1、实施公司回购股份的程序、实施公司回购股份的程序
28、公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 在股东大会审议
29、通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 50%。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。2、实施实际控制人增
30、持公司股票的程序、实施实际控制人增持公司股票的程序 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司实际控制人将在上述需由本人增持股份的情形触发之日起 30 日内，向公司提交增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起 90 个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价
31、格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的 100%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-
32、13（3）继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。3、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，公司董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90 个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 50%。单一年度用以稳定股价的
33、增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；（3）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且
34、其未计划实施要约收购。对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事不在上述约定范围内。4、其他、其他证券监管部门认可的方式证券监管部门认可的方式 如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。（四四）稳定股价预案的约束措施稳定股价预案的约束措施 若公司违反上述稳
35、定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起 5 个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司
36、将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（五五）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺
37、 公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺如下：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据 关湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 于公司股票上市后稳定公司股价的预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如
38、果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，本人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内，向公司提交增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起 90 个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，用于增持公司股份
39、的资金金额不少于上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的 20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的 100%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：1、股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；2、继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；3、继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本
40、人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺如下：在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，本人将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 个交易日内增持公司股票，用于增持公
41、司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的 20%，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的 50%。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。本人将在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：1、股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；2、继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；3、继续增持股票将导致本人需要
42、履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外）：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 50%；（4）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%
43、以上股东的减持意向以上股东的减持意向 公司股东杨涛、交投佰仕德、杨峰、长江资本、长阳鸿朗承诺：拟长期持有湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的 25%，具体减持比例届时根据实
44、际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。六、关于六、关于招股说明书招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺述或者重大遗漏方面的承诺 公司承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30
45、天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券
46、监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，依法购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司向中国证监会提交
47、的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票有关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本所出具的公开法
48、律文件所认定的法律事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。本所承诺，本所为湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票工作期间因本所承办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以致给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，本所将对依法有权获得赔偿的投资者遭受的直接经济损失依照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规进行赔偿，但有证据证明本所没有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错
49、造成的除外。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、免责湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 事由、因果关系、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等均适用本承诺函出具之日现行有效的中华人民共和国民事诉讼法及最高人民法院关于适用的解释（法释20155 号）的规定。本所承诺将严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投资者的直接经济损失，确保投资者的合法权益得到保护。发行人审计机构承诺：若因本
50、所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。七、摊薄即期回报的措施七、摊薄即期回报的措施 本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。（一）增强运营（一）增强运营效率、降低成本效率、降低成本 公司已经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备。及时了解客户的最新动态，把握市场机会，扩大产品销量，提升公司品牌知名度。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，