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1、 上海润达医疗科技股份有限公司上海润达医疗科技股份有限公司 Shanghai Runda Medical Technology Co.,Ltd.（注册地址：上海市金山区亭卫南路 388 号 8 幢 203 室）首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号号）上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00元人民币 发行股数 不超过2,360万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本
2、次发行中不公开发售股份。预计发行日期 2015 年5 月19 日 拟上市交易所 上海证券交易所 每股发行价格 17.00元 股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人朱文怡及刘辉承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人或上海达恩慧回购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
3、长 6 个月。发行人股东冯荣、卫明、宋欣、叶柏平、金晓萍、陈政、钱咏凌、韩靖雅、倪清秀、宋涛、戴长生、胡震宁、胡日成、刘彤、陆晓艳、上海达恩慧投资有限公司承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司所持股份。发行人其他股东承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本
4、公司/本机构所持股份。发行人全体持股董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交1 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担
5、任董事、监事、高级管理人员而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2015 年5 月18 日 2 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中
6、国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。3 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前在作出投资决策之前，务必仔细阅务必仔细阅读本读本招股说明书招股说明书“风险因素”“风险因素
7、”部分部分的内容全文的内容全文，并应特别注意下列重并应特别注意下列重大事项及公司风险。大事项及公司风险。一、一、本次公开发行股票及股东公开发售股份方案本次公开发行股票及股东公开发售股份方案 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量不超过 2,360 万股，发行后流通股占发行后总股本比例不低于 25%。二二、股份流通限制和自愿锁定承诺、股份流通限制和自愿锁定承诺 实际控制人朱文怡及刘辉承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人持有的股份，也不由发行人或上海达恩慧回
8、购本人所持股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股东冯荣、卫明、宋欣、叶柏平、金晓萍、陈政、钱咏凌、韩靖雅、倪清秀、宋涛、戴长生、胡震宁、胡日成、刘彤、陆晓艳、上海达恩慧投资有限公司承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司所持股份。发
9、行人其他股东承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。4 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 发行人全体持股董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的
10、，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再担任董事、监事、高级管理人员而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。三三、公司上市后三年内的股价稳定措施公司上市后三年内的股价稳定措施 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资
11、本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数）时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关
12、内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。股价稳定方案详见“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公5 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”。四四、股利分配政策股利分配政策 本公司股票上市后三年（含上市当年）的股利分配政策如下：1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，
13、具体如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；同股同权、同股同利的原则；公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。（2）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度实现
14、的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，6 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 现金分红在本次利润分配中所占比例最
15、低应达到 40%；当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
16、不得损害公司持续经营能力。（7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。（8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
17、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开7 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（11）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
18、未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（12）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（13）公司应当严格执行公司章
19、程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
20、现金红利，以偿还其占用的资金。公司制定了公司股票上市后三年（含上市当年）的分红回报规划并经公司2013 年年度股东大会决议通过，具体内容请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、未来分红回报规划”。2015 年 2 月 25 日，本公司召开 2014 年度股东大会，决议同意根据公司 20128 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 年第一次临时股东大会审议通过的 2012 年-2014 年分红回报规划，以公司 2014年度实际可供分配利润4,186.36万元为准，以2014年12月31日总股本7,052.6316万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计
21、派发 423.16 万元，余额滚存至下一年度。2015 年 3 月 30 日，本公司上述现金红利已向股东发放完毕。利润分配完成后，本公司净资产相应下降。2014 年利润分配方案实施完成后，导致本公司净资产较 2014 年 12 月 31 日减少 423.16 万。根据本公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润将由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。五五、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一一）供应商相对集中的风险供应商相对集中的风险 公司主要从事医学实验室综合服务业务。由于强生、雅培、罗氏
22、、西门子、希森美康等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率（全球前十大体外诊断产品制造商占全球市场份额的80%左右），因此公司选择强生、雅培、西门子、希森美康、积水等国际领先的体外诊断产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度向前五大供应商的采购金额分别为39,502.50 万元、51,186.13 万元及 64,815.52 万元，分别占同期营业成本的 72.79%、69.46%及 64.88%，虽然随着公司业务规模的扩大，产品种类的完善，前五大供应商采购金额占比将出现一定的下降，但
23、是鉴于全球供应商相对集中的市场特点，公司在未来仍存在供应商采购集中度较高的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，公司存在短期内为客户替换新产品的压力或无法为客户继续提供服务的情况，必然导致公司所服务的客户流失或客户收入下降的情况，公司业绩可能出现较明显的波动。（二）（二）供应商无法配合公司调整产品供应商无法配合公司调整产品价格价格导致公司利润下滑风险导致公司利润下滑风险 公司在与主要经销品牌供应商合作过程中，若终端销售价格因市场竞争或医院收费价格调整等原因出现调整，公司会及时同供应商协商以获其支持，对采购9 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 价格进行调整以适应市场价格调
24、整之需要，过往合作中，供应商亦能积极配合。但未来若出现政府政策变化导致向终端客户的产品销售价格大范围下调，如果供应商无法或不愿配合公司对产品价格的调整，公司将面临短期内销售价格下降、采购价格不变从而导致利润下滑风险。（三三）营销）营销网络管理网络管理风险风险 公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在综合服务方面，并考虑到医学实验室数量众多且分散的特点，在流通环节中搭建了“直销和分销相结合”的营销网络。对二级甲等及以上大型医院，如复旦大学附属华山医院、复旦大学附属华东医院、烟台毓璜顶医院、第二军医大学附属长海医院等，采取直销方式；对其他客户更多采取分销方式，但相关的技术服务也主要由公司提供。公
25、司对分销商一直进行筛选和分类，经过多年积累，已经形成了由八百余家分销商组成的分销网络体系。报告期内，公司通过分销商实现的营业收入占主营业务收入的比例分别为58.68%、59.22%和56.86%。报告期内，公司的全部销售区域中，除华东与黑龙江区域外，其他区域主要依靠当地分销商进行销售，存在因当地分销商经营策略调整等因素，导致公司客户流失的风险。公司需要进一步加强在华东区域外直销客户的开拓，并需要通过本次募集资金投资项目的实施以加强在当地的服务能力。未来公司将进一步完善服务网络，营销网络中分销商的数量将会进一步增加，对分销商的培训管理、组织管理以及信用与风险管理的难度也将加大。若公司不能及时提高
26、对营销网络的管理能力，一旦分销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，而公司不能及时应对进行调整，可能导致公司产品销售出现短期下滑，对公司的产品销售产生不利影响。六六、公司、公司、实际控制人实际控制人、董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员关于关于首次首次公开发行股票并上市公开发行股票并上市招股说明书招股说明书真实性、准确性、完整性的承真实性、准确性、完整性的承诺诺 公司承诺：“公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合发行条件构成重大、实质影响的，在10 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定
27、后七个工作日内，公司董事会将制定股份回购预案并提交股东大会审议批准，并按中国证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加算同期银行存款利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。对于公司实际控制人首次公开发行时公开发售
28、的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内，要求公司实际控制人制订股份回购方案并予以公告。”公司实际控制人朱文怡、刘辉承诺：“公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后七个工作日内，本人将制定股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行时公开发售的股份。回购价格为发行价格。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加算银行同期存款
29、利息确定。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。”本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将就上述事项依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。”11 上海润达医疗科技股份
30、有限公司 招股说明书 七七、关于未能履行承诺时的约束措施、关于未能履行承诺时的约束措施 发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员就在招股说明书中作出的承诺未能履行时的约束措施承诺如下：如其在招股说明书所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，其将采取如下措施：1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、监管机关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；3、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；4、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；5、相关责
31、任主体因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿；6、发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而失效。八八、中介机构关于公开发行股中介机构关于公开发行股票相关文件真实性、准确性、完票相关文件真实性、准确性、完整性整性的承诺的承诺 国金证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因我们的过错，证明我们为
32、发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”上海锦天城律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿12 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效
33、的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”九、九、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构为发行人首次公开发行股票并上市出具了相关的承诺及声明。发行人律师认为：该等承诺已经依法履行了相应的决策程序，其中，相关自然人承诺主体及机构承诺主体依法具有完全民事行为能力，作出该等承诺均系其真实意思表
34、示，无需履行其他决策程序；该等承诺及相应约束措施合法、有效，对相关承诺主体具有法律约束力。保荐机构认为：发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行相关中介机构已经根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履行了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合 关于进一步推进新股发行体制改革的意见及相关要求。十十、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施、公司本
35、次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司本次将公开发行不超过 2,360 万股股份，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分，同时公司拟将本次募集资金中的 13,000 万元用于补充公司流动资金，减少公司营运13 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益
36、持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司知名度，形成良好的宣传效应，增强公司的市场影响。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014 年12 月 31 日）后主要财务信息及经营状况，2015 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅并出具了“信会师报字201
37、5第 113375 号”审阅报告。财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化，公司主要产品销售情况稳定，主要客户及供应商稳定，主要产品的采购价格、销售价格未发生重大变化。公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。14 上海润达医疗科技股份有限公司
38、招股说明书 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .4 4 一、本次公开发行股票及股东公开发售股份方案.4 二、股份流通限制和自愿锁定承诺.4 三、公司上市后三年内的股价稳定措施.5 四、股利分配政策.6 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.9 六、公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺.10 七、关于未能履行承诺时的约束措施.12 八、中介机构关于公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.12 九、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见.13 十、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.
39、13 目目 录录 .1515 第一节第一节 释释 义义 .1919 第二节第二节 概概 览览 .2525 一、发行人简介.25 二、本次发行情况.33 三、募集资金运用.33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .3434 一、本次发行的基本情况.34 二、本次发行有关当事人.35 三、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的股权关系或其他权益关系.36 四、与本次发行上市有关的重要日期.36 第四节第四节 风险因素风险因素 .3737 一、供应商风险.37 二、营销风险.38 三、市场风险.40 四、检验项目指导价格下调的风险.40 五、应收账款坏账风险.
40、40 六、技术服务水平提升滞后的风险.41 七、核心技术人员流失或短缺的风险.41 八、自产产品可能存在的风险.41 九、募集资金投资项目风险.42 十、其他风险.43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .4646 一、发行人基本情况.46 二、发行人设立及改制重组情况.47 15 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 三、发行人股本形成及变化、重大资产重组、资产收购情况.50 四、发行人历次验资情况.84 五、发行人组织结构.88 六、发行人发起人、主要股东及实际控制人基本情况.95 七、发行人股本情况.104 八、发行人内部职工股的情况.106 九、工会持股、职工持股会、信托
41、持股、委托持股的情况.106 十、发行人员工及其社会保障情况.107 十一、主要股东作出的重要承诺及其履行情况.110 十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案.115 十三、关于未能履行承诺时的约束措施.118 第六节第六节 业务与技术业务与技术 .119119 一、主营业务、主要服务内容及业务发展历程.119 二、体外诊断产品行业概况.126 三、行业竞争格局与公司竞争优势.143 四、主营业务情况.157 五、主要资产情况.203 六、特许经营权情况.217 七、技术与研发情况.219 八、质量控制情况.224 九、发行人名称中含有“科技”的依据.227 第七节第七节
42、 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .229229 一、同业竞争.229 二、关联方、关联关系及关联交易.231 三、规范关联交易的制度安排.249 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心人员董事、监事、高级管理人员和核心人员 .253253 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心人员情况.253 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属近三年持有的股份变化情况.258 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员的其他对外投资情况.259 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员领取薪酬情况.259 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员主要兼职情况.26
43、0 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员之间的亲属关系.261 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心人员签定的协议及承诺.261 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格.261 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.262 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 .264264 一、法人治理制度建立健全情况.264 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责情况.272 三、董事会专门委员会的设置及运行情况.282 四、公司建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施.286 五、发行人对子公司的管理情况.287 六、近三年的违
44、法违规情况.288 七、资金占用和对外担保情况.288 八、对公司内部控制制度的自我评价及会计师的鉴证意见.288 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .290290 16 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 一、财务报表.290 二、审计意见.309 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.309 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.311 五、最近一年重大收购兼并情况.339 六、税项.339 七、非经常性损益.342 八、主要财务指标.342 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况.345 十、发行人设立以来历次验资情况.345 第十一节第十一节 管理层讨论与分析
45、管理层讨论与分析 .347347 一、财务状况分析.347 二、盈利能力分析.377 三、资本性支出分析.401 四、现金流量分析.402 五、财务状况和盈利能力的未来趋势.405 六、或有事项及期后事项分析.407 七、未来分红回报规划.407 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .415415 一、发展规划.415 二、具体投资与发展计划.416 三、本次募集资金对实现业务目标的作用.417 四、实现上述业务发展目标的假设条件.417 五、实现上述业务发展目标的主要困难.418 六、发行人确保实现上述规划拟采用的具体措施.418 七、业务发展规划与现有业务的关系.419 第十三节第
46、十三节 募集资金运用募集资金运用 .420420 一、募集资金的投资计划.420 二、项目背景及必要性分析.421 三、募集资金投资项目具体情况.432 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.445 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .446446 一、公司现行股利分配政策.446 二、公司近三年股利分配情况.446 三、公司本次发行后的股利分配政策.447 四、发行前滚存利润的分配方法.450 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .451451 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.451 二、重要业务合同.451 三、借款及担保合同.454 四、重大诉讼
47、或仲裁事项.461 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 .462462 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.462 二、保荐人（主承销商）声明.463 三、发行人律师声明.464 17 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 四、会计师事务所声明.465 五、资产评估机构声明.466 六、验资机构声明.467 七、验资复核机构声明.468 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件 .469469 一、备查文件.469 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.469 18 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书
48、 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、股公司、本公司、股份公司、发行人份公司、发行人、润达医疗润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司 润达有限润达有限 指 上海润达经贸有限公司（发行人前身）上海康祥上海康祥 指 上海康祥卫生器材有限公司 润达实业润达实业 指 上海润达实业发展有限公司 青岛益信青岛益信 指 青岛益信医学科技有限公司 上海惠中上海惠中、惠中惠中 指 上海惠中医疗科技有限公司或其生产的产品 上海华臣上海华臣、华臣华臣 指 上海华臣生物试剂有限公司或其生产的产品 哈尔滨康泰哈尔滨康泰 指
49、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 上海益骋上海益骋 指 上海益骋精密机械有限公司 济南润达济南润达 指 济南润达生物科技有限公司 苏州润达苏州润达 指 苏州润达汇昌生物科技有限公司 上海昆涞、昆涞上海昆涞、昆涞 指 上海昆涞生物科技有限公司或其生产的产品 云南康泰云南康泰 指 云南润达康泰医疗科技有限公司 宁波嘉信宁波嘉信 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）上海嘉信上海嘉信 指 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）祥禾投资祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）上海宝升上海宝升 指 上海宝升科技投资有限公司 上海达恩慧上海达恩慧 指 上海达恩慧投资有限公司 上海兰信上海兰信
50、指 上海兰信医疗仪器有限公司（发行人原子公司，已注销）上海兴云上海兴云 指 上海兴云医疗器械有限公司（发行人原子公司，已注销）汇贯贸易汇贯贸易 指 上海汇贯国际贸易有限公司 兰信投资兰信投资 指 青岛兰信医疗投资有限公司（原名青岛兰信医疗仪器有限公司）兰信检验所兰信检验所 指 青岛兰信医学检验所有限公司 北京京朝北京京朝 指 北京京朝腾微医学科技有限公司 北京京阳北京京阳 指 北京京阳腾微科技发展有限公司 19 上海润达医疗科技股份有限公司 招股说明书 元谷科技元谷科技 指 上海元谷科技发展有限公司 迪安诊断迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司（股票代码：300244；股票简称：迪安诊断