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1、山东黄金矿业股份有限公司公开发行 6 0 0 0 万股 A 股网上路演推介活动公告经中国证券监督管理委员会证监发行字200389 号文核准，山东黄金矿业股份有限公司将于 2003年 8月 13 日采用 100%向二级市场投资者定价配售的方式发行 6000万股 A股。就本次发行，发行人和主承销商将举行网上路演：1、路演时间：2003年 8月 12日（星期二）：14:0018:002、路演网站：中国证券报中证网（网址：http:/）3、参加人员：山东黄金矿业股份有限公司董事会、管理层主要成员和主承销商天同证券有限责任公司项目组成员。敬请投资者关注。本公司本次发行的招股说明书摘要于 2003年 8月
2、 8日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报上，提请投资者关注。特此公告。发行人：山东黄金矿业股份有限公司主承销商：天同证券有限责任公司2003年 8月 8日 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书111山东黄金矿业股份有限公司首次公开发行股票招 股 说 明 书 发行人：山东黄金矿业股份有限公司 办公场所：山东省济南市解放路 1 6 号 办公场所：山东省济南市泉城路 1 8 0 号 主承销商：天同证券有限责任公司 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书112【发行人董事会声明】发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
3、性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。单位：人民币元项目面值发行价格发行费用募集资金每股1.0 04.7 80.2 5 64.5
4、2 4合计6 0,0 0 0,0 0 02 8 6,8 0 0,0 0 01 5,3 7 0,0 0 02 7 1,4 3 0,0 0 0发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：6,0 0 0 万股预计发行日期：2 0 0 3 年 8 月 1 3 日申请上市证券交易所：上海证券交易所主承销商：天同证券有限责任公司上市推荐人：西部证券股份有限公司 东北证券有限责任公司招股说明书签署日期：2 0 0 3 年 7 月 2 1 日 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书113特别风险提示发行人在此提示投资者特别关注以下投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。1、上海黄金交易所开业
5、前，本公司生产的黄金全部缴售给中国人民银行，黄金收购价格由中国人民银行根据国际黄金市场的价格水平统一制定和公布，并且基本上是每周根据国际黄金市场的价格波动情况进行调整和公布一次。上海黄金交易所开业后，一方面，国内黄金生产企业之间出现价格竞争；另一方面，国内黄金产品价格波动更为频繁，波动幅度更大。因此，本公司生产经营状况和盈利状况受黄金产品价格波动的影响较大。2、本公司的主营业务为黄金采、选、冶，资源储备是衡量资源开采类企业可持续发展的重要条件，投资者应关注公司现有的资源储量及其对公司发展潜力的影响。3、本次发行前，本公司大股东集团公司持有本公司 97%的股权，本次发行后，集团公司仍将持有本公司
6、 60.625%的股权，居绝对控股地位。若集团公司利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、人事、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行控制，将降低公司的管理决策质量、影响公司运作的独立性，并可能损害公司其他股东的利益。4、公司 2000年、2001年和 2002年的净资产收益率分别为 17.30%、14.48%和 12.89%，近两年的净资产收益率较以前年度有所下降。公司募股资金到位后，净资产将大幅增加，净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，从而存在因净资产收益率下降引起的相关风险。5、公司的房屋、建筑物所占用的土地为向集团公司租赁所得，焦家金矿的土地使用权在股份公司收
7、购焦家金矿资产（包括有关房屋、建筑物的产权）后也将采用向集团公司租赁的方式使用。如果相关的租期届满时续租存在障碍，公司无法继续取得土地使用权，将会对公司的生产经营产生潜在风险；如果续租价格不合理，则会损害发行后中小股东的利益。6、本公司银行借款数额较大。如果借款到期时，公司在建工程项目尚未建成或尚未产生效益，或者由于黄金价格大幅下滑造成公司盈利能力下降，公司偿还到期借款将对其生产经营等情况造成较大影响；如果借款到期时公司没有足够的现金用于归还，将会产生债务偿还风险。山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书114目 录第一节 释义1 1 5第二节 概览1 1 6第三节 本次发行概况1 1 1 0第四
8、节 风险因素1 1 1 6第五节 发行人基本情况1 1 2 7第六节 业务和技术1 1 6 2第七节 同业竞争与关联交易1 1 8 9第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员1 1 1 1 3第九节 公司治理结构1 1 1 1 8第十节 财务会计信息1 1 1 2 8第十一节 业务发展目标1 1 1 4 8第十二节 募股资金运用1 1 1 5 4第十三节 发行定价及股利分配政策1 1 1 6 7第十四节 其他重要事项1 1 1 6 9第十五节 董事及有关中介机构声明1 1 1 7 2第十六节 附录和备查文件1 1 1 8 1 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书115第一节 释 义 在本
9、招股说明书中,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：股份公司/发行人/公司/本公司：指山东黄金矿业股份有限公司集团公司：指山东黄金集团有限公司鑫意公司：指山东黄金鑫意首饰有限公司数字认证公司：指山东省数字证书认证管理有限公司 股东大会：指山东黄金矿业股份有限公司股东大会 董事会：指山东黄金矿业股份有限公司董事会 监事会：指山东黄金矿业股份有限公司监事会主承销商：指天同证券有限责任公司承销团：指以天同证券有限责任公司为主承销商组成的承销团发行人律师：指北京市中伦金通律师事务所 元：指 人民币元 A 股：指每股面值 1.0 0 元的人民币普通股 本次发行：指本次向社会公众公开发行 6,0 0 0
10、 万股 A 股的行为中国证监会：指中国证券监督管理委员会品位：指矿石和选矿产品中有价金属量与该矿石或该选矿产品重量之比值A 级储量：指准确控制矿体的形状、产状和空间位置的储量 B 级储量：指详细控制矿体的形状、产状和空间位置的储量 C 级储量：指基本控制矿体的形状、产状和空间位置的储量 D 级储量：指大致控制矿体的形状、产状和空间位置的储量B+C+D级储量：指已探明的可以开采利用的矿山储量，是“B”级、“C”级和“D”级储量的总和 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书116第二节 概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 中文名称
11、：山东黄金矿业股份有限公司英文名称：S H A N D O N G G O L D-M I N I N G C O.,L T D.法定代表人：张万青 成立日期：2 0 0 0 年 1 月 3 1 日住 所：山东省济南市解放路 1 6 号经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶，黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。本公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字 2 0 0 0 第 3号文批准，以发起设立方式于 2 0 0 0年 1月 3 1日成立的股份有限公司，注册资本为人民币 1 0,0 0 0万元，工商注册登记号为 3 7 0 0 0 0 1 8 0 5 9
12、 4 3。本公司的生产经营主体是新城金矿。该矿是一座具有采、选、冶综合生产能力的大型二档矿山，其主矿区位于山东省莱州市东北部金城镇，地下资源位于焦家金矿田。根据国土资源部批复的“山东省莱州市新城金矿资源储量复核报告”矿产资源储量认定书（国土资认储字 2 0 0 2 2 7 5号），截止 2 0 0 2年 9月 3 0日，新城金矿在开采范围内剩余保有储量为 B+C+D 级矿石量 6 6 4.8 2 万吨，金金属量 4 0,3 9 1.0 7 千克，平均金品位 6.0 8克/吨，已探明的保有地质储量按年开采矿石量 4 1.2 5 万吨计算，可服务 1 6.1 年。新城金矿设计采选生产能力 1,2
13、5 0吨/日，实际采选生产能力已达到 1,4 0 0吨/日。2 0 0 0年2 0 0 2年，该矿黄金产量分别为 2,9 2 9.0 1千克、3,1 0 5.0 0千克和 2,8 1 5.9 8千克；处理矿石品位分别为 6.1 9克/吨、6.3 2克/吨和 5.6 8克/吨；选冶回收率分别为9 4.4 1%、9 4.3 1%和 9 4.0 2%。山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书117二、发起人简介 1、主发起人山东黄金集团有限公司山东黄金集团有限公司是集黄金科研与生产、矿山工程设计与施工、机械维修、黄金加工机械设计与制造以及汽车租运等于一体的综合性企业。集团公司属国家大型一类企业，是国家首
14、批重点扶持的 3 0 0 家大型国有企业中唯一的黄金生产企业。2、山东招金集团公司山东招金集团公司的主要业务为：金银矿探采、选冶、矿山机械制修；汽车出租；房地产开发经营；饮食供应（只限下属企业按审批的许可证范围经营）；出口企业自产的白银及制品、塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆、粉丝；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。3、山东莱州黄金（集团）有限公司山东莱州黄金（集团）有限公司的主要业务为：黄金、白银的探采、选冶、销售；黄金生产技术服务；矿山物资供应；矿山机械配件生产销售；汽车维修；海产品养殖；食用油加工精炼。4、济南玉泉发展中心济南玉泉发展中心的
15、主要业务为：批发、零售建材、家具；家具制作、酒店管理。5、山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）原乳山市金矿的主要业务为：矿石、黄金、白银、铜采选、冶炼。2000 年 2 月 17日，企业改制为乳山金洲矿业有限公司，2000年 10 月 25 日，更名为山东金洲矿业集团有限公司。其主营业务为：矿石、黄金、白银、铜采选、冶炼。三、发行人的主要财务数据经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,公司过去三年及最近一期的资产负债和损益情况如下:山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1181、合并资产负债表主要数据单位：万元项 目2 0 0 3年 5月 3 1日2 0 0 2年 1 2 月 3 1日2 0
16、 0 1年 1 2 月 3 1日2 0 0 0年 1 2 月 3 1日流动资产1 4,6 5 8.9 81 3,6 2 1.7 81 1,3 6 3.9 24,5 0 2.9 3固定资产3 1,1 9 5.9 73 0,5 4 9.5 12 9,8 1 2.2 62 9,3 1 4.3 1资产总额5 0,3 7 4.9 24 8,8 8 3.6 84 6,1 6 3.7 23 3,8 9 2.1 3流动负债1 1,8 6 0.7 81 2,4 2 9.3 72 3,8 9 7.8 41 1,5 0 1.0 1长期负债1 5,4 7 3.9 31 5,4 7 3.9 34,0 9 4.3 57,
17、0 0 0.0 0负债总额2 7,3 3 4.7 12 7,9 0 3.3 02 7,9 9 2.1 81 8,5 0 1.0 1少数股东权益1 4 6.0 72 3 0.8 91 1 0.7 80股东权益2 2,8 9 4.1 42 0,7 4 9.4 91 8,0 6 0.7 61 5,3 9 1.1 22、合并利润表主要数据及指标单位：万元项 目2 0 0 3 年 1-5 月2 0 0 2 年度2 0 0 1 年度2 0 0 0 年度主营业务收入(万元)1 4,4 0 8.3 32 8,3 1 7.7 92 4,9 7 7.8 32 2,0 0 4.7 6主营业务利润(万元)6,6 9
18、2.1 51 2,5 3 3.0 41 1,0 8 1.3 49,9 1 6.4 7利润总额(万元)3,2 1 8.3 64,2 5 3.8 43,9 9 1.0 13,9 9 1.1 7净利润(万元)2,1 3 5.1 52,6 7 5.5 02,6 1 5.6 32,6 6 3.2 0净资产收益率(全面摊薄)9.3 3%1 2.8 9%1 4.4 8%1 7.3 0%每股收益(元/股,全面摊薄)0.2 1 40.2 6 80.2 6 20.2 6 6四、本次发行情况本次拟发行人民币普通股(A股)6,0 0 0万股，全部采用向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为 4.7 8元/股，按
19、照 2 0 0 2年度实现的每股盈利计算的市盈率为17.84 倍。本次发行预计募集资金总额为 2 8,6 8 0万元，扣除发行费用 1,5 3 7万元，预计实际募集资金额为 2 7,1 4 3 万元。山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书119五、募股资金主要用途若本次发行成功，扣除发行费用 1,5 3 7万元，预计实收募股资金 27,143 万元。本次发行募股资金将用于以下 4 个项目：1、收购山东黄金集团有限公司焦家金矿2、新城金矿深部开采工程项目3、新城金矿深部开拓配套工程项目4、焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1110第三节 本次发行概况 一、
20、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A 股)2、每股面值：1.00元3、发行股数：6,000万股，占发行后总股本的 37.50%4、每股发行价格：4.78元/股5、2 0 0 2 年净利润：2,675.50万元6、每股盈利：0.268元/股（按照 2002年度实现的净利润和 2002年末总股本计算）7、发行市盈率：17.84倍(按照 2002年度实现的每股盈利计算)8、发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产为 2.29元（按照 2003年 5月 31日经审计的净资产数据计算）发行后每股净资产为 3.13元（扣除发行费用且不考虑期间变化）9、发行方式：本次 6,000 万股社会公
21、众股（A 股）全部采用向二级市场投资者定价配售的方式发行。1 0、发行地区：与上海证券交易所或深圳证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。1 1、发行对象：于招股说明书摘要刊登日即 2003年 8 月 8 日（T-3日）持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值综合（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 10,000 元的投资者。沪市、深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值，投资者同时持有的沪、深两市上市流通 A股股票市值不合并计算。1 2、承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行股票采用余额
22、包销方式承销。1 3、预计实收募股资金：本次股票发行预计募集资金总额为 28,680 万元，扣除发行费用 1,537万元，预计实收募集资金 27,143万元。1 4、发行费用概算：本次公开发行的费用总额为 1,537 万元，主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等，详细情况如下：山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1111承销费用 1,0 0 0 万元注册会计师费用 2 0 0 万元资产评估费用 8 0 万元土地评估费用 4 9 万元采矿权评估费用 4 0 万元律师费用 5 5 万元登记托管费 1 0 万元上网发行手续费 1 0 0 万元审核费 3 万元合 计 1
23、,5 3 7 万元二、本次发售新股的有关当事人1、发行人：山东黄金矿业股份有限公司法定代表人：张万青住所：山东省济南市解放路 1 6 号联系电话：（0 5 3 1）8 5 6 2 8 1 6传真：（0 5 3 1）8 5 6 1 9 3 8联系人：林朴芳2、主承销商：天同证券有限责任公司法定代表人：段 虎 住所：山东省济南市泉城路 1 8 0 号 联系电话：（0 5 3 1）6 0 1 9 9 9 9 6 6 0 8 传真：（0 5 3 1）6 0 1 9 8 1 6 经办人：黄方亮 张红军 王 红 张蕾蕾 周 巍3、副主承销商:恒信证券有限责任公司 法定代表人：周兆达 住所：长沙市韶山路 1
24、 4 9 号 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1112 联系电话：（0 2 1）5 8 4 0 1 9 0 2传真：（0 2 1）5 8 4 0 1 9 1 3经办人：孙盛良 李昕4、分销商：（1）华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路 9 0 号联系电话：（025）4457777821传真：（025）4579751经办人：李 冬（2）长江证券有限责任公司法定代表人：明云成 住所：湖北省武汉市江汉区新华下路特 8 号 联系电话：（027）65799695传真：（027）85481569经办人：王丹莉（3）巨田证券有限责任公司法定代表人：王一楠 住所：深圳市福田
25、区滨河路证券大厦 2 1 层 联系电话：（0755）83379333 传真：（0755）82990006经办人：全菀莉5、上市推荐人：（1）西部证券股份有限公司 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1113法定代表人：刘春茂 住所：陕西省西安市东新街 2 3 2 号 联系电话：（0 5 3 6）8 2 9 8 7 9 9 传真：（0 5 3 6）8 2 3 9 1 9 9经办人：尉向东（2）东北证券有限责任公司 法定代表人：李 树 住所：吉林省长春市人民大街 1 3 8 1 号 联系电话：（0 1 0）6 8 5 7 3 8 3 0传真：（0 1 0）6 8 5 7 3 8 2 9经办人：高毅
26、辉 6、发行人律师事务所：北京市中伦金通律师事务所 法定代表人：陈 文 住所：北京建国门外东环南路 2 号北京招商局大厦 1 2 层 联系电话：（0 1 0）6 5 6 8 1 1 8 8 传真：（0 1 0）6 5 6 8 1 8 3 8 经办律师：张学兵 崔 丽 7、审计机构：山东乾聚有限责任会计师事务所 法定代表人：刘天聚 住所：烟台市芝罘区胜利路 2 0 1-2 0 9 号汇丰广场 1 2 层 联系电话：（0 5 3 5）6 2 2 4 3 8 3 传真：（0 5 3 5）6 2 2 4 3 8 1经办注册会计师：孙祥祚 孙小波 梁益胜 8、资产评估机构：山东正源和信有限责任会计师事务
27、所 法定代表人：毕建华 住所：济南市泺源大街 5 号 联系电话：（0 5 3 1）6 9 6 6 5 7 8 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1114 传真：（0 5 3 1）6 9 6 6 2 7 8 经办注册评估师：王效治 吕洪业 9、土地评估机构：淄博鲁盛地产评估所有限公司 法定代表人：王冬青 住所：山东省淄博市张店人民西路 6 0 号联系电话：（0 5 3 3）2 7 7 6 2 4 9传真：（0 5 3 3）2 7 7 6 2 4 9经办注册土地估价师：王冬青 曹 健 1 0、采矿权评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司 法定代表人：张振凯 住所：北京市西城区西四羊肉胡同 1
28、5 号联系电话：（0 1 0）6 6 1 2 3 9 7 3传真：（0 1 0）6 6 1 2 3 9 7 3经办评估人员:彭绍贤 刘 征 1 1、资产评估确认机构:山东省国有资产管理局负责人：宋文平住所：山东省济南市经四路 1 5 8 号联系电话：（0 5 3 1）6 9 1 1 9 0 0 2 0 7 4 1 2、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 1 6 6 号 联系电话：（0 2 1）5 8 7 0 8 8 8 8传真：（0 2 1）5 8 7 5 4 1 8 51 3、收款银行：（1）主承销商收款银行：中国建设银行浦
29、东分行 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1115（2）发行人收款银行：中国建设银行济南市珍珠泉支行说明：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。三、有关本次发行的时间安排1、招股说明书及摘要刊登日期：2003年 8月 8日2、发行公告刊登日期：2003年 8月 11日3、发行申购日期：2003年 8月 13日4、公布中签率日期：2003年 8月 14日5、公布中签结果日期：2003年 8月 15日6、中签投资者缴纳股款日期：2003年 8月 18日7、预计上市日期：2 0 0 3 年 8 月 2 8 日在上海证券交易所挂
30、牌交易 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1116第四节 风险因素投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：一、市场风险及对策（一）黄金销售渠道放开的风险及对策2002年 10 月 30 日，上海黄金交易所正式开业。上海黄金交易所开业前，我国对黄金实行“统购专营”的计划管理体制，由中国人民银行对黄金统一定价，统一收购，企业生产的黄金必须缴售给中国人民银行，黄金不许流向市场自由买卖，所以，公司生产的黄金一直统一缴售予中国人民银行。上海黄金交易所开业后，中国人民银
31、行对黄金不再实行统购统配的管理政策，黄金的流通将通过上海黄金交易市场规范、有序地进行，黄金价格也将由市场供求决定。因此，黄金销售渠道放开后，公司面临全新的销售竞争和压力，需要多方位拓展销售渠道，可能存在产品销售不畅或大幅提高销售费用等相关风险。针对黄金销售渠道放开的风险，本公司将根据国家有关黄金管理政策的调整，建立更加适应市场运作的机制，积极拓展销售渠道，充分利用销售渠道放开所带来的发展机遇；本公司也将通过多种方式提高产品的市场知名度，增强产品的市场影响力；另外，本公司也可将所生产的部分黄金直接加工成首饰、工艺品等在市场销售，从而最大限度地减轻黄金销售渠道放开给公司带来的负面影响。（二）黄金价
32、格放开后的价格竞争和价格波动风险及对策本公司主营业务集中于黄金的开采及冶炼，主营业务突出，公司成立后历年黄金的销售收入均占主营业务收入的 90%左右。黄金价格是影响本公司利润水平最直接和最重 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1117要的因素。上海黄金交易所开业前，国内黄金收购价格由中国人民银行根据国际黄金市场的价格水平统一制定和公布，并且基本上是每周根据国际黄金市场的价格波动情况进行调整和公布一次。因此，国内黄金生产企业之间不存在价格竞争的情况，国内黄金收购价格的水平
33、及波动趋势与国际黄金市场的价格水平及波动趋势基本保持一致。上海黄金交易所开业后，一方面，国内黄金生产企业之间出现价格竞争；另一方面，国内黄金价格更加与国际市场价格保持一致，受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机等因素的影响，黄金产品价格波动更为频繁，波动幅度更大。价格竞争及更频繁的价格波动将给公司的生产经营状况和盈利状况带来更大的不确定性。公司将采取以下措施来降低黄金价格放开后公司面临的价格竞争和价格波动风险：1、本公司将立足于成本管理，通过稳定与原材料供应商的关系，树立良好的信誉，取得价格优惠，降低原材料成本；通过技术创新，节能降耗，降低矿石贫化率，提高员
34、工及设备的效率，以降低每吨矿石的成本；通过采用新技术、新工艺，提高矿石的选冶总回收率，以增加每吨矿石的黄金产量；公司还将进一步完善管理机制，从整体上降低成本费用。通过努力，使本公司产品在国内外市场上拥有更明显的价格优势，有效地降低产品的价格竞争风险。2、公司将更加充分地关注国际市场黄金价格的变动趋势，并加强对影响黄金价格走势的各种因素的分析研究，及时采取合理措施规避黄金价格波动风险；公司亦将根据黄金价格的变化，不断调整产量，通过灵活的经营措施规避黄金价格风险。3、通过研究、分析、借鉴国际黄金企业价格风险管理手段，在国家政策允许的前提下，运用现代金融工具开展黄金套期保值业务，主动对黄金价格风险实
35、施管理，规避黄金价格波动风险，争取以预期的相对稳定的价格销售黄金，从各种途径减少公司利润水平受黄金产品价格变动影响的程度。二、业务经营风险及对策（一）过度依赖资源储备的风险及对策本公司的生产经营对自然资源的依赖性较大。根据国土资源部批复的“山东省莱州市新城金矿资源储量复核报告”矿产资源储量认定书（国土资认储字 2 0 0 2 2 7 5号），截止 2 0 0 2年 9月 3 0日，本公司所辖矿区新城金矿在开采范围内剩余保有储量为 B+C+D 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1118级矿石量 6 6 4.8 2万吨，金金属量 4 0,3 9 1.0 7千克，平均金品位 6.0 8克/吨，已探
36、明的保有地质储量按年开采矿石量 4 1.2 5万吨计算，可服务 1 6.1年。寻找和发现后备接替资源尚有一个过程，如果没有后备资源接替，公司将面临主营业务变更的风险。针对该风险，公司采取的主要措施有：1、公司一方面计划整体收购焦家金矿，在两个矿区加大探矿力度，另一方面将加大开发与合作的力度，采取收购兼并、合资合作等方式寻找新的矿产资源，增加公司资源储量；2、公司将利用新技术、新工艺、新设备，使贫化率和损失率降到最低水平，尽可能提高选冶回收率，使黄金资源得到充分利用；3、本公司目前的主要业务是黄金的采、选、冶及深加工，发展目标是成为黄金的探、采、选冶、精炼和金饰品加工、销售等多领域、多品种的企业
37、，公司将抓住时机，积极拓展经营业务。（二）产品结构相对单一以及行业不景气的风险及对策本公司生产的产品主要是成品黄金，副产品有少量白银，产品结构相对单一。公司目前已经加大力度发展相关产业，如黄金成品提纯、黄金饰品深加工等。但在一定时间内，公司仍将以黄金开采为主，使得公司的产品结构相对集中。另外，如果国际市场黄金价格不断下降，致使国内黄金行业不景气，也会对公司的盈利状况造成一定的不利影响。本公司在加强现有产品生产经营的基础上，已将相关产品的研究开发和生产列入发展规划中，比如黄金成品提纯、黄金饰品深加工等，公司将形成黄金产业一体化和相关产业多样化，以扩大公司业务范围，规避产品结构相对单一和行业不景气
38、的风险。（三）原材料、能源供应风险及对策本公司主要从事金矿石的开采、选冶及加工，主要原料是金矿石。金矿石开采、选冶需要钢材、水泥、化学药品、炸药、雷管、木材等辅助材料，约占生产成本的 3 0%，主要从国内采购。生产所消耗的能源主要是电力和燃料，约占生产成本的 1 5%，电力由山东省黄金电力公司供给，燃料从国内市场采购。如果国内外相关产品价格发生变化，引起辅助材料、能源价格的变动，将会影响本公司黄金产品的生产成本。作为黄金开采企业，本公司在生产中使用钢材和水泥等辅助材料，市场货源充足，并且通过招标竞价方式，能够以优质低价购买所需物资；公司所用电力由山东省黄金电 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明
39、书1119力公司专线供给，双方已经签订高压供用电合同。目前，本公司已与主要供应商建立起稳定的合作关系，生产所需辅料及能源供应有可靠保障。（四）公司租赁所占用土地导致的风险及对策 公司的房屋、建筑物所占用的土地为向集团公司租赁所得。股份公司租赁集团公司以出让方式取得的 9宗土地的土地使用权，期限为 1 5年，租赁集团公司以租赁方式取得的 1宗土地的土地使用权，期限为 3年。股份公司与集团公司就此已签署相应的土地使用权租赁协议。股份公司收购焦家金矿生产经营性净资产（包括有关房屋、建筑物的产权）后，焦家金矿的土地使用权也将采用向集团公司租赁的方式取得。如果相关的租期届满时续租存在障碍，公司无法继续取
40、得土地使用权，将会对公司的生产经营产生潜在风险；如果续租价格不合理，则会损害中小股东的利益。针对该风险，公司与集团公司签订的土地使用权租赁协议中规定：本公司如需续租地块，应在期满前 6个月向集团公司提出申请。在符合届时的法律法规前提下集团公司应尽力向土地主管部门争取延长地块使用权的期限，如果集团公司在协议期满前或当天拥有地块的土地使用权，或已获得土地管理部门批准得以延续取得地块使用权，集团公司特此同意本公司的续租申请。该等续租并不受续租次数的限制。因此，相关租赁协议到期时，股份公司能够续租集团公司取得的土地使用权。为保障股份公司土地使用权的延续性，2002 年 6 月 6 日，集团公司和莱州市
41、国土资源局就股份公司租赁的集团公司以租赁方式取得的莱州市 1 宗（计 204,010.20 平方米）土地的使用权事宜进行协商，莱州市国土资源局出具了关于山东黄金集团有限公司土地续租的承诺函，承诺：“贵公司如需续租该地块，我局将同意贵公司的续租申请，且该等续租不受续租次数的限制”。在该地块的转租/承租期限到期前，本公司将按照土地使用权租赁协议中的规定督促集团公司及时向莱州市国土资源局办理该地块的续租事宜。三、财务风险及对策（一）净资产收益率下降引致的风险及对策公司 2 0 0 0年度、2 0 0 1年度和 2 0 0 2年度的净资产收益率分别为 1 7.3 0%、1 4.4 8%和1 2.8 9
42、%，近两年净资产收益率较以前年度有所下降。公司募股资金到位后，净资产将大 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1120幅增加，净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，从而存在因净资产收益率下降引起的相关风险。针对该风险，公司将加强生产经营的管理，进一步挖掘潜力，努力降低成本、节约费用支出，不断提高盈利水平，从而提高净资产收益率水平。募股资金到位后，公司将加快项目建设，提高资金使用效率，使募集资金尽快发挥作用。（二）公司对银行借款的债务偿还风险及对策 采矿行业的特点是固定资产投资比较大，对于以银行借款形式形成固定资产的企业来说存在着一定的债务偿还风险。截止 2003 年 5 月 31 日，公司的银
43、行借款共计 17,200万元，其中短期借款 5,600 万元。公司偿还到期借款将对其生产经营造成较大影响。如果借款到期时，公司在建工程项目尚未建成或尚未产生效益，或者由于黄金价格大幅下滑造成公司盈利能力下降，公司没有足够的现金用于支付利息或偿还本金，则会存在债务偿还风险。针对该风险，公司将利用黄金采矿行业外购材料较少的优势条件，尽量减少非紧迫性的物资及设备的采购，为保持充足的现金流量做准备；公司还将全力以赴进行在建工程项目的建设，力争使其早日投产并产生效益；如果借款到期时公司不能全部还款，公司将向银行申请部分展期，由于公司在银行信誉较高、黄金行业经营比较稳定，展期不存在障碍。（三）财务内部控制
44、及对外投资财务失控的风险及对策根据股份公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的财务内部控制制度，如内部会计管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、销售收入及利润分配制度、费用管理制度、对外投资管理制度、会计稽核制度等，加强了对公司内部和对外投资的财务控制管理；但是，如果公司有关财务内部控制制度不能有效地贯彻和落实，对控股、参股单位的财务管理工作不能落到实处，都将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。针对该风险，公司将采取以下措施：1、继续建立健全各项财务内部控制制度，使各项工作的安排和执行有章可循；2、加强培训，强化内部管理，严格执行各项财务制度并做好执行的具体情况分析，及时反馈
45、，及时整改；3、合理参与对外投资单位的生产经营活动，理清其财务状况，加强监控，降低风 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1121险。四、管理风险及对策（一）大股东控制的风险及对策本次发行前，本公司大股东集团公司持有本公司 97%的股权，本次发行后，集团公司仍将持有本公司 60.625%的股权，居绝对控股地位。若集团公司利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、人事、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行控制，将降低公司的管理决策质量、影响公司运作的独立性，并可能损害公司其他股东的利益。针对大股东控制的风险，本公司将严格依照有关法律、法规的规定，继续致力于完善公司治理结构
46、，规范运行，严格履行信息披露义务，同时引入一定数量的独立董事，尽量降低控股股东的影响力，不断提高公司决策的科学性和合理性。为保护其他股东的合法权益，公司章程规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。此外，公司控股股东已作出了与本公司避免同业竞争的承诺并认真履行。尽管如此，本公司仍然在此特别提醒投资者注意大股东控制的风险。（二）公司组织模式和管理制度不完善的风险及对策公司自设立以来，按照公司法
47、等法律法规和现代企业制度的要求，建立了公司现行的组织模式和各项管理制度。由于公司自设立以来的运作时间尚短，其组织模式和各项管理制度存在不健全或执行不力的可能，尤其是公司内部激励机制和约束机制，如果不能有效地建立和执行，将会影响整个公司的管理绩效。本次发行后，集团公司持有本公司 60.625%的股份，是绝对控股股东。如果发生主要股东变更等情况，控股股东可利用其控股地位行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，从而引起管理层、管理制度和管理政策的不稳定。公司将通过实践，不断建立健全公司的各项管理制度，通过多种形式的分配方式充分调动员工的积极性与创造性，通过监事会的检查、督促、考核以及各项规章制度
48、的有效执行，增强员工及管理层的责任感，提高公司的管理绩效，保持管理层和管理政策的 山东黄金矿业股份有限公司 招股说明书1122稳定。（三）同业竞争及重大关联交易的风险及对策根据中华人民共和国矿产资源法及目前国家对黄金的收购政策，集团公司和股份公司在对已拥有的黄金资源的开采及黄金销售价格及销售渠道方面，不存在同业竞争。在新的黄金资源的开发及获取探矿权采矿权方面，集团公司与股份公司存在着同业竞争。未来黄金市场完全放开后，如果中国人民银行不再对成品黄金进行统购统销，黄金可以进行自由交易，集团公司与股份公司在黄金销售渠道方面将产生同业竞争。为避免与股份公司产生同业竞争，相关各方将采取以下措施避免同业竞
49、争：1、避免在开发新的黄金资源及获取探矿权、采矿权方面的同业竞争的针对措施针对在开发新的黄金资源及获取探矿权、采矿权方面的同业竞争，集团公司承诺：当集团公司是股份公司的控股股东时，股份公司享有优先于集团公司及集团公司除股份公司以外的其他全资、控股子企业（子公司）获取探矿权、采矿权的权利；而若股份公司同意，上述之行为由股份公司按股份公司同意之条件进行。2、避免黄金市场放开后在黄金销售渠道方面产生的同业竞争的针对措施（1）利用部分募股资金收购焦家金矿。为发挥区域管理优势，实现规模经济效益，也是为了避免黄金市场放开后集团公司与本公司可能产生的在黄金销售渠道方面的同业竞争，股份公司拟利用募股资金收购集
50、团公司所属焦家金矿的生产经营性净资产。（2）鉴于沂南金矿黄金资源已经枯竭，集团公司按照矿产资源法对其产金坑口实行闭坑处理。（3）对于玲珑金矿、三山岛金矿以及山东黄金集团平度黄金有限公司，股份公司与集团公司已签订委托经营协议，在股份公司上市前由股份公司委托经营；对于股份公司上市后的情况，集团公司承诺：在股份公司上市一年之后、一年半之内，通过对股份公司增资的形式，将以上三个单位的生产经营性净资产折股进入股份公司；山东省黄金电力公司承诺：在股份公司上市一年之后、一年半之内，通过对股份公司增资的形式，将所持有的山东黄金集团平度黄金有限公司的生产经营性净资产折股进入股份公司。为规范关联交易，保护股份公司