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1、泓域咨询 /无锡低压电力电缆项目商业计划书无锡低压电力电缆项目商业计划书xxx有限责任公司目录第一章 行业、市场分析8一、 行业壁垒8二、 行业发展趋势11三、 全球电线电缆行业发展概况14第二章 项目概述17一、 项目名称及投资人17二、 编制原则17三、 编制依据18四、 编制范围及内容18五、 项目建设背景18六、 结论分析19主要经济指标一览表21第三章 建设规模与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第四章 建筑工程方案26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表28第五章
2、 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第六章 运营模式41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度45第七章 发展规划分析49一、 公司发展规划49二、 保障措施53第八章 安全生产56一、 编制依据56二、 防范措施58三、 预期效果评价64第九章 项目规划进度65一、 项目进度安排65项目实施进度计划一览表65二、 项目实施保障措施66第十章 原材料及成品管理67一、 项目建设期原辅材料供应情况67二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理67第十一章 节能说明68一、 项目节能概述6
3、8二、 能源消费种类和数量分析69能耗分析一览表69三、 项目节能措施70四、 节能综合评价71第十二章 环境影响分析73一、 编制依据73二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析74四、 建设期水环境影响分析75五、 建设期固体废弃物环境影响分析75六、 建设期声环境影响分析76七、 营运期环境影响77八、 环境管理分析79九、 结论及建议82第十三章 投资估算84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表89三、 建设期利息89建设期利息估算表89固定资产投资估算表90四、 流动资金91流动资金估算表92五、 项目总投资93总投资及构成一览表93六、
4、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十四章 经济效益分析96一、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表100二、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103三、 偿债能力分析104借款还本付息计划表105第十五章 项目招标方案107一、 项目招标依据107二、 项目招标范围107三、 招标要求108四、 招标组织方式108五、 招标信息发布109第十六章 总结110第十七章 附表附录112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表11
5、4固定资产投资估算表115流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表118综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126第一章 行业、市场分析一、 行业壁垒1、资质与产品认证壁垒电线电缆行业作为与国民经济发展密切相关的基础配套产业，其产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产有重大影响。国家对电线电缆产品的生产实行严格的
6、生产许可证制度。企业从事生产列入生产许可证管理的电线电缆产品，必须取得主管部门颁发的全国工业产品生产许可证；从事强制性产品认证的产品目录里的电线电缆产品，必须获得中国质量认证中心的CCC认证；要求进入特定行业或者特定应用领域的产品，还需要取得相应的资质和认证。在国际市场上，欧美国家亦具有严格的准入认证体系，如美国UL认证、欧盟CE认证、德国TUV认证等，认证标准高、审核严格且审核周期较长，行业新进入者难以在短期内满足众多规范性文件的要求并通过认证。因此，电缆行业资质认证与审核制度，成为本行业主要的壁垒之一，新进入企业很难在短时间内形成各区域市场或细分行业之产品认证的覆盖。2、技术壁垒电线电缆产
7、品种类较多，不同品种、型号、用途的产品对应不同的产品标准，技术参数繁杂，需要经历拉丝、绞线、挤包绝缘、成缆、屏蔽、铠装、挤外护套等多个生产流程，涉及金属材料的拉制和绞合、绝缘及护套材料性能提升、产品结构设计和优化等一系列工艺技术。生产技术直接决定了产品品质、生产效率，是电线电缆企业发展的基石。随着制造业向纵深发展，下游产业对电线电缆产品在环保性、耐用性、可靠性等方面提出了更高要求，这需要生产企业具有较强的研发创新能力。尤其是特种电缆、超高压、特高压电缆等产品，从试制到最终完成开发需要经过研发、试制、型式试验等一系列过程。因此，拥有研发与工艺沉淀的企业于未来竞争中具有领先优势，并形成对新进入者及
8、技术落后企业的壁垒。3、资金壁垒电线电缆行业是资金密集型行业，制造与检验设备需持续更新，技术与工艺研究亦需要大量的资金，具备资金实力的企业才能进行持续性的资本性投入。营运资金层面，电缆行业具有料重工轻的特征，上游大宗铜铝原料的价值高、一般为现款现货的交易模式或账期较短，铜、铝等原材料占电线电缆产品成本的80%左右，这决定了随着生产规模的日益扩大，企业对流动资金的规模和资金周转效率的要求也随之提高；此外，铜、铝等主要原材料价格的波动，更增加了企业财务管理的难度和经营风险。另外，电线电缆行业内通行的质量保证金制度要求供应商有足够的流动资金以保证生产和销售的可持续性；同时，技术不断进步以及行业竞争日
9、趋激烈要求企业不断投入人力、财力和物力进行新产品、新技术研究开发。没有一定资金积累或支持的公司将难以参加激烈的市场竞争。因此，在全球电缆行业步入中速增长阶段的背景下，缺乏资金积累或支持的公司将难以应对日趋激烈的市场竞争。4、经验与规模壁垒电线电缆产品的主流目标市场是电力、石化、铁路、城建、机场等国家重点行业，客户对产品的安全性、可靠性、耐用性要求高，通常以招标的形式进行采购。电线电缆厂商不仅要有相应的资质证书，还必须具有性质和复杂程度类似的工程的供货经历和产品稳定可靠的运营业绩才能进入客户的投标程序。5、质量和品牌壁垒电线电缆不同于普通消费品或者普通工业品，电线电缆的安全性、稳定性、耐用性于终
10、端应用而言尤为关键，其产品质量涉及到一个城市的用电安全，随着电线电缆行业的发展，电线电缆行业的市场竞争已逐步由价格竞争转向品牌竞争，品牌因素逐渐成为进入国家电网、南方电网以及下属各省公司招标入围时的一个重要考量因素。电线电缆的品牌是企业管理水平、制造水平、研发与技术实力、售后服务、产品安全运行记录等多个要素的综合，是历史经营的积累与沉淀，是下游客户选择供应商的重要考虑因素之一。因此，品牌形象是电缆企业昀为宝贵且无可替代的无形资产，亦是新入企业中短期内无法规避的短板。二、 行业发展趋势1、特种电线电缆将成为行业主要的增长点相对于普通线缆，特种线缆具有技术含量高、适用条件较严格、附加值高等特点，具
11、有更优越的特定性能，如绿色环保、阻燃耐火、耐高温、耐酸碱、防白蚁、耐腐蚀、耐辐射等。随着科技的进步、传统产业的转型升级、战略性新兴产业和高端制造业的大力发展，我国经济社会进一步向绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，国家智能电网建设、现代化城市建设、城乡电网大面积改造、新能源电站建设等领域均对电线电缆的应用提出了更高要求，为特种电线电缆的发展提供了新的历史机遇。新兴产业和高端制造业的发展将不断促进特种电缆的市场需求增长，智能电网、轨道交通、航空航天、海洋工程、新能源汽车等重大战略对电缆的传输速率、传输质量、容量、可靠性、抗压性等方面都提出了越来越高的要求，以“高能效、低损耗”为主要特征的
12、高压、超高压电力电缆将逐渐替代中低压电力电缆。为了应对未来电缆行业不断提高的产品要求和国际电缆巨头的直接竞争，选择一些特殊领域的“蓝海”市场成为企业竞争的新选择。2、行业集中度将进一步提升目前我国电线电缆行业产业集中度低下，企业在产品品种、选用技术方面存在严重趋同性，缺乏核心竞争力，形成了行业同质化竞争趋势。我国电线电缆行业企业数量众多，规模以上企业已逾4000家，其中大部分为规模相对较小、竞争力较弱的中小企业。行业集中度低，高度分散化的格局不利于行业的持续发展，结构调整已成为发展趋势。近年来，行业领先企业通过并购等方式，进一步扩大规模和提高竞争力，在一定程度上促进了行业的结构调整。随着行业内
13、竞争的升级，未来产业集中度将进一步提升。3、行业研发能力和技术水平的提升成为发展的关键因素我国电线电缆企业经过多年发展，在技术上已取得较大成绩，但在高端电线电缆研发方面还很薄弱，与国际大型电线电缆企业相比，在技术水平和研发投入方面仍存在较大差距。随着下游产业对电线电缆配套产业提出更新、更高的要求，为把握新的发展机遇，近年来行业内领先企业通过加大研发投入、完善研发体系，不断增强自身综合创新能力和技术实力，推动了行业整体技术水平的提升。4、品牌与营销网络成为竞争关键因素现阶段我国电线电缆行业企业数量较多，市场竞争仍以价格竞争为主。行业部分领先企业已逐步摆脱低端的价格竞争，通过不断强化品牌效应、拓展
14、营销渠道等方式参与中高端市场的竞争。随着行业结构调整的不断推进以及细分市场需求的升级，品牌与营销网络将成为行业内企业之间竞争的关键因素。行业优势企业也将凭借在品牌、资金、规模、营销、研发等各方面的竞争优势，获得更大的市场份额和更为广阔的发展空间。5、专业化、国际化成为行业新的增长点经济增速放缓、供给侧改革背景下，优势企业摒弃粗放的发展模式，实践出差异化的发展路径。其中，部分企业长期专注并通过强化研发、精细管理而实现做精做强；部分企业凭借产品线优势，着力从生产商向方案商转型；部分大型企业以“研发-制造-关键材料-工程服务”等一体化优势为依托，延展价值链，综合优势得以逐渐体现。中国电线电缆行业“十
15、三五”发展指导意见亦指出，争取到十三五期末培育形成数家具有国际品牌影响力和国际竞争力的知名大型企业集团，培育形成一批在专业产品领域具有较强国际竞争力的专业化特色企业，培育形成一批具有专业化、特色化、精细化、新模式发展能力的细分领域“隐性冠军”。三、 全球电线电缆行业发展概况1、全球电线电缆制造业发展历史及现状1927年美国塞摩恩(Semon)发明了聚氯乙烯(PVC)绝缘体，1938年美国和德国开始大力发展聚氯乙烯电线。20世纪60年代，110kV高压交联电缆在北欧、日本和美国进行了研制和开发。由于三层共挤、干法交联工艺的发展和超净绝缘材料的使用，至20世纪70年代末80年代初超高压交联电缆的研
16、究与应用取得了迅猛的发展。1979年275kV超高压交联电缆在日本、芬兰、瑞典等国投入试运行，1980年300kV超高压交联电缆在挪威正式投入运行。日本于1983年研制出500kV交联电缆的样品，1986年开始投入试运行，并于上世纪九十年代批量生产并完成绝缘材料及电缆用附件的配套工作，成为世界上交联高压、超高压电缆技术水平最高、应用最广的国家之一。全球电线电缆传统制造地区及国家主要集中在欧洲、美国、日本等国家和地区的大型电线电缆企业，包括意大利的普睿司曼（Prysmian）、法国的耐克森（Nexans）、美国的通用电缆（GeneralCable）、美国的南方电缆（SouthernCable）、
17、日本的住友电工（SumitomoElectric）和日本的古河电工（FurukawaElectric）等。历史形成的国际电线电缆产业格局与这些地区和国家的经济发展以及工业化进程有关，欧日美等国的电缆巨头依靠其资金、技术、人才方面的优势已形成了跨国、跨地区的大规模专业化生产集团，产品向超高压、环保化、智能化、功能化等方向发展，产业集中度不断上升，其国内或区域内的产业集中度较高，在国际市场的占有份额较大，其前十位企业总销售收入占所在国家或地区市场的三分之二以上。近年来，随着亚洲等新兴国家经济腾飞，电线电缆需求巨大，世界电线电缆的生产重心向亚洲转移，带动了中国、越南、菲律宾和中东地区的埃及等国家电线
18、电缆产业的快速发展。另一方面，欧美日大型跨国电线电缆企业为拓展新兴市场，不断通过直接投资或并购的方式占领市场，也推动了新兴经济体的电线电缆产业的发展。2、全球电线电缆行业发展特点及趋势（1）发达国家产业集中度高发达国家的电线电缆行业经过多年发展，特别是面对原材料价格波动，小企业逐渐退出市场，产业集中度大幅提高：美国四家生产商控制了铜线缆93%的产值和光纤光缆85%的产值；日本七大公司占据了全国销量的90%；英国12家企业占据了全国销售额的95%以上；法国的五大公司包揽了法国市场的营业额；欧洲市场则主要由意大利普睿司曼公司和法国耐克森公司所垄断。（2）全球电线电缆市场趋于成熟，增长幅度缓慢从市场
19、供求上来讲，全球电线电缆市场趋于成熟，增长幅度缓慢。从国际国内对电线电缆产业发展的跟踪分析表明，只要某个国家或地区经济处于增长的前提下，尤其还处于工业化、城市化进程中，那么该国的电线电缆产业增长都会处于GDP增速之上。电力电缆行业的全球范围内整体形势表现为，亚洲地区快速上升，美洲地区缓慢上升，欧洲地区近年来发展较为不稳定，受经济政治等因素影响较大。（3）行业标准逐步提高，安全、环保成为发展趋向针对产品应用领域，环保成为近年来全球电缆制造商所共同面临的外部压力与发展趋向，美国、日本、欧洲在环保型电缆的研发和制造方面处于世界领先地位，生产技术也比较成熟。欧盟制定的ROHS指令要求，从2006年7月
20、1日起，在新投放市场的电子电器设备中禁止使用铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害物质；在日本，藤仓电缆公司开发环保型电缆成功之后，积极推动政府颁布环保型电缆标准。因此，电线电缆的环保化趋势是未来发展的主要方向。第二章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称无锡低压电力电缆项目（二）项目投资人xxx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地
21、；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规
22、程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景在我国进口的电线电缆中，特种电线电缆占有较大比重，近年来国内电线电缆企业更加注重产品研发，在特种电线电缆领域不断取得突破，国内市场更多使用国产特种电线电缆，行业进口替代趋势较明显，2009-2018年我国电线电缆进口量由28.19万吨降至22.84万吨，行业内进口
23、量不断下降，我国特种电缆迎来新的发展机遇。从区域发展的态势来看，国家层面统筹区域协调发展，加快推动京津冀协同发展和长江经济带建设，加大中西部地区基础设施建设，引导产业逐步向内陆地区梯度转移，促进经济发展空间从沿海地区向沿江内陆拓展。同时，以城市群为主体形态的国家区域发展新布局全面展开，辽中南、山东半岛、长江中游、海峡西岸等新的城市群快速崛起，国内地区间经济发展差距将逐步缩小。长三角地区区域一体化进程提速，上海龙头带动作用不断增强，对江苏、浙江等周边区域的“溢出”效应和“虹吸”效应同步显现。江苏省确立“苏南提升、苏中崛起、苏北振兴”区域发展方略，推进宁镇扬、（沪）苏通、锡常泰融合发展，加快建设沿
24、沪宁线、沿江、沿海、沿东陇海线经济带。无锡虽然会面临着区域一体化发展中城市间竞争加剧的挑战，但也可以获得融入国家战略，加快提升区域性中心城市功能的机遇。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约23.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx千米低压电力电缆的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10588.26万元，其中：建设投资8471.62万元，占项目总投资的80.01%；建设期利息110.96万元，占项目总投资的1
25、.05%；流动资金2005.68万元，占项目总投资的18.94%。（五）资金筹措项目总投资10588.26万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）6059.21万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4529.05万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：19700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：16703.03万元。3、项目达产年净利润（NP）：2185.01万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.58%。5、全部投资回收期（Pt）：6.42年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8946.02万元（产值）。（七
26、）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积15333.00约23.00亩1.1总建筑面积26786.061.2基底面积9199.801.3投资强度万元/亩356.392总投资万元10588.262.1建设投资万元8
27、471.622.1.1工程费用万元7379.942.1.2其他费用万元916.982.1.3预备费万元174.702.2建设期利息万元110.962.3流动资金万元2005.683资金筹措万元10588.263.1自筹资金万元6059.213.2银行贷款万元4529.054营业收入万元19700.00正常运营年份5总成本费用万元16703.03""6利润总额万元2913.35""7净利润万元2185.01""8所得税万元728.34""9增值税万元696.81""10税金及附加万元83.62&q
28、uot;"11纳税总额万元1508.77""12工业增加值万元5282.27""13盈亏平衡点万元8946.02产值14回收期年6.4215内部收益率14.58%所得税后16财务净现值万元1648.45所得税后第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积15333.00（折合约23.00亩），预计场区规划总建筑面积26786.06。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx千米低压电力电缆，预计年营业收入19700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲
29、领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1低压电力电缆千米xx2低压电力电缆千米xx3低压电力电缆千米xx4.千米5.千米6.千米合计xxx19700.00电力涉及国家安全，国产化设备如果出现故障，国内企业具备快速维修的技术实力，可缩短停
30、电时间，保障电网安全。近年来，国内电缆生产企业投入大量资金进行研发，电缆及其附件的质量、可靠性都有了很大提高，与进口产品技术水平的差距越来越小，而且具有价格优势，如果高端电缆及其附件能够实现国产化，将为电力工程节约巨额投资资金。第四章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据
31、混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及
32、方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积26786.06，其中：生产工程17782.30，仓储工程4108.63，行政办公及生活服务设施278
33、2.86，公共工程2112.27。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4691.9017782.302410.021.11#生产车间1407.575334.69723.011.22#生产车间1172.974445.57602.501.33#生产车间1126.064267.75578.401.44#生产车间985.303734.28506.102仓储工程2667.944108.63380.392.11#仓库800.381232.59114.122.22#仓库666.991027.1695.102.33#仓库640.31986.0791.292.44#仓
34、库560.27862.8179.883办公生活配套508.752782.86402.673.1行政办公楼330.691808.86261.743.2宿舍及食堂178.06974.00140.934公共工程1287.972112.27187.21辅助用房等5绿化工程2569.8144.29绿化率16.76%6其他工程3563.3913.167合计15333.0026786.063437.74第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
35、（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
36、股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法
37、规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理
38、机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
39、附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明
40、确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于
41、会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
42、大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当
43、真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
44、以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
45、的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具