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1、长期股权投资管理制度山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 山西兰花科技创业股份有限公司 长期股权投资管理制度（试行） 第一章 总 则 第一条为规范山西兰花科创股份有限公司（以下简称兰花 科创或公司）长期股权投资管理，防范和控制投资风险，保障长 期股权投资资金的安全和保值增值，根据有关法律法规和企业 内部控制制度基本规范、企业内部控制指引的规定，特制 订本制度。 第二条本制度适用于公司（含所属子公司）对子公司、联 营公司和合营公司的长期股权投资管理，即对能单独控制、与其 他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。 第三条公司长期股权投资应遵循的原则： （一）符合国家有关
2、法律、法规和产业政策的规定； （二）符合公司的发展战略，主要投资与公司主业相关产业； （三）投资有稳定的回报。 第二章 审批权限与职责分工 第四条股东大会、董事会是公司长期股权投资的决策机 构，按照公司章程授予的权限进行投资决策。 投资总额占最近一期间经审计的公司净资产10%以下的项 目，由董事长、总经理办公会审议通过后，提请董事会审批。达 到或超过最近一期经审计的公司净资产10%的项目由董事会审议 山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 后提请股东大会审批。 以上所述投资金额指对同一项目所做的原始投资和增资。 第五条公司设立投资评审工作组（由计划财务部、法律事 务部、项目处、证券与
3、投资部、全面预算管理办公室、审计部等 部门负责人组成），负责长期股权投资项目的综合管理，负责对 公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研 究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供 依据。证券与投资部为投资评审工作组日常工作的协调部门。 第六条公司各相关部门依据各自职责履行长期股权投资 相关管理职能： 计划财务部负责对公司的长期股权投资活动进行完整的会 计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细 账簿，详细记录相关资料。 审计部负责对公司投资的资产进行定期盘点或与委托保管 机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账 面记录相互核对以确认
4、账实的一致性。 证券与投资部是公司信息披露管理部门，可参与并随时了解 所有对外投资项目和控股、参股公司的前期筹建工作及其进展情 况，并做好必要的信息披露和持续信息披露工作。 第三章 投资的可行性研究、评估与决策程序、 第七条公司应根据实际情况对项目进行反复比较、权衡各 投资项目优劣，在此基础上选择其中有投资价值的项目，组织对 山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 投资项目实地考察，进行初步可行性分析论证， 第八条公司应当编制项目建议书或投资效益分析报告，由 公司相关部门或人员对投资项目的技术可行性、经济可行性、资 金筹措、被投资企业资信情况、被投资企业管理层及实际控制人 的能力、发
5、展前景等方面进行详尽的调查分析。投资项目如有其 他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调 查。 第九条公司投资评审工作组应委托具有相应资质的专业 机构对投资项目进行可行性研究，对投资项目的目标、规模、投 资方式、投资的风险与收益作出具体评价，在此基础上形成项目 的可行性研究报告。 第十条公司投资评审工作组应对可行性研究报告进行独 立评估，形成评估报告。对于重大投资项目，必须委托具有相应 资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。 第十一条 公司长期股权投资审核机构为公司董事会。重大 投资事项需经董事会和股东大会审议批准后实施。 公司对拟投资项目进行审核时，应当至少关注以下内容
6、 （一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和宏观调控政 策，是否符合企业主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于 企业的长远发展。 （二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是 否采取了相应的防范措施。 山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 （三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。 （四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实 现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。 第十二条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应 由具有相应资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估。 第四章 投资执行控制 第十三条 公司应当制定投资实施方案，明确出资时间
7、、金 额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更， 应当重新履行审批程序。 第十四条 公司的长期股权投资须与被投资方签订投资合同 或协议，授权具体部门和人员，按长期股权投资合同或协议规定， 在规定时间内投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手 续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作 价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单 位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本 的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或 协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十
8、五条 公司投资评审工作组应指定专门的部门或人员对 投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况 和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时 向有关部门和人员报告，并采取相应措施。 山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 第十六条 公司应派出股权代表（董事、监事）进入被投资 公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。对全资和 控股子公司还应派出或推荐董事长或总经理、财务总监等高管人 员。 第十七条 公司应当加强投资收益的控制，按照企业会计准 则对投资收益进行核算。 对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股 份数量。 第十八条 公司应当加强投资
9、有关权益证书的管理，指定专 门部门或人员保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不 得接触权益证书。计划财务部应当定期和不定期地与投资管理部 门和人员清点核对有关权益证书。 被投资公司股权结构等发生变化的，应及时将相关文件报公 司有关部门备案，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对 本公司的影响。 第十九条 公司应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基 本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公 允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票 股利情况等。 第二十条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关 投资账目，保证投资的安全、完整。 第二十一条 公司应当加强
10、对投资项目减值情况的定期检查 山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司企业会 计准则的有关规定执行。 第二十二条各子公司应对发生的重大事项或经营性风险 及时向公司报告，履行信息披露义务。 第五章 投资处置控制 第二十三条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资 项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济 及其他后果，形成提案后提交公司董事会或股东大会审批。 第二十四条 投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和 程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要 及时足额收取。 转让投资，应当由相关机构或人员合理确定
11、转让价格，并报 授权批准部门批准；必要时可委托具有相应资质的专门机构进行 评估。 核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资 的法律文书和证明文件。 第二十五条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、 合法。 第二十六条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理，对 公司的重要投资项目和所属公司重大投资项目，有重点地开展后 续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 山西兰花科技创业股份有限公司长期股权投资管理制度 第六章 附则 第二十七条 本制度最终解释权归公司董事会。 第二十八条 本制度自董事会批准之日起执行。