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1、泓域咨询 /南昌关于成立建筑保温材料公司组建方案南昌关于成立建筑保温材料公司组建方案xxx投资管理公司报告说明xxx投资管理公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资544.00万元，占xxx投资管理公司85%股份；xxx有限责任公司出资96万元，占xxx投资管理公司15%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资41470.47万元，其中：建设投资34926.56万元，占项目总投资的84.22%；建设期利息429.03万元，占项目总投资的1.03%；流动资金6114.88万元，占项目总投资的14.75%。项目正常运营每年营业收入72900.00万元
2、，综合总成本费用60917.17万元，净利润8746.73万元，财务内部收益率15.72%，财务净现值8631.43万元，全部投资回收期6.17年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。保温装饰一体板将在政策支持下迎来机遇。2019年国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2019年本）首次将“建筑保温装饰一体板产品”列入国家发改委产业结构调整目录。未来，随着环保意识加强，保温材料朝着绿色节能化方向发展，保温装饰一体板的覆盖率将会提升。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、
3、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目背景及必要性15一、 行业竞争格局15二、 行业壁垒16三、 项目实施的必要性18第三章 公司成立方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第四章
4、 行业、市场分析32一、 行业发展趋势32二、 市场规模32三、 行业发展概况34第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事41三、 高级管理人员46四、 监事48第六章 发展规划50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第七章 项目环境保护54一、 编制依据54二、 环境影响合理性分析55三、 建设期大气环境影响分析57四、 建设期水环境影响分析58五、 建设期固体废弃物环境影响分析59六、 建设期声环境影响分析59七、 营运期环境影响60八、 环境管理分析61九、 结论及建议63第八章 选址方案65一、 项目选址原则65二、 建设区基本情况65三、 创新驱动发展70四、
5、社会经济发展目标73五、 产业发展方向76六、 项目选址综合评价78第九章 项目风险评估80一、 项目风险分析80二、 项目风险对策82第十章 项目经济效益分析84一、 基本假设及基础参数选取84二、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表86利润及利润分配表88三、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90四、 财务生存能力分析91五、 偿债能力分析91借款还本付息计划表93六、 经济评价结论93第十一章 进度规划方案94一、 项目进度安排94项目实施进度计划一览表94二、 项目实施保障措施95第十二章 投资估算96一、 投资估算的依据和说明96二、
6、 建设投资估算97建设投资估算表99三、 建设期利息99建设期利息估算表99四、 流动资金100流动资金估算表101五、 总投资102总投资及构成一览表102六、 资金筹措与投资计划103项目投资计划与资金筹措一览表103第十三章 项目总结105第十四章 附表107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资产摊销估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表
7、117借款还本付息计划表118建筑工程投资一览表119项目实施进度计划一览表120主要设备购置一览表121能耗分析一览表121第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本640万元三、 注册地址南昌xxx四、 主要经营范围经营范围：从事建筑保温材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介面对宏观
8、经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据
9、公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17144.3513715.4812858.26负债总额5353.654282.924015.24股东权益合计11790.709432.568843.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入37320.3629856.2927990.27营业利润8497.926798.346373.44利润总额6831.795465.435123.84净利润5123.843996.603689.16归属于母公司所有者的净利润5123.843996.603689.16（二）xxx有限责任公司基
10、本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数
11、据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17144.3513715.4812858.26负债总额5353.654282.924015.24股东权益合计11790.709432.568843.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入37320.3629856.2927990.27营业利润8497.926798.346373.44利润总额6831.795465.435123.84净利润5123.843996.603689.16归属于母公司所有者的净利润5123.843996.603689.16六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要
12、从事关于成立建筑保温材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由根据中国绝热节能材料协会一体板分会于2019年3月发布的我国建筑保温装饰一体板行业发展研究报告，我国保温装饰板的发展先后经历了如下四个发展阶段：第一阶段2006-2008年，一体板刚刚推向市场，主要是一些高档公建项目使用，以仿铝板、仿陶板效果为主；第二阶段2008-2011年，开始由公建项目转向住宅项目，但仅限于作为一些非主流房地产市场使用的非主流产品，以仿铝板、仿石材装饰效果为主；第三阶段2011-2017年，主流房地产商开始尝试使用一体板，如万科、恒大、碧桂园、绿城等，但在外墙装饰保温领域并未占到主流，市场上仍旧以薄抹灰
13、体系为主；第四阶段从2018年开始，主流房地产市场使用的主流产品阶段，大型地产商全面运用，全面满足各种建筑风格。目前我国一体板行业的发展尚处于第四个发展阶段的前期，属于发展期阶段。在经济发展新常态下，南昌正处在打造核心增长极成型的关键期、率先全面小康的决胜期、全面深化改革的攻坚期、创建城市品牌的突破期、法治南昌建设的深化期，工业文明建设尚在爬坡过坎，城市文明建设尚还任重道远，生态文明建设尚处起步示范，这一时代特征，决定了我们面临的机遇是更为有利的历史性机遇，我们面临的挑战是更为严峻的全面性挑战。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约98.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划
14、电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨建筑保温材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积123862.25，其中：生产工程76749.62，仓储工程23250.38，行政办公及生活服务设施12744.53，公共工程11117.72。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资41470.47万元，其中：建设投资34926.56万元，占项目总投资的84.22%；建设期利息429.03万元，占项目总投资的1.03%；流动资金6114.88万元，占项目总投资的14.75%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：72900.00
15、万元。2、综合总成本费用（TC）：60917.17万元。3、净利润（NP）：8746.73万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.17年。5、财务内部收益率：15.72%。6、财务净现值：8631.43万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可
16、以确保最终产品的质量要求。第二章 项目背景及必要性一、 行业竞争格局1、保温装饰板是复合新材料，处于行业成长期根据中国绝热节能材料协会一体板分会于2019年3月发布的我国建筑保温装饰一体板行业发展研究报告，目前我国保温装饰板行业尚处于快速发展期。据相关机构统计，全国约有200余家一体板企业，主要分布在山东、河北、江苏、四川、新疆等省市，其中山东约40余家，河北约30余家，江苏约20余家，四川约20余家，新疆约20余家，其中，我国的华东、华北、华南、西南等地区都已经形成初具规模的生产机械化、自动化，操作标注化、精细化的一体板生产企业。2、品牌厂商引领，中小企业跟进的竞争格局根据中国绝热节能材料协
17、会一体板分会的我国建筑保温装饰一体板行业发展研究报告，由于亚士创能、固克节能、富思特等大企业以前瞻性眼光率先开展产业布局，引领行业的发展，中小型企业跟风进入，进而导致一体板生产企业数量短期内快速上升，行业形成了大企业引领、小企业跟随的竞争格局。另一方面，随着保温装饰板认知度提高和市场的逐步扩大，品牌涂料厂商也逐步开始进入该行业，但要形成较大销售规模，需要既往业绩及项目经验积累，短期内难以对现有品牌厂商形成较大冲击。提供多项保障措施。3、主流地产项目应用带来的示范效应明显，未来行业竞争可能加剧保温装饰板在万科、保利、绿城、新城等主流地产公司项目中的应用推广，极大提升了产品的应用示范效应。其实际使
18、用效果、产品优势等逐渐在行业内形成良好口碑，未来市场使用量预计将快速增长，可能导致更多厂商进入，未来行业竞争可能存在加剧的风险。二、 行业壁垒1、技术与专利壁垒保温装饰板作为传统薄抹灰和涂料湿作业系统的升级换代产品，具有装饰、节能、安全、经济、施工便捷等方面的综合优势，集成了涂料、涂装、保温板等领域的技术整合，形成可装配式、一体化的外墙保温节能材料。在生产过程中，不但需掌握先进的涂装生产线装备技术、涂装工艺，而且必须熟知与保温装饰板涂装性能要求相匹配的涂料技术，技术工艺难度较大。此外，针对客户对饰面效果的不同需求，需要在配套涂料的生产和涂装工艺上及时做出工艺调整，这种快速研发和服务响应能力对企
19、业的技术积累和技术创新能力要求较高。2、品牌壁垒目前行业内从事相关业务企业的数量众多，市场竞争充分。由于外墙外保温材料附着于建筑物外墙，能够影响整个建筑物的使用寿命和使用性能，故大型优质项目的建筑商、开发商对于所选供应商的资质、施工能力、产品质量等要求较高，主要选择区域内相对有影响力的企业进行合作。这种对品牌的认可对于新进入企业形成资质壁垒。3、产能规模壁垒随着大型房地产商开发集采模式的推行，保温装饰板单个项目规模增大且个性化要求增多，对供货能力要求日益提高；同时，外墙保温装饰系统施工工期短，这对厂家的阶段性供货能力提出了较高要求。目前，保温装饰板行业逐步进入快速发展期，规模效应明显，产能规模
20、大的企业生产成本较低，对客户的保障能力强，产品的市场竞争力较高，增大了新进入者的市场风险。4、人才壁垒保温装饰板的研发、生产、应用需要拥有跨专业技能和知识的技术人才，其产品的研发与生产需要高素质、具有复合专业知识、勇于创新的高级技术人才。但目前我国保温装饰板行业的人才培养体系还不完善，行业内大多数企业还没有建立专门的人才培养机制，缺乏技术性人才特别是能够持续致力于新产品、新工艺开发的技术人才。一名高素质的技术人才需要经过长时间的企业内部培养，要经历具体生产实践的磨练，而一个涉及多领域的成熟专业人才团队更是需要经过长时间的实践磨合。对于潜在的新进入者，人才的缺乏成为其重要壁垒。三、 项目实施的必
21、要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模
22、式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、建筑保温材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加
23、强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资544.00万元，占xxx投资管理公司85%股份；xxx有限责任公司出资96万元，占xxx投资管理公司15%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立
24、完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其
25、有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数
26、据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11
27、、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助
28、总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道
29、。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017
30、年8月至今任公司独立董事。2、石xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、郝xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、付xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月
31、，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任
32、公司董事、副总经理、财务总监。7、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、陈xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
33、列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是
34、，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
35、策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
36、可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
37、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
38、董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 行业发展趋势随着人工成本不断提高，建材部件部品生产工厂化、现场施工装配化成为发
39、展趋势。节能保温一体化板顺应了这一发展趋势，具有集保温和装饰功能于一体的特性，且兼具产品工厂化、施工装配化等优势，不仅提升了装饰质量的可控性，降低了现场施工难度，提高了施工效率，而且提升了建筑品位。因此，保温装饰板是目前替代石材幕墙、传统薄抹灰等外墙保温系统材料较为可行方案，是未来外墙保温装饰行业发展的方向。二、 市场规模建筑节能保温行业面向的下游客户为建筑施工企业，终端客户为房地产开发企业，因此建筑节能保温行业的市场规模主要取决于房地产市场的景气程度。根据国家统计局数据显示，我国全社会住宅投资、城镇住宅投资、房地产住宅投资在最近10年内均保持稳定增长。以房地产住宅投资为例，2010-2019
40、的10年间，投资额从34,026.23亿元增长至97,070.75亿元，年均增长率达到了18.53%。从整体上保证了建筑节能保温行业终端旺盛的需求，为建筑节能保温行业的发展提供了广阔的市场空间。目前，建筑节能保温行业主要面向新建建筑、既有建筑节能改造、旧房改造三大市场。1、新建建筑随着我国经济社会的发展、城镇化水平的提高，我国新建房地产面积在近10年来始终保持在高位状态，近3年新开工房屋面积均超过200,000.00万平方米，新开工住宅面积均超过150,000.00万平方米。考虑到我国目前对建筑节能保温行业的政策，未来新建建筑对节能保温材料的市场需求将保持持续快速增长，市场规模巨大。2、既有建
41、筑节能改造过去的10年我国房地产市场蓬勃发展，从2013年开始，连续7年竣工面积稳定在400,000万平方米，既有建筑节能改造的市场潜力巨大。3、旧房改造城镇化的持续推进和日益剧增的旧房翻新需求为建筑涂料行业提供持续发展动力的同时，也同样带动保温装饰板需求的持续提升。根据中国绝热节能材料协会一体板分会于2019年3月发布的我国建筑保温装饰一体板行业发展研究报告，预计未来几年我国全社会房屋建设总量将保持在26-28亿平方米左右。因此，我国城镇人口和城镇化率持续增加，市场对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出刚性需求，成为行业发展的内在动力。根据“十三五”规划文件要求，2016-2
42、020年平均每年完成既有居住建筑及公共建筑节能改造1.2亿平方米。目前全国老旧小区共有约16万个，涉及的居民超过4,200万户，建筑面积约为40亿平方米。2019年8月22日，财政部、住建部公布中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法，明确将老旧小区改造纳入专项资金支持范围；即主要用于小区水电路气等配套基础设施和公共服务基础设施改造，小区内房屋公共区域修缮、建筑节能改造。2020年7月20日，国务院办公厅发布国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见（国办发202023号），提出2020年新开工改造城镇老旧小区3.9万个，涉及居民近700万户；到2022年，基本形成城镇老旧小区改
43、造制度框架、政策体系和工作机制；到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。因此，随着未来旧房节能改造的加速进行，预计将拉动行业需求实现快速增长。总体来看，未来几年保温装饰板行业属于高速发展阶段，但行业成熟还需要一段时期。随着实力企业的不断涌现、保障性政策的不断出台，行业未来将有较好的发展前景。三、 行业发展概况根据中国绝热节能材料协会一体板分会于2019年3月发布的我国建筑保温装饰一体板行业发展研究报告，我国保温装饰板的发展先后经历了如下四个发展阶段：第一阶段2006-2008年，一体板刚刚推向市场，主要是一些高档公建项目使用，以仿铝板、仿陶板
44、效果为主；第二阶段2008-2011年，开始由公建项目转向住宅项目，但仅限于作为一些非主流房地产市场使用的非主流产品，以仿铝板、仿石材装饰效果为主；第三阶段2011-2017年，主流房地产商开始尝试使用一体板，如万科、恒大、碧桂园、绿城等，但在外墙装饰保温领域并未占到主流，市场上仍旧以薄抹灰体系为主；第四阶段从2018年开始，主流房地产市场使用的主流产品阶段，大型地产商全面运用，全面满足各种建筑风格。目前我国一体板行业的发展尚处于第四个发展阶段的前期，属于发展期阶段。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
45、种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5
46、）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得