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1、泓域/PHA公司公司治理模式PHA公司公司治理模式目录一、 公司治理的战略意义2二、 董事会构成与独立董事4三、 董事会职责6四、 外部治理7五、 内部治理9六、 产业环境分析11七、 实施增品种提品质创品牌“三品”战略12八、 必要性分析13九、 公司基本情况14十、 法人治理16十一、 项目风险分析26十二、 项目风险对策28十三、 组织机构管理30劳动定员一览表31一、 公司治理的战略意义公司治理作为现代企业制度的核心，是一种用于协调股东会、董事会、高级管理层以及其他利益相关者相互关系的机制。通过合理的利益风险的分配、有效的监督机制及权力制衡机制、激励机制，公司治理能在很大程度上解决由于
2、契约的不完整而产生的委托代理问题，从而为公司形成统一的战略决策并对战略实施过程进行有效的管理提供了有效的平衡工具。因此，公司治理在战略管理中起着关键性作用，这不仅体现在战略决策过程，在战略实施过程中，公司治理所发挥的作用也不容忽视。1、公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力战略管理的主体包括战略计划的提出者、战略的制订者、战略的实施者、战略实施过程中的监督者和评价者。就我国的实际情况来看，在战略管理过程中最有话语权和行为能力的还是董事会和高级管理层。因此，战略的制订和实施过程，其实也就是这两大利益主体相互博弈的过程。不同的公司治理结构也使得这两大利益集团在战略管理中发挥的作用有所不同。一般
3、而言，积极的董事会在战略决策过程中的参与程度也更高，对于战略选择有很大的影响力，在战略实施过程中也表现出了较强的控制力。相反的，当董事会只是流于形式时，高级管理层则不仅掌握了企业战略实施指挥权，还包揽了战略制订的决策权。此时，高级管理层在进行战略选择的过程中，公司在资本市场的表现和自身利益将成为其考虑的主要因素。因此，在市场监督机制不到位的情况下，就很可能会出现内部人控制的问题。2、公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择在战略目标的制订上，不同的利益主体出于自身利益的考虑，必然会做出不同的选择，正如前面所说的那样，当董事会是积极的战略管理主体时，作为企业所有者的代表，他们更能站在企业的角度
4、来制订战略目标，以有利于企业长远的发展。当高级管理层架空了董事会的战略决策权时，高级管理人员就很有可能出于一己私利而追求短期效益，甚至以牺牲企业长远利益为代价。虽然这种情况有些极端，但是当我们的公司治理还不完善的时候，这种情况发生的概率还是比较大的。3、公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异公司治理作为一种监督机制和权力制衡机制，对于战略的实施过程起着监督、控制的作用。当企业选择的是内部治理模式时，这种监督责任就落到了董事会的肩上。这也就要求董事会应该是积极的，能对战略实施过程进行有效的控制。当企业选择的是外部治理模式时，对战略实施的监督则是通过外部市场来实现的。当公司治理失效时，市场
5、上的投资者就会选择“用脚投票”的方式抛售公司的股票，相应的高级管理层也会因此受到相应的惩罚。二、 董事会构成与独立董事董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为内部董事和外部董事两种。顾名思义，内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员或公司职员；而外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。考虑到董事会对公司治理提出客观的、公正的意见，一般公司都需要有一定数量的独立董事。另外，独立董事一般多为有着专业知识，丰富的经验并具有一定社会地位的人，因此他们能为公司的治理给出专业的指导。这样一来，就可以较好地履行董事会的职责，对公司实施全面、客观的监管。独立董事的设立被认
6、为是提升公司治理效率的一个有效途径，一般设有独立董事的上市公司都被认为是更有效率和价值的，由此可见人们对于独立董事在提高公司业绩方面的作用都抱有较高的期望。在董事会中，独立董事作为“局外人”更能提出中肯的、客观的、公平的建议，而独立董事的专业知识对于董事会决策也是大有神益的。因此，独立董事被认为是更能代替股东会（尤其是广大的中小股东）来行使管理监督职能的人。然而，这必须基于“独立董事能真正地实现独立”的假设，也只是在这种情况下独立董事的意义和作用才能体现出来。但是现实中，独立董事职责的履行还存在很大的争议。目前，大家关注的焦点主要为：董事会中独立董事的比例为多少时，独立董事的意见才能引起重视？
7、如何解决独立董事对公司业务不了解的难题？如何保证独立董事的独立性，以及对独立董事的激励、薪酬问题？就我国的具体情况来看，我国的独立董事制度存在的主要问题如下。1）独立董事在董事会中所占的比例较低，独立董事对董事会的影响力较小。2）由于知识背景和精力的限制，导致独立董事对于企业的关注还不够深入，这也限制他们在决策过程中作用的发挥。3）独立董事的选聘权一般由大股东掌控，而独立董事处于自身利益的考虑极有可能会和大股东站在同一利益线上，这也就出现了“独立董事懂事了，却不再独立”的现象。4）董事市场发育还不完善，市场对独立董事的监督和约束还不到位。5）独立董事的薪酬和激励制度还存在很大的问题。如果独立董
8、事从公司领取薪酬，那么他们的独立性必然会受到质疑；如果独立董事的薪酬来自企业之外，那又该如何解决独立董事的激励问题。而当前普遍的情况是，独立董事从企业内部获得一定数量的报酬，但报酬与他们的贡献却没有什么联系。三、 董事会职责为了更好地理解董事会的职责，我们首先将董事会与股东会的职责进行对比分析。依据新公司法第四十七条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者
9、变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。第三十八条规定，股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审。议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章
10、程规定的其他职权。与股东会相比，董事会的职责更多地偏向于公司未来发展、战略等重大事项的提议权，以及对公司日常运营的监督管理权。具体到公司的实际运营中来看，董事会主要有这样几个重要职责：公司战略的制度及实施；对公司治理的内部监督和审查；对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战略，并对他们的绩效做出评估；确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害。这主要是由于，董事会较股东会对公司的实际情况了解得更深入，且占有的信息更充分、准确，也正是因为董事会有这方面的优势，才决定了其在公司，战略制订中的特殊地位。四、 外部治理外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使
11、企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。在这里，产品市场只涉及企业的顾客，他们对于企业的生存和发展具有最终的决定权，只有那些具有好的公司治理的企业，才能生产出顾客真正需要的产品，才能激励员工生产出好的产品。而经理人市场，不仅为企业管理人员的聘用提供了一个宽广的平台，同时也给管理人员以压力，促使他们努力地工作。资本市场则能对企业实行“优胜劣汰”的选择。分析美国、英国、澳大利亚等一些以市场控制为主的治理模式可以发现，它们一般都具有高度发达的市场经济，金融市场也相当成熟。企业的融资渠道也主要为股票市场、证券市场等，因此投资者对于公司治理的影响力相当大。尤其是那些绩效不好的企业，好多投资者都会选择“
12、用脚投票”的方式，即抛售股票走人。一旦发现企业经营不佳，在金融市场上立刻就能反映出来，这也就给经营管理者以压力，督促它们努力提升企业的价值。除了市场对公司治理的影响具有举足轻重的作用，严格的市场监管制度、信息披露制度、相关法律制度等对公司治理的影响也相当大。再来看我国的实际情况，目前还没有实施以外部控制为主的治理模式的条件。（1）股票市场、证券市场的发展还不够成熟，企业的融资渠道还主要依靠贷款，因此金融市场中的股东在公司治理中发挥的作用还很有限。（2）到目前为止，我国尚未形成一个流动良好的职业经理人市场，而企业高层管理者的任用大多来自企业内部，甚至有些国有企业的高层管理者还是通过行政任命的。因
13、此，经理人市场实际上对于高层管理者机会主义行为的约束还不如西方国家。（3）我国的市场监督制度、信息披露制度和相关的法律制度还有待完善。只有当市场能真实及时地反映企业经营管理的真实情况时，投资者采取“用脚投票”的方式才能对企业的公司治理起到一定的作用。五、 内部治理内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。简单来说，就是权力与责任在股东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。在日本、德国等以内部治理为主的国家，它们大多具有这样一些特点：公司的融资大多偏向于向银行贷款或是企业间相互持有法人股，股权集中的程
14、度较高，股权结构也相对较稳定。在这种公司治理模式中，尤其强调银行的约束和企业间的相互约束。以内部治理为主的企业同样也存在一些潜在的风险。首先，在法人相互持股的情况下，企业间的分红可以彼此支付、抵销，持股者为了夸大其业绩就有可能采取抬高股价的方式，进而损害法人企业的利益；其次，这种模式下企业管理者一般以增长率和市场份额的扩大为目标，这种重企业快速增长而轻股东利益的做法，显示出了股东对企业经营管理的不到位，也说明了企业监管体制的不完整性。从企业的内部治理来看，我国的企业普遍存在这样一个问题。（1）股权结构不合理。尤其是在国有企业中，“一股独大”的现象还比较严重。（2）法人治理结构不完善。股东会、董
15、事会、监事会、高级管理人员间相互监督、相互制衡的机制还处于发展完善中，企业的内部控制系统还需进一步加强。（3）股东会、董事会、高层管理者之间的关系尚未理顺。虽然一些上市公司设立了董事会和监事会，但在实际中，“两会”的监督作用却未得到充分的体现，甚至出现了总经理将“两会”权力架空的现象。（4）董事会与高级管理人员组成的高度重合，成了内部人控制问题滋生的温床。如此一来，企业治理机制中的监督功能就被严重地弱化，甚至使得某些部门形同虚设。（5）考核、激励机制不够健全。目前我国企业普遍存在激励不足的问题，要么是由于考核制度无法做出全面的、客观的、公正的考核，要么就是由于激励措施僵化，而由此所导致工作效率
16、不高，增加了机会主义行为发生的概率。（6）缺乏风险管理。经济的快速发展，企业的竞争环境也在迅速地发生着改变，当然企业的经营风险意识不足，致使企业在风险管理方面还相当不足，企业抵御风险的能力也比较差。总体来看，经过改革开放后三十多年的发展，我国企业的改革取得了相当大的进展。但是，如果从公司治理的角度来衡量我国企业的现状，则普遍存在产权不清、责任不明、公司治理结构不完善等问题。其次，我国市场经济的发展也还不够充分，市场在公司治理中的作用还未得到应有的发挥。加上法律环境、信用机制等方面的缺陷，使得我国企业的外部治理效果差、内部人控制、控股股东侵犯中小股东利益的现象也时有发生。六、 产业环境分析（一）
17、增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进
18、创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。七、 实施增品种提品质创品牌“三品”战略（一）优化供给结构以技术为核心，以需求为导向，开发性能和品质优异的产品，为消费者提供个性化、时尚化、功能化、绿色化产品，持续扩大中高端产品有效供给。开展纤维流行趋势研究和发布，向下游企业和消费者推广技术含量高、市场潜力好的纤维新品种。推广再生化学纤维、生物基化学纤维、原液着色化学纤维等绿色纤维，引导绿色消费。（二）强化标准支撑加快功能性、智能化、高技术纤维材料领域的标准制定，支撑行业品种、品质和品牌提升。完善国标、行标、团标、企标协调发展的化纤标准体系，充分发挥团体标准
19、引导产业发展、激发创新活力的作用。加强标准化人才队伍培养，提升企业从纤维到面料（复合材料）直至终端制品的标准研制和检测能力。推进国际标准化工作，推动技术、标准和认证体系的国际合作与互认。（三）推进品牌建设利用国际纺织纱线展等平台，借助发布会、新媒体网络等手段，扩大“中国纤维流行趋势”和“绿色纤维”等工作影响力，提升消费者对中国纤维和企业的认知度。鼓励企业建立品牌培育管理体系，加强品牌管理团队建设，培育功能性纤维品牌，发挥纤维品牌在服装、家纺等终端产品中的增值作用。八、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良
20、好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获
21、得优势，保持公司在领域的国内领先地位。九、 公司基本情况（一）公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，
22、经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业
23、创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。（二）核心人员介绍1、向xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、孙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、赵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任
24、公司独立董事。4、贺xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、毛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。十、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
25、后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规
26、章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
27、任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
28、（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
29、现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
30、（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当
31、归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
32、，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
33、董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
34、担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席
35、董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会
36、认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监
37、事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前10日和2日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、
38、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。十一、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调
39、研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政
40、策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态
41、盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十二、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项
42、目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市
43、场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、
44、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。十三、 组织机构管理（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按
45、照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员555人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位361正常运营年份2技术指导岗位563管理工作岗位564质量检测岗位83合计555（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设
46、备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。