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1、试论应收账款质押融资业务的风险及其控制措施 应收账款的产生是企业采用信用销售方式所产生的，即是企业通过分期付款、延期付款等交易方式向单位或个人销售商品或服务所产生的债权。这种交易方式是市场经济中商品交易的基本形态，也是生产经营者之间以及生产经营者与消费者之间直接信用的重要形式。这在一定程度上帮助企业迅速扩大市场份额，但同时也占用了企业大量资金。据国家发改委公布的数据，截至2008年11月末，我国规模以上工业企业应收账款额达45006亿元。当前大型企业通过证券市场获得资金造成金融脱媒现象，而中小企业又因为不动产担保不足而无法获得银行资金支持。据中国人民银行的调查估算，全国中小企业大约有60%的资
2、产是应收账款和存货等动产，其中应收账款约为15万亿元。因此，商业银行开展应收账款质押融资业务不仅可以缓解中小企业融资难问题，更可以为商业银行开拓出新的业务领域，对其来说无疑是信贷业务的蓝海领域。目前，物权法及中国人民银行发布的应收账款质押登记管理办法为商业银行应收账款质押融资业务的开展提供了较规范的制度平台，但由于该业务自身的特殊性，对商业银行来说存在一定的业务风险，致使商业银行在此项业务上仍处于观望或试点阶段。这在中西部地区商业银行中表现更为突出。因此，本文拟对开展应收账款质押融资业务的主要风险点进行探讨，并提出相应的控制措施，以期为商业银行在开展该项业务有所裨益。一、应收账款质押融资业务基
3、本流程物权法和应收账款质押登记办法对应收账款质押融资业务从法律上给予了明确。物权法第223条明确规定在应收账款上可以设立质权；第228条规定以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同；质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款应向质权人提前清偿债务或者提存。中国人民银行制定的应收账款质押登记办法对应收账款进行了明确定义和细分。该办法将应收账款定义为“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权”，同时明确应收
4、账款包括销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；出租产生的债权，包括出租动产或不动产；提供服务产生的债权；公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；提供贷款或其他信用产生的债权。根据上述法律规定，商业银行应收账款质押融资业务的基本流程可以设计如下：图1：应收账款质押融资业务基本流程图二、应收账款质押融资业务风险分析应收账款质押融资法律规范明确，操作流程相对简单，且贷款具有自偿性或闭合性（指还款来源并不依赖授信主体，而是通过销售货款的回收自动产生偿债资金），但是目前国内各家商业银行对该业务仍然处于摸索和试点阶段。据中国人民银行征信中心统计，目前应收账款质押融资业务主要
5、集中在广东、北京、上海、江苏等经济发达地区。该业务之所以难以迅速推广，主要是由于该业务与商业银行传统授信业务相比，其在授信主体信用状况、担保落实情况、授信方案设计等方面有很大的不同，或者说在业务执行过程中风险点相对较多，该业务的风险主要涉及信用风险、法律风险、操作风险等多种方面。（一）信用风险分析美国货币监理署（OCC）认为应收账款和存货融资（ARIF，Accounts and Receivable and Inventory Financing）最重要的风险是信用风险，该风险存在于信贷评估、贷款审查、贷款管理和债务清算等各个环节中。从应收账款质押融资业务基本流程图可见，该业务是一种自偿性或闭
6、合性授信业务，银行对于还款来源的考虑更多的是商品交易能否顺利完成，第三方债务人到期偿还能力是否可靠。因此，该业务的信用风险包括业务中各主体的信用风险和融资安排的风险。1.借款人本身的信用风险该风险是指借款人因自身经营管理、财务状况、所在行业变化、宏观经济和政策变化等多种因素导致借款人无法按期偿还银行借款的风险。2.第三方债务人的信用风险该业务主体虽然不与银行直接发生债权债务关系，但是该业务主体能否履行与借款人的商业合同则直接关系到借款人的还款意愿和能力。因此，第三方债务人的信用状况是信用风险分析的一个关键点。影响第三方债务人能否如期履约的因素主要有内部经营管理能力、财务实力、企业市场竞争力、行
7、业环境、宏观经济情况等。第三方债务人产品市场竞争力强，整个企业的生产、销售运转流畅，这为其商务合同的履约提供了保证。同时，行业环境很大程度上影响企业的经营运转，例如在2008年钢材、铜价大幅下跌，而铁矿石、铜精矿价格仍然高企的时候，企业生产越多亏损越多，这必然对企业的履约能力造成很大影响。3.融资安排的风险融资安排是指借款人的借款期限设计必须和借款人与第三方债务人之间的商品交易安排相吻合。假设第三方债务人的还款时间在4个月后，那么借款人的借款期限设计为6个月较为合理。如果借款期限设计为12个月，则会导致借款人挪用或者与第三方债务人合谋挪用既定的偿还资金；如果借款期限设计少于4个月，显然无法实现
8、借款人的融资目的。（二）法律风险分析我国法律上虽然对应收账款质押融资有明确的规定，但是由于应收账款质押的特点和应收账款自身的特点都决定了该业务在法律上仍存有一定的风险。1.第三方债务人的抗辩权、抵销权应收账款的出质中，债权的出质并不能消除第三方债务人（应收账款债务人）对出质人所拥有的权利。第三方债务人仍然可以行使抗辩权、抵销权，如提出债权无效或可撤销、同时履行抗辩、诉讼时效抗辩、行使抵销债务的权利等。2.应收账款质押的有效性应收账款质押在实质上启动了债权转让程序，根据合同法第79条规定，根据合同性质或者按照当事人约定或者依照法律规定不得转让的；另外，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用所产生
9、的应收账款，公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权虽在应收账款质押登记办法将其纳入应收账款范围予以质押登记公示，但是其他相关文件对其质押仍有相应的规定，仍要落实履行，否则会导致银行的质权无效。合同法第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。如没有相应的通知程序，则质权人行使应收账款质权时，应收账款债务人可凭借不知道应收账款质押作为抗辩。3.应收账款质押融资业务下的银行债权不享有优先受偿权应收账款担保不同于动产或不动产担保，在追偿的过程中没有优先受偿权，在应收账款债务人进入破产程序的情形下，质权人只能作为一般债权人申报债权并参与破产财产分配，并不享有优先受
10、偿的权利。这就使应收账款质押无法像动产或不动产担保一样，提供给质权人“完全”的保证，不能受偿的风险也进一步扩大。（三）操作风险分析应收账款质押融资业务较商业银行其他传统业务最大的一个区别是其操作流程相对较多，在具体业务操作中相应的操作风险较多，主要表现为因质押登记无效、不及时、和质权质押展期操作时不规范等造成银行债权损失。应收账款质押融资业务中对于银行来说关键是质权的有效取得。物权法第228条规定，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。同时，应收账款质押登记办法规定可以在同一应收账款上设立多个质权的，质权人按照登记的先后顺序行使质权。因此，商业银行业务经办人员必须在第一时间完成质押登记，且在放
11、款前必须审查质押合同的签署、质押登记的完成情况。如果银行（质权人）需要进行展期，必须在登记期限届满前90日内申请展期，否则登记期限界满，质押登记失效。如果银行办理登记时所填写的借款人（出质人）法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的，质押登记失效。三、应收账款质押融资业务风险控制措施通过前面关于应收账款质押融资业务的风险分析可以看出，商业银行要为中小企业提供该项融资服务，必须注重风险防范。下面我们将针对上述业务风险，提出具体的风险控制措施。这些具体操作措施可以解决多种风险而不是某一种风险，只是为了便于分析，在本文中我们进行了粗略的分类。
12、同时，为了达到风险有效控制的目的，笔者将应收账款质押融资业务基本流程进行完善。图2：应收账款质押融资业务全流程图注：表示业务流程；表示风险控制。（一）信用风险控制措施信用风险是应收账款质押融资业务所面临的一个重要风险，可以采取信用增级、账户监管和双额度控制等措施进行风险管理。1.信用增级信用增级是资产证券化中常用的提高融资主体信用级别的方式，主要有信用分层（优先次级结构）、担保、保险、银行信用证等多种方式。在应收账款质押融资中具有可操作性的信用增级方式主要有保险增级和嵌入第三方债务人信用两种。保险增级，即通过购买保险公司提供的国内贸易融资信用险进行增级。通常保险公司对第三方债务人进行评级并给予
13、一定的保险额度，在该额度内保险公司负责赔偿因第三方债务人到期无法支付账款而给应收账款持有人所造成的损失。在实际操作中，保险的受益人应为商业银行。目前，国内提供该种保险的主要有中国平安财产保险公司、中国大地保险公司和中国人民财产保险公司等。嵌入第三方债务人信用进行信用增级，这种方式下第三方债务人通常是某一行业中的龙头企业或者资金实力非常雄厚的企业，在实际操作中仅需要这些企业出具应收账款的确认函，承诺放弃抗辩权、抵销权，承诺到期将账款汇至银行指定账户即可。当然，通过担保公司或者信用优良的企业进行担保也是一种不错的信用增级方式，但在实际业务中，因担保所产生的融资成本过高而不具有可行性。2.账户监管应
14、收账款质押融资业务的最大特点是自偿性或闭合性，因此资金流的监管是规避借款人信用风险的又一关键点。在实际操作中就是进行账户监管，即要求借款人在银行开立回款账户，第三方债务人的回款（信用增级正是基于此而设计的）必须回至该账户中。该账户的特点是：首先，借款人保证该账户中的资金只能用于偿还应收账款质押项下的银行借款；其次，借款人须承诺在偿还完银行借款之前不动用该账户资金或者经银行同意只动用该账户中高于借款本息部分的资金。这种措施既部分地解决了借款人信用风险问题，也克服了应收账款质押融资在借款人债务中不具有优先受偿的缺点，同时也为银行带来了较为稳定的存款。3.双额度控制双额度控制是供应链金融中常采用的一
15、种信用风险防范措施，即对借款人给予一定的直接授信额度，对第三方债务人给予一定的间接合作额度。这种控制方式是对借款人和第三方债务人信用风险的同时考量和限制，也可避免因嵌入第三方债务人信用进行信用增级而导致信用额度被过渡放大的风险。（二）法律风险和操作风险控制在信用风险控制措施中已经部分防范了业务中的法律风险，如通过嵌入第三方债务人信用的方式解决了抗辩权、抵销权问题，通过账户监管则解决了优先受偿权问题。但应收账款质押融资业务中操作流程较多，在实际业务中往往因操作不当或者不及时而造成法律文本无效签署或者质押权失效，从而影响银行信贷资产的安全。因此，法律风险和操作风险的控制往往是交叉在一起的，控制措施
16、主要有以下几种：1.加强业务合同文本管理和检查因第三方债务人的要求不同和各地经济情况不同，商业银行总行可以就应收账款质押融资制定业务合同文本供各分行参考，各分行参考总行文本为具体客户制定标准的合同文本以供辖区内各支行使用。同时，总行应对分行制定的合同文本内容和合同签署情况进行检查。2.实行业务在线（on-line）管理和操作应收账款质押融资业务是供应链金融中的一个重要业务模式或业务产品，目前，中国建设银行、深圳发展银行、浦发银行等全国性商业银行已经实现了在线管理，但是一些城市商业银行因业务规模和技术水平的限制尚未进行在线管理。通过在线管理商业银行总行、分行可以通过参数的设置（如双额度控制中的直接授信额度、间接限额的参数）将一些风险防范落到实处，同时也为总、分行检查、指导、提炼业务风险点提供了业务数据，从而实现对该项业务的操作进行事后评估，有利于业务的进一步规范。3.实行内部操作规范化、流程化应收账款质押融资业务的流程较多，特别是具体操作中的单据传递，如多个借款人应收一个第三方债务人的账款，这涉及到多个借款人与第三方债务人之间的应收账款确认函、商品购销合同等很多单据传递问题，因此，只有制定规范的内部操作流程才能有效的防范相关风险。