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1、泓域咨询/潮州生物制品项目实施方案潮州生物制品项目实施方案xx（集团）有限公司目录第一章 项目建设背景、必要性8一、 .国内市场空间广阔，新冠加速国产企业崛起8二、 中国贡献全球生物药产能主要增量，成为产业转移主要承接地8三、 融入国内国际双循环，构建新发展格局9四、 项目实施的必要性12第二章 项目总论13一、 项目名称及投资人13二、 编制原则13三、 编制依据14四、 编制范围及内容14五、 项目建设背景15六、 结论分析15主要经济指标一览表17第三章 行业、市场分析20一、 下游纯化：从发酵液中获得制剂原液的一系列纯化行为20二、 下游纯化核心环节之过滤：实现多种物质的分离和去除20
2、第四章 建筑技术方案说明23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第五章 建设内容与产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 SWOT分析说明43一、 优势分析（S）43二、 劣势分析（W）45三、 机会分析（O）45四、 威胁分析（T）47第八章 人力资源分析50一、 人力资源配置50劳动定员一览表50二、 员工技能培训50第九章 工艺技术分析53一、 企业技术研发分析53二、
3、项目技术工艺分析56三、 质量管理57四、 设备选型方案58主要设备购置一览表59第十章 原辅材料分析60一、 项目建设期原辅材料供应情况60二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理60第十一章 环境保护分析62一、 编制依据62二、 环境影响合理性分析62三、 建设期大气环境影响分析63四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析64六、 建设期声环境影响分析65七、 环境管理分析65八、 结论及建议66第十二章 建设进度分析68一、 项目进度安排68项目实施进度计划一览表68二、 项目实施保障措施69第十三章 节能可行性分析70一、 项目节能概述70二、 能源消费种类和数
4、量分析71能耗分析一览表72三、 项目节能措施72四、 节能综合评价73第十四章 投资计划74一、 投资估算的编制说明74二、 建设投资估算74建设投资估算表76三、 建设期利息76建设期利息估算表77四、 流动资金78流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表81第十五章 经济效益83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款
5、还本付息计划表92第十六章 风险评估分析94一、 项目风险分析94二、 项目风险对策96第十七章 项目总结分析98第十八章 附表101主要经济指标一览表101建设投资估算表102建设期利息估算表103固定资产投资估算表104流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表108固定资产折旧费估算表109无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116第一章
6、 项目建设背景、必要性一、 .国内市场空间广阔，新冠加速国产企业崛起随着药品商业化进程的推进，无论是自建或者委托CDMO企业生产，都要进行大规模的产能建设。根据Cytiva的测算，在2*2000L的单抗生产线的运行中，厂房设施设备占比28%，生产过程中使用的各种设备占比也超过20%，同时，培养基、填料、一次性袋子、过滤耗材等也占据重要部分。二、 中国贡献全球生物药产能主要增量，成为产业转移主要承接地根据BPI的数据，2017年，全球生物药的产能为1671.94万升，2020年达到1738.09万升，产能增加了3.96%。分地区来看，北美、欧洲、中东生物药产能下降，其中，北美是产能减少最多的地区
7、，占2017-2020年全球生物药减少产能的87%。日本及亚洲其他国家、中国、印度、俄罗斯及东欧、南美/中美、非洲产能增加，中国生物药产能增加了97.5万升，是全球产能增加最多的地区，占2017-2020年全球生物药新增产能的77%。从产能分布看，2017年，北美、欧洲产能合计占比超过69%，日本及亚洲其他国家占比12.53%，中国、印度分别占比5.19%、5.63%。2020年，北美、欧洲产能合计占比为63.07%，中国产能占比已经达到10.60%。从产能建设来看，2017-2020年，中国是全球生物药产能建设量最大的国家，贡献了全球新增产能的绝大部分。从产业趋势上看，生物药产能从欧美发达国
8、家地区向中国、印度等制造能力较强的国家和地区转移的趋势明显。同时，欧美、中东外的其他地区生物药产能也在逐渐增加。产业转移的趋势下，国内CDMO企业产能也在快速增加，以药明生物为例，现在产能15万升，在建产能达到28万升，国内其他CDMO企业也在陆续新建或者扩建产能。CDMO企业承接的国外订单数量在增加，中国化的生产进一步增加了产业链设备和耗材的需求。三、 融入国内国际双循环，构建新发展格局畅通国内国际双循环。坚持扩大内需战略基点，充分利用国内国际两个市场两种资源，加强国内市场拓展，引导企业主动深化产品、产业的供给侧结构性改革，增强畅通国内大循环和联通国内国际双循环的功能。优化供给结构，改善供给
9、质量，坚持锻长板补短板，加快构筑具有更强创新能力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链，提升供给体系对国内需求的适配性。深度融入强大国内市场，使生产、分配、流通、消费各环节更多依靠国内市场实现畅顺循环。发挥侨乡优势，深度参与“一带一路”建设，引导企业把握国际市场动向和需求特点，积极开拓海外市场，推动外贸企业走出去。鼓励支持企业开展对外投资，构建境外生产营销网络，着力培育一批本土跨国企业，吸引技术、品牌、标准等高端要素集聚，增强国内大循环的对接能力，提升国际循环的配置效率。积极扩大有效投资。优化投资结构，保持投资合理增长，发挥投资对优化供给结构的关键作用。坚持能源低碳化、智能化发展，完善“燃气一
10、张网”建设，推进智能安全电网发展，建设“天然气+智慧能源”项目，强化能源安全保障能力。实施引韩济饶、“三江连通”、粤东灌区节水配套及改造、险闸重建、中小河流治理等工程，优化水资源配置体系，提高防洪能力，保障水安全。加强农业水利设施建设，加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等领域短板。系统布局新型基础设施，抓好5G、工业互联网、数据中心等建设。实施项目带动战略，加强重点项目建设，高标准建设投资项目库，健全推进和保障机制。提升企业开办速度，提快项目落地速度，提高要素保障能力，打造良好投资环境。深入实施“大招商”工作机制，大力引进一批优质企
11、业和优质项目。发挥政府投资撬动作用，激发民间投资活力，形成市场主导的投资内生增长机制。构筑现代流通体系。加强西联、北接、东拓、南通四个方位的对外交通布局，加快构建联通周边城市以及粤港澳大湾区、海西经济区、内陆地区的外层交通圈，突出抓好沿海高速公路、城轨、铁路等重大交通项目建设，打造贯通全省、畅通国内、连接全球的现代化交通体系。织密内环交通网，优化连结全市各乡镇、枢纽站场、产业园区等重要节点布局，促进各类交通设施有效衔接。加快潮州湾区的铁路、公路、港口等基础设施建设，推动与东南沿海和东南亚地区港口的互动和经济合作。围绕我市陶瓷、食品、水族机电等产业，规划建设一批新型现代化专业市场，打造具有区域调
12、拨中心功能的新型物流基地。推进智慧物流平台建设，完善城乡物流配送体系，支持关系居民日常生活的商贸流通设施改造升级。加快建立储备充足、反应迅速、抗击能力强的应急物流体系。全面推动消费升级。顺应消费趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展。推动线上线下消费有机融合，培育在线教育、在线医疗、在线文娱等消费新模式新业态，建设智慧超市、智慧商圈、智慧街区等一批高品质消费集聚区，打造省级示范特色商圈。加大力度打造高端城市综合体，推进韩江新城消费平台建设，形成城市中央商务区。建立健全供给与需求相互促进、投资与消费良性互动的长效机制，打通生产、分配、
13、流通、消费各个环节，畅通经济循环，助力形成强大国内消费市场。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称潮州生物制品项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、
14、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关
15、产业调研、市场分析等公开信息。四、 编制范围及内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设背景2018年12月，国产首个PD-1获批，开启了国内生物药大规模产业化的进程。以单抗为例的生物药生产流程在欧美已经有几十年的历史，国内生产线投产沿用了欧美的体系，相应的设备及耗材也主要由欧美供应商提供。过去几年，中国贡献了
16、全球生物药产能的主要部分，快速崛起的产业链需求，也为Cytiva、赛多利斯等全球企业贡献了主要的业绩增量，相关企业对中国市场的重视程度超过全球任何一个国家和地区。经过几年的发展，跨国企业为中国培养了本土化人才，同时产业链各环节的公司如雨后春笋一般开始冒出，现已经实现了产品“从无到有”，几乎已经覆盖了产业链各个环节，随着产品试用与反馈的不断磨合，预计未来几年将进入产品“从有到优”的过程，同时伴随着国产渗透率的提升。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约18.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx升生物制品的生产能力。（三）项
17、目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9201.87万元，其中：建设投资7435.79万元，占项目总投资的80.81%；建设期利息160.37万元，占项目总投资的1.74%；流动资金1605.71万元，占项目总投资的17.45%。（五）资金筹措项目总投资9201.87万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）5929.08万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3272.79万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18000.00万元。2、年综合总成
18、本费用（TC）：15303.82万元。3、项目达产年净利润（NP）：1964.50万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.17%。5、全部投资回收期（Pt）：6.80年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8408.64万元（产值）。（七）社会效益项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发
19、展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积12000.00约18.00亩1.1总建筑面积23252.041.2基底面积7440.001.3投资强度万元/亩407.472总投资万元9201.872.1建设投资万元7435.792.1.1工程费用万元6602.922.1.2其他费用万元656.602.1.3预备费万元176.272.2建设期利息万元160.372.3流动资金万元1605.713资金筹措万元9201.873.1自筹资金万元5929
20、.083.2银行贷款万元3272.794营业收入万元18000.00正常运营年份5总成本费用万元15303.826利润总额万元2619.337净利润万元1964.508所得税万元654.839增值税万元640.4010税金及附加万元76.8511纳税总额万元1372.0812工业增加值万元4754.4713盈亏平衡点万元8408.64产值14回收期年6.8015内部收益率14.17%所得税后16财务净现值万元54.29所得税后第三章 行业、市场分析一、 下游纯化：从发酵液中获得制剂原液的一系列纯化行为上游发酵经过大规模细胞发酵后，获得细胞及其代谢产物，其中含有制剂原液所需要的目标蛋白。细胞及代
21、谢产物从生物反应器出来后，进入下游分离纯化环节，主要涉及收获、层析捕获、低PH病毒灭活及深层过滤、层析、除病毒过滤、浓缩超滤、无菌过滤等环节。主要目的是从复杂的本体基质中分离、纯化和浓缩先前合成过的产物，从中分离出目标产物，得到制剂原液。下游分离纯化的第一步是离心，是实现液体与固体颗粒或液体与液体混合物分离的主要方式。离心机通常分为过滤式离心机和沉降式离心机，主要使用进口品牌阿法拉伐。整个过程中需要使用多种过滤器、膜包、亲和填料、离子交换填料、一次性储液袋等多种耗材，需要使用超滤系统、除病毒过滤系统等多种过滤系统及层析系统。下游纯化的两个核心环节分别为过滤及层析。二、 下游纯化核心环节之过滤：
22、实现多种物质的分离和去除在生物药生产过程中，培养基过滤、深层过滤、澄清、细菌过滤、病毒过滤等多个环节会使用到不同的孔径大小的过滤膜或者过滤器来实现不同尺寸颗粒的过滤，来实现分离和纯化。由于整个生产过程均需要在无菌的环境中进行，因此培养基、缓冲液、进入生物反应器的空气等任何进入生产流程的物质均需要进行减菌过滤，发酵液从生物反应器出来后需要进行澄清过滤，层析之后需要进行除病毒过滤、除菌过滤，浓缩置换过程中也需要通过TFF过滤完成。多项过滤中涉及不同的过滤原理。发酵液从生物反应器出来，经过离心后，需要进行深层过滤，实现初步的固液分离。深层过滤的基本原理是通过筛分、拦截、吸附的方式去除细胞、碎片以及其
23、他颗粒。深层过滤是细胞固液分离后进行的第一步过滤，需要将离心后的含有众多杂质的液体进行分离，在这个过程中可以去除颗粒、亚微颗粒、胶质物以及可溶物质，理论上，粒径大于过滤器孔径的污染物可以很容易地通过机械过滤去除。在除菌、除病毒过滤中使用的是超滤。超滤是一种加压膜分离技术，即在一定压力下，使小分子溶质和溶剂穿过一定孔径的膜，是对溶质中极小颗粒及可溶性分子进行分离的方法。这种分离主要基于分子的大小，滤膜介质的通透性也会受到样品的化学、分子及电荷特性的影响。超滤通常只能分离大小相差3-5倍以上的分子，而不适合分离大小相似的分子。通常，糖类、氨基酸、盐、抗生素、寡核苷酸等分子量较小的介质用反渗透/纳滤
24、的方式进行分离，蛋白质、部分疫苗、哺乳类病毒等用超滤的方式进行分离，细菌、大肠杆菌等用微滤的方式进行分离。超滤过程用到的过滤耗材主要有中空纤维膜和超滤膜包。中空纤维采用切向流过滤的方式，把一定孔径的膜（如0.45m）制成纤维状的膜管结构，细胞培养液在膜管内部流过形成切向流，目标抗体透过膜孔，而细胞和细胞碎片被截留，收集透过端即得到澄清的培养液。超滤膜包是一种使用亲水性聚醚砜超滤膜的半透膜，它既保持了传统的纤维素材料蛋白非特异性吸附的优点，又克服了纤维素材料化学兼容性差的缺点，可在PH2-14的范围内使用，非常适合用于单克隆抗体和治疗用蛋白药物的分离。超滤膜包具有较高的技术壁垒，默克旗下的密理博
25、、Pall、赛多利斯是全球知名的厂商，产品质量和性能受到广泛认可，也是现有生产中使用最多的品牌。国产企业中，科百特在滤膜、过滤器等方面具有技术优势，有微电子事业部、生命科学事业部、工业过滤事业部、医疗事业部、实验室应用五大部门，产品在各个领域有较为广泛的应用。第四章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富
26、有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的
27、视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积23252.04，其中：生产工程14927.62，仓储工程4466.23，行政办公及生活服务设施2150.71，公共工程1707.48。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4240.8014927.621932.921.11#生产车间1272.244478.29579.881.22#生产车间1060.203731.91483
28、.231.33#生产车间1017.793582.63463.901.44#生产车间890.573134.80405.912仓储工程1711.204466.23464.762.11#仓库513.361339.87139.432.22#仓库427.801116.56116.192.33#仓库410.691071.90111.542.44#仓库359.35937.9197.603办公生活配套372.742150.71332.833.1行政办公楼242.281397.96216.343.2宿舍及食堂130.46752.75116.494公共工程1116.001707.48156.74辅助用房等5绿化工
29、程1982.4038.09绿化率16.52%6其他工程2577.607.157合计12000.0023252.042932.49第五章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积12000.00（折合约18.00亩），预计场区规划总建筑面积23252.04。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx升生物制品，预计年营业收入18000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资
30、风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1生物制品升xxx2生物制品升xxx3生物制品升xxx4.升5.升6.升合计xxx18000.00新冠疫情及全球政治局势的不确定性，加上海运成本的上升，跨国企业的供货周期普遍延长。以Cytiva为例，其填料产品在全球共有2个策略性库存位置，分别位于美国及瑞典，在疫情期间，Cytiva在中国的供应周期大幅延长，同时国外新冠疫苗大规模新
31、建产能，占用供应链产能，双重因素影响下，传导到国内企业，面临的是供应周期大幅延长甚至一度缺货，为国内企业产品验证和试用提供了契机，国产品牌相关产品在需求端得以“真实”呈现，产品达到了空前的曝光度。国内新冠疫苗企业设备供应基本都选择国产或本土化生产的设备。森松国际在为沃森生物建设的mRNA疫苗工厂项目中提供从前期设计、详细建造、FAT、运输、现场安装及调试的“一站式”服务，项目建设周期从设计开始是7个月。项目的工艺阶段包括了mRNA疫苗质粒生产、原液制备、制剂、产品灌装等全过程。整个工程2.5个月内完成了运输、安装、调试，整体工厂7.5个月内交付。楚天科技为国药、科兴、康希诺等主要新冠疫苗生产商
32、提供制药装备。在新冠疫情之前，国内制药装备企业较少参与到疫苗生产企业的生产线中，在新冠疫苗生产线建设中的快速响应及质量控制能力，使得国内企业的认可度提升，产品质量得到认可，新冠疫情使得国产设备“被看见”，并且得到了认可，为国产替代提供了良好的契机。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
33、使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股
34、东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
35、内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益
36、；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
37、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
38、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
39、议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
40、半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开1
41、0日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
42、表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
43、议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或
44、解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准