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1、 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 （山西省长治市城北东街65号）（山西省长治市城北东街65号）首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室）（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室）山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司(山西省长治市城北东街 65 号)(山西省长治市城北东街 65 号)首次公开发行股票招股说
2、明书 发 行 股 票 类 型：人民币普通股（A股）发 行 股 数：18,000万股 每 股 面 值：1.00元 每 股 发 行 价 格：11.00元 网上定价发行日期：2006年9月8日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发 行 后 总 股 本：63,919万股 股 份 限 制 流 通及 自 愿 锁 定 承 诺：控股股东及其全资子公司山西潞安工程有限公司承诺其所持发行人股票自上市交易日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他发起人股东均承诺其所持发行人股票自上市交易日起十二个月内不转让 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股
3、说明书签署日期：2006年9月20日 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 【发行人声明】【发行人声明】发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
4、述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 【重大事项提示】【重大事项提示】1、公司主发起人山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其全资子公司山西潞安工程有限公司承诺其所持发行人股票自上市交易日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；公司其他发起人股东均承诺其所持发行人股票自上市交易日起十二个月内不转让。承诺期限届满后，上述股
5、份可以上市流通和转让。2、根据发行人 2006 年第一次临时股东大会通过的 2006 年中期利润分配方案，向本次发行前的全体股东按每 10 股派发 7.7 元现金红利，共计分配35,357.63 万元，剩余未分配利润为 1,098.75 万元。本次股票发行前，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。3、集团公司在出资设立发行人时,井巷工程评估增值 17,334.32 万元，增值率达 52.74%。增值的主要原因：其一，井巷工程资产形成历史较长，矿井建设时期的人工工资、材料价格较低，所采用的定额不同，辅助费用不一样，故井巷工程当时的入账价值较低；其二，集团公司在 1994 年的清产核资中井巷工程未进
6、行重估调账；其三，由于井巷工程的折旧按照吨煤 2.5 元计提，相对账面净值较低；其四，依据当时执行的煤炭会计核算办法，集团公司使用大修费及维简井巷费形成的主巷道的延伸巷道、准备巷道等井巷工程资产，未列入固定资产。4、发行人设立时，由于会计政策(计提坏账准备政策)变更追溯调整主发起人集团公司投入发行人的资产发生减值 45,392,788.51 元。出于谨慎性原则，集团公司已于2002年6月以价值37,300,585.55元的固定资产和8,092,202.96元现金补足。5、发行人折旧采用年限平均法和工作量法分类计提折旧，净残值率为 3%。发行人改制设立后，纳入评估范围的固定资产按评估确认的重置价
7、值计提折旧，新增固定资产按实际成本计提折旧。随着煤炭专用设备及相关技术进步加快，煤炭采掘机械化程度不断提高，采掘强度逐渐加大，公司董事会分别于 2002、2003 年两次对部分固定资产折旧年限进行了调整，调整折旧年限的资产包括：房屋建筑物、专用设备、通用设备。上述调整不包括井巷工程。该等会计估计变更分别使公司 2002、2003 年净山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 利润减少 9,430,867.44 元、23,137,245.99 元。发行人承诺将严格执行公司章程、财务会计制度，承诺在未来持续经营期间将保证会计政策的稳定，未来五年内上述有关折旧会计估计不再变更。6、2004 年
8、4 月 1 日起，发行人根据财建2004119 号文件以及晋财建2004320 号文件的规定，对原煤矿维简费的使用办法进行了相应的修改：维简费的计提标准不变，使用范围作了相应的调整，原在煤矿维简费中用于安全投入的支出项目独立出来，单独按原煤实际产量从成本中提取 15 元/吨煤炭生产安全费用。此项变更导致 2004 年利润总额减少 202,406,880.00 元，净利润减少 135,612,609.60 元。2005 年 4 月 1 日起，发行人根据财建2005168 号文件关于调整煤炭生产安全费用提取标准加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知，对煤炭生产安全费用提取标准进行调整,由原来 1
9、5 元/吨调增为 30 元/吨。该等会计估计 变 更 影 响 2005 年 利 润 总 额 减 少 208,440,585.00 元，净 利 润 减 少139,655,191.95 元。除非国家相关政策调整，发行人维简费及安全生产费用的计提和使用办法将不作变更。7、发行人所辖煤田属沁水煤田东部边缘中段，现开采 3 号煤层，平均厚度6.3m，煤尘有爆炸性危险，爆炸指数 20%左右。随着矿井开采的不断延伸，出现了高瓦斯矿和高瓦斯区，承压开采明显。四对生产矿井中，常村矿为高瓦斯井，五阳矿、王庄矿已进入高瓦斯区内作业，常村、王庄、五阳三个矿井承压开采，有奥灰水涌入矿井造成事故的可能性。发行人现有各矿均
10、属井工开采，存在着高于其他一般行业的安全风险。发行人尽管安全生产历史状况良好，但不能完全排除发生安全事故的可能性，如果发生安全事故，将给公司造成损失。8、经国家专业煤炭地质测量和勘探公司探明及认定，本公司剩余可采储量12.08 亿吨，可均衡生产 64 年。煤炭资源属于不可再生资源，其有限性和开发利用的合理程度，会对发行人的盈利能力和可持续发展产生重要影响。9、本次募股资金用于对屯留矿井在建工程的收购和续建、五套综采设备购置。上述项目的投资建设，可以实现公司生产规模的扩张和效益的提升。但同时募投项目也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得投资收益不能达
11、到预期水平。尤其是由于国家对山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 项目可研的批复过去的时间太久，加之项目建设对煤矿安全等辅助和配套设施的投入增加等原因，有可能导致公司对该项目的总投资超过可研的水平。10、本次发行完成后，集团公司将持有发行人 65.74%的股份，是发行人的控股股东。集团公司凭借其控股地位，可以通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，因此发行人可能存在大股东控制风险。请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注上述重大事项提示。山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 111 目 录 第一节 释义.4 第二节 概 览.6 一、发行人简介.6 二、控股股东简介.6
12、三、发行人主要财务数据.7 四、本次发行情况及募集资金投向简介.8 第三节 本次发行概况.9 一、发行人本次发行的基本情况.9 二、本次发行有关机构的情况.10 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.14 四、与本次发行上市有关的重要日期.14 第四节 风险因素.16 一、安全生产风险.16 二、行业周期性和价格波动风险.16 三、依赖有限资源的风险.17 四、本次发行后净资产收益率下降的风险.17 五、募集资金投资项目的风险.17 六、与控股股东存在重大关联交易的风险.17 七、交通制约风险.18 八、对其他行业和主要客户依赖的风险.18 九、大股东控制风险.18 十、债务结构不合理
13、导致的偿债能力风险.18 十一、应收款项发生坏账损失的风险.18 十二、环保风险.19 第五节 发行人基本情况.20 一、发行人基本情况.20 二、发行人的改制重组情况.20 三、发行人生产经营的独立性和完整性.26 四、发行人股本结构的形成、股本变化的验资情况及股本结构变化情况.27 五、发行人和发起人的组织结构.28 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.33 七、发起人基本情况.34 八、发行人有关股本的情况.43 九、发行人内部职工股的情况.44 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.44 十一、发行人员工及其社会保障情况.44 第六节 业务和技术.46 山西潞安
14、环保能源开发股份有限公司 招股说明书 112 一、发行人的主营业务及其变化情况.46 二、发行人所处行业基本情况.46 三、行业发展的影响因素和进入障碍.47 四、发行人面临的主要竞争状况.49 五、发行人主营业务的具体情况.52 六、主要供应商及客户.67 七、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.68 八、发行人拥有的特许经营权的情况.71 九、发行人的核心技术情况.72 第七节 同业竞争与关联交易.78 一、发行人同业竞争情况.78 二、发行人关联交易情况.80 第八节 董事、监事与高级管理人员.97 一、发行人董事、监事、高级管理人员情况.97 二、发行人董事、监事、高级管理人员持
15、股及对外投资情况.103 三、发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况.103 四、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况.104 五、其他情况.104 第九节 公司治理.105 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.105 二、发行人近三年及一期违法违规行为情况.112 三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况.113 四、发行人内部控制制度情况.113 第十节 财务会计信息.114 一、财务报表.114 二、注册会计师意见.123 三、会计报表的编制基准和合并财务报表范围.124 四、主要会计政策和会计估计.124 五、最近一年及一期收购
16、兼并情况.131 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.131 七、资产情况.131 八、主要负债情况.133 九、股东权益情况.136 十、现金流量情况.139 十一、提醒投资者关注的有关事项.139 十二、主要财务指标.145 十三、盈利预测报告.147 十四、资产评估报告.154 十五、验资情况.159 第十一节 管理层讨论与分析.161 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 113 一、财务状况分析.161 二、盈利能力分析.167 三、现金流量分析.175 四、重大资本性支出分析.176 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.177 第十二节 业务发展目标.179 一、发
17、展计划.179 二、实现上述业务目标的主要经营理念与模式.184 三、实施上述计划将面临的主要困难.185 四、发展计划与现有业务的关系.185 五、本次募集资金的作用.185 第十三节 募集资金运用.187 一、募集资金投向.187 二、募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响.187 三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.187 四、募集资金运用的年度投资计划.188 五、募集资金投资项目情况简介.188 第十四节 股利分配政策.199 一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.199 二、本次发行前的滚存利润的分配政策.200 第十五
18、节 其他重要事项.201 一、信息披露制度相关情况.201 二、发行人重要合同情况.201 三、发行人对外担保的有关情况.206 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.206 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项.206 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.206 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.207 第十七节 备查文件.219 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 114 第一节 释义 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：(本)公司、股份公司、发 行 人：指山西潞安环保能源开发股份有限公
19、司 本次发行：指山西潞安环保能源开发股份有限公司首次公开发行18,000万股人民币普通股（A股）之行为 集团公司：指山西潞安矿业（集团）有限责任公司 发起人：指山西潞安矿业（集团）有限责任公司、郑州铁路局、日照港（集团）有限公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、天脊煤化工集团有限公司和山西潞安工程有限公司 证监会：指中国证券监督管理委员会 发改委：指国家发展和改革委员会 国 家 经 贸 委：指原国家经济贸易委员会 上交所：指上海证券交易所 承销团：指以广发证券股份有限公司为保荐人（主承销商）的承销团 保荐人（主 承 销 商）：指广发证券股份有限公司 发 行 人 律 师：指山西科贝律师事务所 发
20、行 人 会 计 师：指北京中天华正会计师事务所有限公司 股票：指山西潞安环保能源开发股份有限公司本次发行的每股面值1元的人民币普通股 元：指人民币元 环 保 能 源：公司名称中冠以“环保能源”具有以下含义：一方面指公司产品为瘦煤、贫瘦煤、贫煤，煤种特征为“两低”、“两高”、和“两好”（即灰份低、含硫低，热值高、灰熔点高，可磨性好、热稳定性好），符合现代环保要求；另一方面是指公司以洁净煤技术为主导，向国内外提供绿色能源 厚煤层:3.5m以上的煤层（地下开采时）毛煤：指未经过任何加工的煤 原煤：从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）后的煤 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 11
21、5 贫 煤：变质程度高、挥发分最低的烟煤，不结焦 贫 瘦 煤：变质程度高，粘结性较差、挥发分低的烟煤。结焦性低于瘦煤 瘦 煤：变质程度较高的烟煤。单独炼焦时，大部分能结焦，焦炭的块度大、裂纹少，但熔融较差、耐磨强度低 混煤：粒度小于50mm的煤 喷吹煤：经过精选加工符合现代高炉粉煤喷吹品质要求的煤炭产品 混块煤：粒度大于13mm的煤 精煤：经精选（干选或湿选）加工生产出来的，符合品质要求的煤炭产品洗混煤：经精选后得到的品质介于精煤和矸石之间的产品 洗混块：粒度大于13mm的经洗选加工的煤炭产品 综采放顶煤技术:对厚及特厚煤层（520m）不进行分层开采，而是利用综合机械化采煤设备，只割底部一层，
22、上面的煤靠矿山压力破碎后通过支架放煤口落入前（后）输送机输送出去的采煤技术 洁 净 煤 技 术:指减少污染和提高效率的煤炭加工、燃烧、转化和污染控制等新技术的总称 综采面：用综合机械化设备组成的采煤工作面 综掘：指用综掘机掘进巷道的技术 综采设备：指由采煤机、液压支架、工作面、刮板输送机、转载机、破碎机、伸缩皮带、乳化液泵站、喷雾泵、锚杆机、绞车等组成的整套采煤设备。承压开采：指在承压水的水位下开采 奥灰水：指奥陶纪产生的含水层 潞欣公司：发行人控股子公司，指长治市潞安潞欣投资咨询有限公司 爆炸指数：指煤层的爆炸危险性程度，小于10%的基本属于没有煤尘爆炸危险性的煤层；10%-15%之间的属于
23、弱爆炸危险性的煤层；大于15%的属于有爆炸危险性的煤层 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 116 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 经山西省人民政府批准，发行人于 2001 年 7 月 19 日在山西省工商行政管理局核准登记，注册资本 45,919 万元，注册地址山西省长治市城北东街 65 号，法定代表人任润厚。发行人主要从事原煤开采、煤炭洗选及销售业务，发行人设立以来主营业务未发生过变化。发行人 2005 年生产原煤 1,870.96 万吨，实现销售收入 56.99亿元。发行人煤炭储备丰富，截至 2
24、002 年 12 月 31 日，实际探明可采储量120,808.52 万吨，可均衡生产 64 年，具有大规模开采、可持续发展的资源优势，其煤炭产品具有“低灰、特低硫、高发热量”的环保特性，属上乘的优质动力用煤。发行人在国内率先试验成功的综采放顶煤技术，被誉为“潞安采煤法”，引领了世界厚煤层采煤方法的一次革命，确立了公司在井工矿井中的领先技术和效率优势，其下属各矿综采机械化程度均达到 100%，2004 年公司全员生产效率排名国内煤炭企业第二。公司首创了以烟煤用于高炉喷吹技术，获中国煤炭工业科技进步特等奖，并成为制定该产品国家标准的基准。发行人本次募集资金投资项目主要用于收购和续建屯留矿井，该矿
25、设计年生产能力为 600 万吨，主要设备从德国西马格公司、西门子公司、瑞典 ABB 公司和英国豪顿公司引进，技术装备先进。二、控股股东简介 发行人的控股股东为山西潞安矿业（集团）有限责任公司，其基本情况如下：住 所：山西省襄垣县侯堡镇 法定代表人：任润厚 注 册资 本：221,430 万元人民币 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 117 企 业类 型：有限责任公司（国有独资）集团公司的前身潞安矿务局，成立于 1959 年 1 月 1 日，是全国 512 家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000 年 7 月，经山西省人民政府以晋政函1999114 号文件批准，潞安矿务局改
26、制为山西潞安矿业（集团）有限责任公司（国有独资）。三、发行人主要财务数据 经北京中天华正会计师事务所审计，发行人最近三年及一期主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日项 目 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日流动资产合计 316,138.59 247,601.77 198,634.20 109,985.14 固定资产总计 197,472.13 240,560.21 210,976.03 157,066.02 总资产合计 543
27、,815.96 515,165.37 437,691.68 296,157.44 流动负债合计 274,766.74 294,875.38 228,965.91 112,166.29 负债合计 370,714.74 351,015.39 278,825.23 179,682.89 股东权益 166,241.21 154,680.20 149,727.12 116,474.56（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2006年16月 2005年度 2004年度项 目 2006年16月 2005年度 2004年度 2003年度2003年度 主营业务收入 299,738.45 569,864.
28、11 419,604.37 264,894.68 主营业务利润 109,341.01 194,564.17 134,761.04 87,212.71 营业利润 59,841.80 94,372.94 60,441.13 32,062.90 利润总额 59,574.23 93,329.17 58,784.62 32,456.05 净利润 40,030.79 70,091.50 43,848.81 26,145.60（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2006 年 16 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 2006 年 16 月2005 年度 2004 年度 2
29、003 年度 经营活动产生的现金流量净额 73,357.92198,264.86155,395.4595,838.80投资活动产生的现金流量净额-33,369.01-85,874.88-62,184.18-49,595.73筹资活动产生的现金流量净额-14,944.05-102,550.96-21,131.34-29,501.45现金及现金等价物净增加额 25,044.879,839.0272,079.9216,741.61 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 118 四、本次发行情况及募集资金投向简介 股票种类股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值每股面值：人民币 1.00 元
30、发行股数发行股数：18,000 万股，占发行后总股本的 28.16%发行方式发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）每股收益 每股收益：1.10 元（按 2005 年度扣除非经常性损益后孰低及发行后总股本计算）1.10 元（按 2006 年度盈利预测及发行后总股本计算）发行前每股净 资 产发行前每股净 资 产：3.62 元（以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产值计算）本 次 发 行募 集 资 金投资项目：本 次 发 行募 集 资
31、 金投资项目：1、投资 16.5 亿元，用于屯留矿井收购并续建项目 2、投资 2.8 亿元，用于五套综采设备购置项目 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 119 第三节 本次发行概况 一、发行人本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：18,000 万股，占发行后总股本的 28.16%。4、每股发行价格：11.00 元 5、市盈率：（1）7.19 倍（每股收益按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）（2）10 倍（每股收益按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非
32、经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（3）10 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审核的盈利预测的净利润除以本次发行后总股本计算）6、预测净利润及发行后每股收益：2006 年公司预测净利润为 70,557.55万元，预测发行后每股收益为 1.10 元。7、发行前后每股净资产及对应的市净率：（1）发行前每股净资产：3.62 元（按照 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产值除以本次发行前总股本计算），对应的市净率为 3.04 倍。（2）发行后每股净资产：5.61 元（按照 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计
33、算），对应的市净率为 1.96 倍。（3）发行后每股净资产为 6.09 元（按照 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产加上2006年7-12月经会计师事务所审核的盈利预测净利润和本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算），对应的市净率为1.80 倍。8、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1110 9、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。10、承销方式：承销团余额包销 11、募集资金总额和净额：募集资金总额 198,00
34、0 万元、募集资金净额192,412 万元。12、发行费用合计 5,588 万元，包括：（1）承销费用和保荐费用：4,160 万元（2）审计费用：200 万元（3）律师费用：120 万元（4）评估费用：395 万元（5）路演推介费：693 万元（6）审核费：20 万元 二、本次发行有关机构的情况（一）发 行 人：（一）发 行 人：山西潞安环保能源开发股份有限公司 法定代表人：任润厚 地 址：山西省长治市城北东街 65 号 电 话：0355-5923838 传 真：0355-5924899 联 系 人：洪 强（二）承销团成员 1、保荐人（主承销商）：（二）承销团成员 1、保荐人（主承销商）：广发
35、证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室 联 系地 址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 电 话：（020）87555888 转、（010）68083328 转 传 真：（010）68083351 联 系 人：梁江东、刘旭阳、刘小群、马加暾、陈青、成勇 2、副主承销商：2、副主承销商：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1111 电 话：010-66568716 传 真：010-66568021 联 系
36、 人：张继萍 3、副主承销商：3、副主承销商：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 地 址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电 话：0755-82133572 传 真：0755-82133337 联 系 人：张闻晋 4、副主承销商：4、副主承销商：国金证券有限责任公司 法定代表人：雷波 地 址：上海市中山南路 969 号谷泰滨江商务大厦 15A 层 电 话：021-61038218 传 真：021-61038220 联 系 人：于明 5、分销商：5、分销商：海通证券有限责任公司 法定代表人：王开国 地 址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 电 话：021-
37、53821871 传 真：021-53822542 联 系 人：侍江天 6、分销商：6、分销商：招商证券有限责任公司 法定代表人：宫少林 地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 电 话：010-82291163 传 真：0755-82943121 联 系 人：张志刚 7、分销商：7、分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 地 址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1112 电 话：0755-82057478 传 真：021-62078990 联 系 人：刘静 8、分销商：8、分销商：广发华福证券有限责任公司 法定代表
38、人：王比 地 址：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 电 话：0591-87873703 传 真：0591-87841150 联 系 人：黄同禾 9、分销商：9、分销商：广州证券有限责任公司 法定代表人：吴张 地 址：广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼 电 话：020-87322668-313 传 真：202-87325041 联 系 人：胡瑜萍 10、分销商：10、分销商：方正证券有限责任公司 法定代表人：乔林 地 址：浙江省杭州市平海路新 1 号 电 话：0571-87782233 传 真：021-68753881 联 系 人：李建元 11、分销商：11、分销商：新时代证券有
39、限责任公司 法定代表人：李文义 地 址：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦二层 电 话：010-68083582 传 真：010-68083602 联 系 人：顾文杰 12、分销商：12、分销商：东海证券有限责任公司 法定代表人：顾森贤 地 址：上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1113 电 话：021-50586660-8832 传 真：021-50585607 联 系 人：陈颖（三）律师事务所：（三）律师事务所：山西科贝律师事务所 负 责 人：孙 智 地 址：山西省太原市新建南路 1 号铁三局招待所 5 层 电 话：035
40、1-8222039 传 真：0351-8222023 经 办 律 师：孙 智、王超群 联 系 人：孙 智、王超群（四）会计师事务所（四）会计师事务所：1、北京中天华正会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 地 址：北京东长安街 10 号长安大厦三层 电 话：010-65263615 传 真：010-65130555 经办注册会计师：李建勋、尹巍 2、中和正信会计师事务所 法定代表人：杨雄 地 址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 电 话：010-65030063 传 真：010-65030061 经办注册会计师：王玉才、梁青民（五）资产评估机构：（五）资产评估机构：1、北京中企
41、华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 地 址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层 电 话：010-65881818-243 传 真：010-65882651 注册资产评估师：黎东标、许秀玲 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1114 2、中兴财会计师事务所有限责任公司 负 责 人：王顺青 地 址：北京市海淀区车道沟 1 号鑫正大厦 9 层 电 话：010-68477243 传 真：010-68479332 注册资产评估师：李建纲、刘强（六）采矿权评估机构：（六）采矿权评估机构：山西儒林资产评估事务所 法定代表人：康志帅 地 址：太原市漪汾街 12 号 电 话：035
42、1-6166658 传 真：0351-6165634 经办评估人员：李 宁（七）土地评估机构：（七）土地评估机构：山西大地不动产评估咨询有限公司 法定代表人：杜翠花 地 址：太原市亲贤北街 100 号（南海明珠 6 层）电 话：0351-7580767 传 真：0351-7586713 经办评估人员：杜翠花、赵旭军（八）收款银行：（八）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200220337（九）股票登记机构：（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址：上海市浦建路 727 号 电 话：021-58708888
43、 传 真：021-58899400 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 1、初步询价及推介 2006 年 8 月 28 日至 2006 年 8 月 31 日 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1115 2、初步询价结果及发行价格区间公告日 2006 年 9 月 4 日 3、网下配售申购交款日 2006 年 9 月 4 日 4、定价及网下配售结果公告日 2006 年 9 月 7 日 5、网上申购日 2006 年 9 月 8 日 6、
44、股票上市日 2006 年 9 月 22 日 山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1116 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、安全生产风险 发行人所辖煤田属沁水煤田东部边缘中段，现开采 3 号煤层，平均厚度6.3m，煤尘有爆炸性危险，爆炸指数 20%左右。随着矿井开采的不断延伸，出现了高瓦斯矿和高瓦斯区，承压开采明显。四对生产矿井中，常村矿为高瓦斯井，五阳矿、王庄矿已进入高瓦斯区内作业，常村、王庄、五阳三个矿井
45、承压开采，有奥灰水涌入矿井造成事故的可能性。发行人现有各矿均属井工开采，井工开采煤矿作业环境特殊，安全风险高于其他一般行业。“十五”以来，公司连续多年被山西省安全管理委员会和山西省安全生产监督管理局评为安全生产先进单位。1999 年以来，连年被中华全国总工会、国家经贸委、国家安全生产监督管理局和山西省安全管理委员会、山西省安全生产监督管理局评为“安康杯”竞赛优胜企业。发行人尽管安全生产历史状况良好，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，如果发生安全事故，将给发行人造成损失。二、行业周期性和价格波动风险 随着全球经济一体化进程的加快，我国经济市场化的不断深入发展，在我国经济生活中，作为市场经济固
46、有特征的经济周期将表现得越来越明显。煤炭行业对经济周期的敏感性低于其他一般行业。但是，作为基础产业的煤炭行业，其受影响程度在逐步增大。经济周期的变化将会对煤炭产品需求产生影响，从而影响公司的经营业绩。最近几年来，煤炭产品的价格呈现逐年上升趋势。发行人 2003 年、2004年、2005 年及 2006 年上半年的煤炭平均售价分别为 164.53 元/吨、218.52 元/吨、283.97 元/吨、347.50 元/吨，但是煤炭价格具有不稳定性，随市场变化而波动，这会给发行人盈利水平的稳定性造成影响。山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1117 三、依赖有限资源的风险 经国家专业煤炭地
47、质测量和勘探公司探明及认定，发行人剩余可采储量12.08 亿吨，可均衡生产 64 年。煤炭资源属于不可再生资源，其有限性和开发利用的合理程度，会对发行人的盈利能力和可持续发展产生重要影响。四、本次发行后净资产收益率下降的风险 本次发行后，将使发行人的股本和净资产大幅增加。发行人一旦经营业绩提升跟不上股本规模的扩大，一定时期内将使每股收益下降，净资产收益率下降。五、募集资金投资项目的风险 本次募集资金用于对屯留矿井在建工程的收购和续建以及购置五套综采设备。上述项目的投资建设，可以实现公司产业规模和效益规模的扩张，但也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使
48、得项目投资收益不能达到预期水平。尤其是由于国家对项目可研的批复过去的时间太久，加之项目建设对煤矿安全等辅助和配套设施的投入增加等原因，有可能导致公司对该项目的总投资超过可研的水平。六、与控股股东存在重大关联交易的风险 由于公司所处的特殊地理环境及历史渊源等因素，发行人同控股股东集团公司之间不可避免地存在一些关联交易，这些关联交易分为偶发性关联交易和经常性关联交易两种情形，偶发性关联交易的发生主要是为了完善资产结构，保证公司资产的独立完整，减少经常性关联交易而发生的交易，主要包括采矿权转让、综采设备购买、材料备件购置、债务置换等交易；经常性关联交易系根据协议约定，在发行人未来若干持续经营期间，持
49、续发生的关联交易，主要包括：综合服务、铁路专用线运输服务、土地租赁、煤矸石综合利用等。上述经常性关联交易2003 年、2004 年及 2005 年分别为 204,369,983.53 元、206,678,422.87 元、276,229,179.44 元，占当期营业成本的比例分别为 8.77%、6.13%、5.80%，呈逐年下降趋势。上述重大关联交易的发生有可能影响公司和中小股东利益的风险。山西潞安环保能源开发股份有限公司 招股说明书 1118 七、交通制约风险 发行人地处太行山腹地，煤炭产品主要依靠太焦线等铁路线外运，运距较长。发行人煤炭产品营业利润会一定程度地受到铁路运输价格变化的影响；同
50、时，公司煤炭销售量的进一步发展，还可能会受到铁路运力不足的制约。八、对其他行业和主要客户依赖的风险 发行人的产品以优质动力煤和炼焦配煤为主，主要应用于发电、动力、炼焦、钢铁行业。因此，发行人煤炭产品销售直接受这些行业发展状况的影响，对这些行业的依赖性较强。其中对公司产品销售影响最大的是火电行业的大型客户，其次是冶金行业的大型客户。一旦这些行业的景气状况发生较大变化，行业内主要客户对发行人煤炭产品需求出现大幅下降，公司的经营业绩将受到较大影响。九、大股东控制风险 本次股票发行前，集团公司持有发行人 91.51%的股份，处于绝对控制地位。本次股票发行后，集团公司持有发行人的股份比例下降为 63.7