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1、泓域咨询 /兰州关于成立整体卫浴公司可行性研究报告兰州关于成立整体卫浴公司可行性研究报告xx投资管理公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 项目建设背景及必要性分析15一、 行业竞争格局15二、 装配式建筑的概括和趋势15三、 项目实施的必要性17第三章 行业发展分析19一、 行业基本风险特征19二、 整体卫浴的概括和趋势19三、 行业壁垒20第四章 公司组建方案23一、 公司经营
2、宗旨23二、 公司的目标、主要职责23三、 公司组建方式24四、 公司管理体制24五、 部门职责及权限25六、 核心人员介绍29七、 财务会计制度30第五章 法人治理34一、 股东权利及义务34二、 董事39三、 高级管理人员44四、 监事46第六章 发展规划分析48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第七章 环境保护分析51一、 环境保护综述51二、 建设期大气环境影响分析52三、 建设期水环境影响分析54四、 建设期固体废弃物环境影响分析54五、 建设期声环境影响分析54六、 营运期环境影响55七、 环境影响综合评价56第八章 项目选址方案58一、 项目选址原则58二、 建设区基本情况
3、58三、 创新驱动发展62四、 社会经济发展目标64五、 产业发展方向66六、 项目选址综合评价69第九章 风险防范70一、 项目风险分析70二、 公司竞争劣势75第十章 投资方案76一、 投资估算的编制说明76二、 建设投资估算76建设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表78四、 流动资金79流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表82第十一章 经济效益及财务分析84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算
4、表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十二章 项目规划进度95一、 项目进度安排95项目实施进度计划一览表95二、 项目实施保障措施96第十三章 项目综合评价说明97第十四章 补充表格99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表108项目投资现金流量
5、表109借款还本付息计划表110建筑工程投资一览表111项目实施进度计划一览表112主要设备购置一览表112能耗分析一览表113报告说明整体卫浴是一个集成化程度较高的产品，涉及的特殊型材及结构件较多，而各部件的供应链在国内还未完善，需要整体卫浴厂商全程参与研发并与供应商对各环节进行技术沟通，导致从开发、首样、产品试制到批量生产所跨越的时间周期比较长。对新进入企业而言，对行业关键技术理解未成体系，对各环节工艺掌控力不够，往往会导致产品市场竞争力不足。xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资637.50万元，占xx投资管理公司7
6、5%股份；xxx集团有限公司出资213万元，占xx投资管理公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资8969.13万元，其中：建设投资7200.85万元，占项目总投资的80.28%；建设期利息189.76万元，占项目总投资的2.12%；流动资金1578.52万元，占项目总投资的17.60%。项目正常运营每年营业收入14700.00万元，综合总成本费用12769.37万元，净利润1402.73万元，财务内部收益率8.88%，财务净现值-384.94万元，全部投资回收期7.70年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足
7、，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本850万元三、 注册地址兰州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事整体卫浴相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司
8、简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进
9、产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3409.702727.762557.27负债总额1291.261033.01968.44股东权益合计2118.441694.751588.83公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10940.908752.728205.67营业利润1720.111376.091290.08利润总额1387.431109.941040.57净利润1040.57811.64749.21归属于母公司所有
10、者的净利润1040.57811.64749.21（二）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要
11、财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3409.702727.762557.27负债总额1291.261033.01968.44股东权益合计2118.441694.751588.83公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10940.908752.728205.67营业利润1720.111376.091290.08利润总额1387.431109.941040.57净利润1040.57811.64749.21归属于母公司所有者的净利润1040.57811.64749.21六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理
12、公司主要从事关于成立整体卫浴公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由2017年，住房城乡建设部印发了十三五装配式行动方案，计划到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，新建城镇住宅必须全装修交付，卫生间防水设计需达20年。由于整体卫浴使用年限可达20-30年，而传统卫浴使用年限只有5-6年，因此整体卫浴是装配式建筑中卫浴构建的较好选择。坚持供给侧和需求侧并重，以供给侧结构性改革为突破口，加快解决现阶段我市发展面临的区域结构、产业结构、要素投入结构、排放结构、经济增长动力结构和收入分配结构上存在的结构性缺陷，从供给端入手，提高创新、劳动力、土地、资本的全要素生产率，扩大有
13、效供给，推进发展方式的转变，促进经济社会健康可持续发展。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约19.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套整体卫浴的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积21538.58，其中：生产工程12788.39，仓储工程4583.37，行政办公及生活服务设施2572.60，公共工程1594.22。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资8969.13万元，其中：建设投资7200.85万元，占项目总投资的80.28%；建设期利息189.76万元，占
14、项目总投资的2.12%；流动资金1578.52万元，占项目总投资的17.60%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：14700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：12769.37万元。3、净利润（NP）：1402.73万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.70年。5、财务内部收益率：8.88%。6、财务净现值：-384.94万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经
15、营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 行业竞争格局整体卫浴行业属于卫浴行业的一部分，卫浴行业的参与者除了整体卫浴厂商还有传统卫浴厂商。由于整体卫浴在国内属于较为新兴的行业，目前卫浴市场仍以传统卫浴产品为主。国内整体卫浴主要适用于精装修住宅、宾馆、快装房、医院、船舶等，其中精装修住房是最为重要的适用场景，故房地产开发企业拥有较大的行业话语权。目前，国外厂商和国内厂商在国内整体卫浴市场均有布局。国外厂商主要是以TOTO、俪住、松下为代表的日本品牌，由于日本是整体卫浴的先行者，技术和经验较为领先。国内
16、厂商原以中小企业为主，规模较小，行业集中度不高，但近些年传统大型卫浴企业也通过自主研发或兼并收购的方式参与进来，使得国内整体卫浴行业迅猛发展，质量与技术迅速提高，但与国外厂商相比，综合实力还相对较弱。这类国内厂商主要有苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司、苏州科逸住宅设备股份有限公司、华科住宅工业（东莞）有限公司、惠达住宅工业设备（唐山）有限公司、禧屋股份等。二、 装配式建筑的概括和趋势装配式建筑是指把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配件，运输到建筑施工现场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑。装配式建筑因为采用标准化设计、工厂化生产、装配化施
17、工，建造速度快，生产成本低，绿色环保，是现代工业化生产方式的代表。2015年，中华人民共和国住房和城乡建设部发布国家标准工业化建筑评价标准，决定2016年全国全面推广装配式建筑；同年，住建部出台建筑产业现代化发展纲要计划到2020年装配式建筑占新建建筑的比例20%以上，到2025年装配式建筑占新建筑的比例50%以上；2016年，国务院出台关于大力发展装配式建筑的指导意见要求要因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑，力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%；2017年，住房和城乡建设部一次性印发十三五装配式行动方案、装配式建筑示范城市管理办法、装配
18、式建筑产业基地管理办法三份文件，全面推进装配式建筑发展，计划到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，培育50个以上装配式建筑示范城市，200个以上装配式建筑产业基地，500个以上装配式建筑示范工程，建设30个以上装配式建筑科技创新基地；2020年，十九届五中全会审议通过的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议中指出，建筑行业绿色环保是未来的趋势，整体卫浴作为装配式建筑中的一部分，是绿色建筑中必不可少的一环。全国各省市住房和城乡建设厅已将整体卫浴（集成式卫生间）纳入到建筑单体装配率公式计算体系中，权重在2%-
19、6%之间。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断
20、研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 行业发展分析一、 行业基本风险特征1、房地产行业市场波动的风险整体卫浴行业的主要客户是大型房地产开发企业，属于房地产行业的上游产业，房地产市场的走向对整体卫浴市场起着决定性的作用。若房地产市场低迷，包括整体卫浴市场在内的整个住宅产业化市场将呈现萎靡的态势。2、原材料价格波动的风险整体卫浴产品的主要部件防水盘、墙板和天花的原材料大多采用SMC复合材料。SMC复合材料是玻璃钢的一种，主要原料由专用纱、不
21、饱和树脂、填料及各种助剂组成，其价格受原材料市场价格波动影响较大。3、专业人才短缺的风险整体卫浴是一个集成化程度较高的产品，对研发、技术支持、供应链管理、销售、项目施工等环节的综合要求很高，需要复合型人才。同时由于目前行业大部分从业人员的从业时间较短，经验不足或所熟悉的领域单一，造成行业整体专业人才稀缺。二、 整体卫浴的概括和趋势整体卫浴是指由一件或一件以上的卫生洁具、构件和配件经工厂组装或现场组装而成的具有卫浴功能的整体空间（整体卫浴国家标准住宅整体卫浴JGT1832011），即将居室中的卫浴间拿出来进行标准化、规模化生产。其基本组成包括：控制形态的装配式构件顶板、壁板、防水盘、门窗；控制使
22、用功能的功能性配件连接件、洁具、设备以及各类实用配件。整体卫浴的底盘、墙板等主体材料多采用SMC复合材料模压而成。SMC复合材料是玻璃钢的一种，主要原料由专用纱、不饱和树脂、填料及各种助剂组成，广泛应用于制造运载火箭内壳体，飞机机舱等航天领域，具有超强的耐用性。故由SMC复合材料制成的整体卫浴与传统浴室相比，使用寿命更长、安全性更好、环保性更佳。另外整体卫浴是通过干法施工把主体与墙体嵌入式拼装链接的，无需传统防水工程，建造效率高，适合大规模、标准化的装配需求。2017年，住房城乡建设部印发了十三五装配式行动方案，计划到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，新建城镇住宅必须全
23、装修交付，卫生间防水设计需达20年。由于整体卫浴使用年限可达20-30年，而传统卫浴使用年限只有5-6年，因此整体卫浴是装配式建筑中卫浴构建的较好选择。三、 行业壁垒1、价格壁垒整体卫浴的客户主要是万科、碧桂园等大型房地产开发企业，资金雄厚且订单金额大，卫浴厂商的议价能力相对偏弱，造成毛利率偏低。对于行业新进入者而言，厂房建设、设备采购、产品研发、团队培养等成本较大，短期内又无法形成规模效应降低成本，难以在激烈的市场竞争中生存。2、人才壁垒整体卫浴是一个组合产品的概念，对研发、技术支持、供应链管理、销售、项目施工等环节的综合要求很高，需要复合型人才，新进入企业短期内无法通过自身快速培养相关人才
24、。另外目前行业大部分从业人员素质不高或所熟悉的领域单一，专业人士稀缺，新进入企业难以通过“挖墙脚”的方式迅速补充所需人才。3、技术壁垒整体卫浴是一个集成化程度较高的产品，涉及的特殊型材及结构件较多，而各部件的供应链在国内还未完善，需要整体卫浴厂商全程参与研发并与供应商对各环节进行技术沟通，导致从开发、首样、产品试制到批量生产所跨越的时间周期比较长。对新进入企业而言，对行业关键技术理解未成体系，对各环节工艺掌控力不够，往往会导致产品市场竞争力不足。4、资金壁垒整体卫浴最关键的防水盘、墙板和天花三大主体的生产需要较大的资金投入，定制设备成本较高，生产基地投资规模较大，且后续模具的持续更新也需要资金
25、投入，使得资金实力不足的企业无法参与其中。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（
26、二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、整体卫浴行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要
27、由xxx（集团）有限公司和xxx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资637.50万元，占xx投资管理公司75%股份；xxx集团有限公司出资213万元，占xx投资管理公司25%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责
28、；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核
29、。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，
30、并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司
31、员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况
32、等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运
33、输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公
34、司董事、副总经理、总工程师。3、汪xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、万xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、孙
35、xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、雷xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、金xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至200
36、2年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
37、款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润
38、分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计
39、人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
40、司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使
41、相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及
42、公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
43、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务
44、，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的
45、合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披
46、露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会