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1、四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1 证券代码：证券代码：603477 证券简称：振静股份证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 四川振静股份有限公司四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书报告书（修订稿）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方 四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东 孙德越等 30 名自然人股东 独立财务顾问独立财务顾问 二二年二二年七七月月 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2 声声 明明 一
2、、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到
3、立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
4、负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明 本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的
5、，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、证券服务机构声明三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员均已出具
6、承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4 目目 录录 声声 明明.2 一、上市公司声明.2 二、交易对方声明.2 三、证券服务机构声明.3 目目 录录.4 释释 义义.11 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次交易方案概述.15 二、标的资产的定价.15 三、本次交易的支付方式.15 四、本次交易构成重大资产重组.17 五、本次交易构成关联交易.17 六、本次交易不构成重组上市.18 七、本次交易
7、发行股份及支付现金购买资产情况.28 八、本次交易对上市公司的影响.34 九、本次交易决策过程和批准情况.37 十、本次重组相关方作出的重要承诺.37 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.53 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.54 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.54 十四、独立财务顾问的保荐资格.56 重大风险提示重大风险提示.57 一、与本次交易相关的风险.57 二、与标的公司经营相关的风险.60 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.65 一、本次交易的背景.65 四川振
8、静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5 二、本次交易的目的.67 三、本次交易决策过程和批准情况.67 四、本次交易方案.68 五、本次交易对上市公司的影响.84 六、本次交易构成重大资产重组.87 七、本次交易构成关联交易.87 八、本次交易不构成重组上市.87 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.98 一、公司概况.98 二、公司设立及历次股本变动情况.98 三、公司最近六十个月的控制权变动情况.106 四、公司最近三年的重大资产重组情况.106 五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标.106 六、控股股东及实际控制人概况.108 七、上市公
9、司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.109 八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明.109 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明.110 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.111 一、巨星集团.112 二、星晟投资.123 三、和邦集团.125 四、深圳慧智.130 五、深圳慧明.140 六、博润投资.147 七、成都德商.155 八、八考文化.159 九、方侠客投资.161 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6 十
10、、正凯投资.163 十一、凯比特尔.166 十二、孙德越.170 十三、李强.172 十四、徐晓.172 十五、黄佳.173 十六、段利刚.174 十七、龚思远.174 十八、徐成聪.175 十九、宿友强.175 二十、吴建明.176 二十一、郭汉玉.177 二十二、张旭锋.177 二十三、王晴霜.178 二十四、王智犍.178 二十五、应元力.179 二十六、刘建华.179 二十七、罗应春.180 二十八、余红兵.181 二十九、岳良泉.182 三十、王少青.182 三十一、陶礼.183 三十二、唐光平.183 三十三、刘文博.184 三十四、梁春燕.185 三十五、唐春祥.186 三十六、
11、卢厚清.187 三十七、黄明刚.188 三十八、邹艳.188 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）7 三十九、古金华.189 四十、朱强.189 四十一、赵鹏.190 四十二、交易对方其他重要事项说明.191 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.204 一、基本情况.204 二、历史沿革.204 三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况.231 四、股权结构及控制关系.239 五、下属公司基本情况.239 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.250 七、标的公司主要取得的许可或资质.283 八、主营业务发展情况.288 九、诉讼、仲裁
12、或司法强制执行等情形.330 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明.332 十一、报告期内会计政策及相关会计处理.333 十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影响的子公司具体情况.353 第五节第五节 本次交易发行股份情况本次交易发行股份情况.359 一、发行股份购买资产的具体情况.359 二、发行前后上市公司的股权结构.362 三、发行股份前后上市公司的主要财务指标.364 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况.366 一、标的资产评估情况.366 二、本次评估假设.368 三、收益法评估情况.370 四、市场法评
13、估情况.398 五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.414 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）8 六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.422 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.424 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议.424 二、业绩承诺补偿协议及其补充协议.430 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.435 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.435 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定.440 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.440 四、本次交易不适
14、用重组管理办法第四十四条及其适用意见的规定.442 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.443 六、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.443 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合重组管理办法的规定的意见.443 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.447 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.447 二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析.451 三、巨星农牧核心竞争力及行业地位.479 四、标的公司财务状况分析.486 五、标的公司盈利能力和现金流量分析.516 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.54
15、7 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.558 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.564 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.566 一、交易标的报告期简要财务报表.566 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表.570 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.574 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）9 一、同业竞争.574 二、关联交易.575 第十二节第十二节 风险因素风险因素.581 一、与本次交易相关的风险.581 二、与标的公司经营相关的风险.584 三、其他风险.587 第
16、十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.589 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.589 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.589 三、上市公司最近十二个月重大资产交易及与本次交易的关系.590 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.590 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.592 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.596 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.610 八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析.611 九、本
17、次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.613 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.613 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.613 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.614 第十四节第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.617 一、独立董事意见.617 二、独立财务顾问意见.618 三、律师意见.619 四川振静股份有限公
18、司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）10 第十五节第十五节 本次交易有关中介机构情况本次交易有关中介机构情况.621 一、独立财务顾问.621 二、法律顾问.621 三、审计机构.621 四、资产评估机构.621 第十六节第十六节 上市公司及有关中介机构声明上市公司及有关中介机构声明.623 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.623 二、独立财务顾问声明.628 三、法律顾问声明.629 四、审计机构声明.630 五、审阅机构声明.631 六、评估机构声明.632 第十七节第十七节 备查文件备查文件.633 一、备查文件目录.633 二、备查文件地点.633
19、四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）11 释释 义义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般性释义一、一般性释义 本报告书/重组报告书/交易报告书 指 四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司、本公司、上市公司、振静股份 指 四川振静股份有限公司 巨星农牧/标的公司 指 巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有限责任公司 标的资产 指 标的公司 100%股权 交易对方 指 巨星农牧的全体股东 交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款 发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重
20、组 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司 和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司 和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司 川万吉 指 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）鸿灏科技 指 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）聪亿投资 指 北京聪亿投资中心（有限合伙）柏迎咨询 指 上海柏迎企业管理咨询有限公司 德互贸易 指 广州德互贸易有限公司 嘉兴鸿熙 指 嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）西木投资 指 北京西木投资顾问有限公司 大智汇 指 成都大智汇企业管理中心（普通合伙）中和投资 指 鄂尔多斯市
21、中和股权投资管理中心（有限合伙）金芝众投资 指 深圳金芝众投资企业（有限合伙）喜加美 指 深圳市喜加美科技股份有限公司 尚信健投 指 尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）嘉易同晟 指 嘉兴嘉易同晟投资合伙企业（有限合伙）星晟投资 指 成都星晟投资有限公司 深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）12 博润投资 指 上海博润投资管理有限公司 成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）八考文化 指 上海八考文化发展有限公司 方侠客投资 指 杭州方
22、侠客投资有限公司 正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司 凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）崇州永星 指 崇州永星种猪养殖有限公司 泰深农业 指 成都泰深农业发展有限责任公司 巨星猪业 指 成都巨星猪业有限公司 巨星农牧有限 指 成都巨星农牧科技有限公司 四川产业基金 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司 剑阁巨星 指 剑阁巨星农牧有限公司 泸县巨星 指 泸县巨星农牧科技有限公司 屏山巨星 指 屏山巨星农牧有限公司 叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司 犍为巨星 指 犍为巨星农牧科技有限公司 籍田巨星 指 成都籍田巨星猪业有限责任公司 彭山巨星 指 眉山市彭山巨星种猪有限公司 马
23、边巨星 指 马边巨星农牧有限公司 平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司 邛崃巨星 指 邛崃巨星农牧有限公司 丹棱巨星 指 丹棱巨星禽业有限责任公司 成都巨星 指 成都巨星禽业有限公司 彭山永祥 指 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 乐山巨星生物 指 乐山巨星生物科技有限公司 重庆巨星 指 重庆巨星农牧有限公司 云南巨星 指 云南巨星农牧有限公司 乐山巨星科技 指 乐山市巨星科技有限公司 古蔺巨星 指 古蔺巨星农牧有限公司 乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司 眉山巨星 指 眉山巨星农牧有限公司 泸县巨星兴旺 指 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 都江堰巨星 指 都江堰巨星猪业科技有限公司 阆中巨
24、星鸿宇 指 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）13 南充巨星通旺 指 南充巨星通旺农牧有限公司 定价基准日 指 振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告日 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 最近两年/报告期 指 2018 年、2019 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 交割日 指 标的资产过户完成日，即标的公司 100%股权变更登记至振静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产的所有权利
25、、义务和风险转移至振静股份 过渡期间 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间 补偿期/利润补偿期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议/协议 指 振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的 四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一及四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二，统称为“购买资产协议及其补充协议”、“协议”业 绩承 诺补 偿协议 指 振静股份与补偿义务人签署的 四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公
26、司之业绩承诺补偿协议 业绩承诺补偿协议补充协议之一 指 振静股份与补偿义务人签署的 四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议补充协议之一 补偿义务人 指 就本次交易作出业绩承诺补偿的巨星集团、和邦集团 独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 会计师/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 律师/国枫所 指 北京国枫律师事务所 审计报告 指 华信会计师出具的巨星农牧股份有限公司 2018、2019 年度财务报表审计报告（川华信审（2020）0087 号）备考审阅报告 指 华信会计
27、师出具的 四川振静股份有限公司 2018 年度、2019年度备考合并财务报表审阅报告（川华信专（2020）第 0029号）资产评估报告/评估报告 指 中联评估出具的 四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中联评报字2020第 222号）法律意见书 指 国枫所出具的 北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书（国枫律证字2019AN246-2 号）中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨
28、关联交易报告书（修订稿）14 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证 券发 行管 理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）祖代种猪 指
29、生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母）父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪 黄羽鸡 指 统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长、饲料转率低等特点，主要品种有石歧杂肉鸡、新兴黄鸡 2 号、岭南黄鸡、新广黄鸡等 饲料转化率 指 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗用饲料的数量 ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准 仔猪 指 泛指乳猪、断奶仔猪、对外销售体重约为 10 千克的生猪 乳猪 指 刚出生仍处于哺
30、乳期，在断奶之前的仔猪 保育猪 指 处于仔猪断奶之后至 70 日龄阶段的生猪 育肥猪 指 处于保育阶段后，即 70 日龄后至出栏阶段的生猪 断奶仔猪 指 与母猪分离不再哺乳、开始使用饲料喂养的仔猪 注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）15 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友
31、强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧100%股权。二、标的资产的定价二、标的资产的定价 本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元，较基准日账面净资产增值 103,331.51 万元，增值率为 131.15%。经过本
32、公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 182,000.00 万元，较基准日账面净资产增值 103,209.03 万元，增值率为 130.99%。三、本次交易的支付方式三、本次交易的支付方式 本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：单位：元、股 交易对方交易对方 股权股权 比例比例 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额金额 数量数量 巨星集团 57.14%1,040,031,8
33、45.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00 星晟投资 10.08%183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022-四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）16 交易对方交易对方 股权股权 比例比例 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额金额 数量数量 和邦集团 10.00%182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123-孙德越 5.93%107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425-李强
34、 1.98%35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141-深圳慧智 1.86%33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427-深圳慧明 1.70%30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152-徐晓 1.26%23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410-黄佳 1.19%21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885-博润投资 0.79%14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256-段利刚 0.65%11,757,013.
35、04 11,757,013.04 1,573,897-龚思远 0.59%10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942-徐成聪 0.41%7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759-宿友强 0.40%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-成都德商 0.40%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-吴建明 0.40%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-八考文化 0.40%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-郭汉玉 0.4
36、0%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-方侠客投资 0.40%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-正凯投资 0.40%7,190,833.66 7,190,833.66 962,628-张旭锋 0.31%5,680,758.59 5,680,758.59 760,476-王晴霜 0.28%5,033,583.56 5,033,583.56 673,839-王智犍 0.28%5,033,583.56 5,033,583.56 673,839-应元力 0.24%4,386,408.53 4,386,408.53 587,203-刘建华
37、 0.24%4,314,500.20 4,314,500.20 577,577-罗应春 0.24%4,314,500.20 4,314,500.20 577,577-余红兵 0.24%4,314,500.20 4,314,500.20 577,577-岳良泉 0.22%4,026,866.85 4,026,866.85 539,071-王少青 0.20%3,595,416.83 3,595,416.83 481,314-凯比特尔 0.20%3,595,416.83 3,595,416.83 481,314-陶礼 0.18%3,307,783.48 3,307,783.48 442,809-唐光
38、平 0.18%3,235,875.15 3,235,875.15 433,182-刘文博 0.16%2,876,333.47 2,876,333.47 385,051-梁春燕 0.16%2,876,333.47 2,876,333.47 385,051-四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）17 交易对方交易对方 股权股权 比例比例 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 金额金额 数量数量 唐春祥 0.15%2,732,516.79 2,732,516.79 365,798-卢厚清 0.14%2,516,791.78 2,516,791.78
39、 336,919-黄明刚 0.10%1,797,708.42 1,797,708.42 240,657-邹艳 0.06%1,150,533.39 1,150,533.39 154,020-古金华 0.05%862,900.04 862,900.04 115,515-朱强 0.04%719,083.37 719,083.37 96,262-赵鹏 0.02%287,633.35 287,633.35 38,505-合计合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00 四、本次交易构成重大资产重组四、本次交易构成重大资产重
40、组 本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，巨星农牧截至 2019 年 12 月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：万元 财务数据财务数据 巨星农牧巨星农牧 上市公司上市公司 占比占比 资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。根据重组管理办法的规定，本次交易构成中国证监会规定的
41、上市公司重大资产重组。根据重组管理办法第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过 5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。根据 上市规则 和 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定，四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）18 本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相
42、关议案时，关联股东将回避表决。六六、本次交易不构成重组上市、本次交易不构成重组上市（一）和邦集团增资巨星农牧的相关情况（一）和邦集团增资巨星农牧的相关情况 本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：序号序号 增资时间增资时间 事项事项 增资价格增资价格 增资后占巨星农增资后占巨星农牧的股权比例牧的股权比例 1 2017 年 12 月 现金 9,994.16 万元认购 2,216 万股 4.51 元/股 10%2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10%3 201
43、9 年 4 月 现金 1,184.50 万元认购 230 万股 5.15 元/股 10%和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年4 月到位。和邦集团 2017 年 12 月增资巨星农牧系首次参与巨星农牧的投资，2018 年及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例不被稀释而同步参与。和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先生早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪养殖行业相当熟悉
44、并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资决策。（二）巨星集团获得部分现金支付对价的情况（二）巨星集团获得部分现金支付对价的情况 1、具体情况、具体情况 上市公司以发行股份方式支付巨星集团 92,253.18 万元，占其交易对价的88.70%，以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%，本次交易向巨星集团支付部分现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，经双方协商后确定。巨星集团获得的上述股份支付和现金支付对价，均纳入本次交易业绩承诺补偿范围。四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）19 假设本次交易不支付现金
45、对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和邦集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，和邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定控制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有董事会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实际控制权认定。2、与近期重组案例比较，本次交易安排巨星集团获得现金对价的比例较低、与近期重组案例比较，本次交易安排巨星集团获得现金对价的比例较低 本次交易与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，支付给标的公司第一大股东的现金对价的比例较低，具
46、体如下：过会时间过会时间 上市公司简称上市公司简称 标的公司名称标的公司名称 标的公司第标的公司第一大一大股东获得的股份股东获得的股份对价支付比例对价支付比例 标的公司第一大标的公司第一大股东获得的现金股东获得的现金对价支付比例对价支付比例 2020-04-15 三峡水利 重庆长电联合能源有限责任公司 70.38%29.62%2020-04-15 新奥股份 新奥能源控股有限公司 83.05%16.95%2020-04-09 矩子科技 苏州矩度电子科技有限公司 80.00%20.00%2020-03-25 东方创业 上海新联纺进出口有限公司 85.00%15.00%2020-03-25 京粮控股
47、 浙江小王子食品有限公司 76.15%23.85%2020-03-19 中体产业 中体彩科技发展有限公司 50.78%49.22%2020-03-04 海洋王 深圳市明之辉建设工程有限公司 58.87%41.13%平均值平均值 72.03%27.97%本次交易本次交易 88.70%11.30%资料来源：上市公司重组报告书 （三）本次交易的交易对方的关联关系，一致行动人情况（三）本次交易的交易对方的关联关系，一致行动人情况 振静股份在本次交易中的交易对手方为标的公司全体股东。根据标的公司股东名册，上述标的公司股东及其持有标的公司股份的情况如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股份额（股
48、）持股份额（股）持股比例持股比例 1 巨星集团 144,633,000 57.14%2 星晟投资 25,500,000 10.08%四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）20 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股份额（股）持股份额（股）持股比例持股比例 3 和邦集团 25,310,000 10.00%4 孙德越 15,000,000 5.93%5 李强 5,000,000 1.98%6 深圳慧智 4,698,000 1.86%7 深圳慧明 4,304,000 1.70%8 徐晓 3,200,000 1.26%9 黄佳 3,000,000 1.19%1
49、0 博润投资 2,000,000 0.79%11 段利刚 1,635,000 0.65%12 龚思远 1,500,000 0.59%13 徐成聪 1,050,000 0.41%14 宿友强 1,000,000 0.40%15 成都德商 1,000,000 0.40%16 吴建明 1,000,000 0.40%17 八考文化 1,000,000 0.40%18 郭汉玉 1,000,000 0.40%19 方侠客投资 1,000,000 0.40%20 正凯投资 1,000,000 0.40%21 张旭锋 790,000 0.31%22 王晴霜 700,000 0.28%23 王智犍 700,00
50、0 0.28%24 应元力 610,000 0.24%25 刘建华 600,000 0.24%26 罗应春 600,000 0.24%27 余红兵 600,000 0.24%28 岳良泉 560,000 0.22%29 王少青 500,000 0.20%30 凯比特尔 500,000 0.20%31 陶礼 460,000 0.18%32 唐光平 450,000 0.18%33 刘文博 400,000 0.16%34 梁春燕 400,000 0.16%四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）21 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股份额（股）持股份额（股