《万里股份：重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万里股份：重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）.PDF（419页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）股票代码：股票代码：600847 股票简称：万里股份股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 重庆万里新能源股份有限公司重庆万里新能源股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨关联交易报告书（草案（草案修订稿修订稿）项目项目 交易对方名称交易对方名称 重大资产置换及发行股份购买资产 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂
2、、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二零二二年二零二二年八八月月 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）上市公司及董事、监事、高级管理人员声明上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供
3、或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
4、调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、（草案修订稿）交易对方声明交易对方声明 交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交
6、易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记
7、结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）证券服务机构声明证券服务机构声明 独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
8、承担连带赔偿责任。评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）修订说明修订说明 20222022 年年 7 7 月月 1818 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，并于同日披露了 重庆万里新能源股份有限公司重大重组正式方案及相关议案，并于同日披露了 重庆万里新能源
9、股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）。资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）。2 2022022 年年 8 8 月月 1 1日，上市公司收到上海证券交易所下发的 关于对重庆万里新能源股份有限公司日，上市公司收到上海证券交易所下发的 关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函2022075220220752 号）（以下简称“问号）（以下简称“问询函”）。根据问询函询函”）。根据问询函回复的回复的内容，上市公司对本报告书进行了相应修订，内容，上市公司对本报告书进行了相应修订，
10、具体情况如下：具体情况如下：1 1、在在“第一节“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“八、本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“重大事项提示”之“八、本次交易各方做出的重要承诺”“重大事项提示”之“八、本次交易各方做出的重要承诺”。补充披露了交易对补充披露了交易对方方取得、取得、持有特瑞电池股权的具体情况；南方同正是否持有特瑞电池股权的具体情况；南方同正是否通过本次交易获得通过本次交易获得上市公上市公司控制权
11、，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形；司控制权，本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形；交易完成后邱晓微、交易完成后邱晓微、邱晓兰相关持股一并向家天下进行表决权委托等情况邱晓兰相关持股一并向家天下进行表决权委托等情况；特瑞电池实际控制人、交；特瑞电池实际控制人、交易对方、上市公司实际控制人出具的相关承诺函。易对方、上市公司实际控制人出具的相关承诺函。2 2、在在“第四节“第四节 置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”；“重大置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”；“重大风险提示”及“第十三节风险提示”及“第十三节 风险因素”；“第一节风险因素”；“第一节 本次交易的
12、概况”之“三、本次本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”；“第四节交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”；“第四节 置入资产情况”置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之之“六、特瑞电池主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“3 3、报告期内前五名客户情况”；“第一节、报告期内前五名客户情况”；“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排”方案概述”之“（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露了报告
13、中，补充披露了报告期内特瑞电池业绩增速较快的原因及是否具备持续性期内特瑞电池业绩增速较快的原因及是否具备持续性；特瑞电池业绩承诺的可；特瑞电池业绩承诺的可实现性；特瑞电池是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消实现性；特瑞电池是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施；上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本化的风险及拟采取的措施；上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易等。次交易构成一揽子交易等。3 3、在、在“第七节“第七节 本次交易发行股份的情况”之“三、募集本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之配
14、套资金用途”之“（二）年产“（二）年产 1010 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期 6 6 万吨产能）”；“重万吨产能）”；“重大风险提示”及“第十三节大风险提示”及“第十三节 风险因素”；“第六节风险因素”；“第六节 本次交易标的的评估情况”之本次交易标的的评估情况”之重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）“三、置入资产评估情况”之“（二）两种评估方法结果差异及评估结论”、“（五）“三、置入资产评估情况”之“（二）两种评估方法结果差异及评估结论”、“（五）收益法评估情况”；“第一节收益法
15、评估情况”；“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”；“第四节“（四）业绩承诺及减值测试补偿”；“第四节 置入资产情况”之“三、最近三年置入资产情况”之“三、最近三年增减资、股权转让情况”增减资、股权转让情况”中，补充披露了中，补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性；标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是据及可实现性；标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否涉及本次募配否涉及本次募配资金投入，本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影
16、响；本资金投入，本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响；本次以标的资产拟投建产能进行评估是否符合惯例和评估实践；本次评估相关参次以标的资产拟投建产能进行评估是否符合惯例和评估实践；本次评估相关参数的合理性和确定性，业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配；本次交易与前期数的合理性和确定性，业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配；本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性；本次交易最终选择评估结果较高的收相关交易作价差异较大的原因及合理性；本次交易最终选择评估结果较高的收益法作为定价依据的理由等。益法作为定价依据的理由等。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
17、集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）7 目录目录 上市公司及董事、监事、高级管理人上市公司及董事、监事、高级管理人员声明员声明.2 交易对方声明交易对方声明.3 证券服务机构声明证券服务机构声明.4 修订说明修订说明.5 目录目录.7 释义释义.12 一、一般释义.12 二、专业释义.15 重大事项提示重大事项提示.17 一、本次交易方案概述.17 二、置入资产与置出资产评估作价.29 三、本次交易构成关联交易.29 四、本次交易构成重大资产重组.30 五、本次交易不构成重组上市.31 六、本次重组对上市公司的影响.31 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序.33 八、本次交易各方做出的
18、重要承诺.34 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.41 十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.41 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.42 十二、独立财务顾问的保荐机构资格.43 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.43 重大风险提示重大风险提示.44 一、本次交易相关的风险.44 二、特瑞电池相关经营风险.48 三、其他风险.51 第一节第一节 本次交易的概况本次交易的概况.53 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
19、（草案修订稿）8 一、本次交易的背景和目的.53 二、本次交易履行相关审批程序的情况.55 三、本次交易方案概述.55 四、置入资产与置出资产评估作价.77 五、本次交易构成关联交易.77 六、本次交易构成重大资产重组.78 七、本次交易不构成重组上市.79 八、本次重组对上市公司的影响.85 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.88 一、基本情况.88 二、上市公司设立及历次股本变动.88 三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况.92 四、主营业务发展情况和主要财务数据.92 五、控股股东及实际控制人情况.93 六、合法合规情况说明.98 第三节第三节 交易对方
20、基本情况交易对方基本情况.99 一、交易对方概况.99 二、交易对方的具体情况.100 三、交易对方其他事项说明.115 第四节第四节 置入资产情况置入资产情况.119 一、特瑞电池基本信息.119 二、特瑞电池历史沿革.119 三、最近三年增减资、股权转让情况.142 四、股权控制关系情况.147 五、下属参控股子公司情况.149 六、特瑞电池主营业务情况.154 七、特瑞电池主要资产及负债情况.174 八、立项、环保等有关报批事项.189 九、资产许可使用情况.190 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）9 十、报告期主要财务
21、数据情况.190 十一、报告期主要会计政策及相关会计处理.203 第五节第五节 置出资产置出资产情况情况.205 一、拟置出资产概况.205 二、拟置出资产的历史沿革.205 三、拟置出资产的股权控制关系.206 四、下属公司情况.206 五、拟置出资产的主营业务.209 六、拟置出资产的主要财务数据.210 七、拟置出资产的具体资产情况.210 八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况.214 第六节第六节 本次交易标的的评估情况本次交易标的的评估情况.215 一、标的资产评估概况.215 二、置出资产评估情况.215 三、置入资产评估情况.226 四、上市公司董事会对本次交
22、易标的评估合理性及定价公允性的分析.262 五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见.267 第七节第七节 本次交易发行股份的情况本次交易发行股份的情况.269 一、发行股份购买资产具体方案.269 二、募集配套资金具体方案.272 三、募集配套资金用途.274 第八节第八节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.287 一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.287 二、业绩承诺补偿协议的主要内容.296 第九节第九节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.302 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.302 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规
23、定的重组上市交易情形.306 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.306 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、适用指引的重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）10 规定.309 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.310 六、本次交易符合证券发行管理办法第三十七条、第三十八条规定 310 七、本次交易符合证券发行管理办法第三十九条规定.311 八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法的规定发表的明确意见.311 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.312 一、本次交易前上市公司
24、的财务状况和经营成果.312 二、特瑞电池所处行业基本情况.315 三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析.329 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.361 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息.364 一、特瑞电池最近两年一期的财务报表.364 二、万里电源最近两年一期的财务报表.368 三、上市公司备考合并财务报表.370 第十二节第十二节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.373 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.373 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.374 第十三节第十三节 风险因素风险因素.383 一、本
25、次交易相关的风险.383 二、特瑞电池相关经营风险.387 三、其他风险.390 第十四节第十四节 其他重大事项其他重大事项.392 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.392 二、本次交易后上市公司负债结构是否合理.392 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.393 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.393 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.395 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）11 六、本次交易停牌前股价
26、波动情况的说明.397 七、本次交易相关各方及相关人员在上市公司股票停牌前 6 个月内至今买卖上市公司股票的情况.398 八、关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.402 九、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.402 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 403 第十五节第十五节 独立董事及相关中介机构意见独立董事及相关中
27、介机构意见.404 一、独立董事意见.404 二、独立财务顾问意见.405 三、法律顾问意见.407 第十六节第十六节 本次交易相关的中介机构本次交易相关的中介机构.409 一、独立财务顾问.409 二、法律顾问.409 三、审计机构.409 四、评估机构.409 第十七节第十七节 上市公司及相关中介机构声明上市公司及相关中介机构声明.411 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.412 独立财务顾问声明.413 法律顾问声明.414 审计机构声明.415 评估机构声明.416 第十八节第十八节 备查文件备查文件.417 一、备查文件.417 二、备查地点.417 重庆万里新能源股份有限
28、公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）12 释义释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司/上市公司/万里股份 指 重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600847.SH 家天下 指 家天下资产管理有限公司 华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司 普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司 普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司 车天下 指 北京车天下资讯有限公司 至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司 中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司 控股股东/上市公
29、司控股股东及其一致行动人 指 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地、中指宏远 实际控制人/上市公司实际控制人 指 莫天全 万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司 置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权 特瑞电池 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 特瑞有限 指 重庆特瑞电池材料有限公司，系特瑞电池前身 置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权 标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.15%股权 特瑞新能源 指 重庆特瑞新能源材料有限公司 天海材料 指 重庆天海电池材料有限公司 特瑞元 指 重庆特瑞元新材料科
30、技有限责任公司 同正实业 指 重庆同正实业有限公司 南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司 万里华丰 指 重庆万里华丰电池销售有限责任公司 交易对方/业绩承诺方 指 同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红 本次交易/本次重组 指 上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权，同时拟非重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）13 公开发行股份募集配套资金不超过 15,000
31、万元。配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元 报告书/本报告书/重组报告书 指 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大资产置换及发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 指 上市公司与交易对方、南方同正签署的 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一 业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方、刘
32、悉承、南方同正签署的 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议 东方投行/独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司 海问律师/法律顾问 指 北京市海问律师事务所 天健会计师/审计机构/审阅机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 华康评估/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 置入资产审计报告 指 天健会计师出具的重庆特瑞电池材料股份有限公司审计报告（天健审20228-430 号）置出资产审计报告 指 天健会计师出具的重庆万里电源科技有限公司模拟审计报告（天健审20228-431 号）
33、备考审阅报告 指 天健会计师出具的重庆万里新能源股份有限公司备考审阅报告（天健审20228-432 号）置入资产评估报告 指 中联评估出具的重庆万里新能源股份有限公司拟购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告（中联评报字2022第 2206 号）置出资产评估报告 指 中联评估出具的重庆万里新能源股份有限公司拟转让重庆万里电源科技有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2022第 2205 号）法律意见书 指 海问律师出具的北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 兴忠投资 指 重庆兴忠
34、投资发展有限公司 通达投资 指 重庆市通达投资有限公司 荣新环保 指 重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）14 鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 南都电源 指 浙江南都电源动力股份有限公司 四川时代 指 四川时代新能源科技有限公司 德方纳米 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司 湖南裕能 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 湖北万润 指 湖北万润新能源科技股份有限公司 龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技
35、股份有限公司 安达科技 指 贵州安达科技能源股份有限公司 融通高科 指 湖北融通高科先进材料有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司 铜梁电极厂 指 重庆市铜梁区诚信电极板厂 海南海药 指 海南海药股份有限公司 海药房地产 指 海南海药房地产开发有限公司 赛诺生物 指 重庆赛诺生物药业股份有限公司 永通信息 指 重庆永通信息工程实业有限公司 四川鑫百禾 指 四川鑫百禾进出口贸易有限公司 天地药业 指 重庆天地药业有限责任公司 长帆新能源 指 重庆长帆新能源汽车有限公司 金赛医药 指 重庆金赛医药有限公司 杭州通武 指 杭州通武投资合伙企业（有限合伙）净利润差额 指 特瑞电池当年的实际净利
36、润与承诺业绩的差额 报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-4 月 报告期末/报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月30 日 业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度 基准日/评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责
37、任公司上海分公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）15 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则
38、指 上海证券交易所股票上市规则 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 铅酸电池/铅酸蓄电池 指 一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅。锂电池 指 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本报告书提及的“锂电池”均指锂离子电池。锂离子电池 指 由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池。锂
39、离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。正极材料 指 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标。磷酸铁锂 指 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正极材料。三元材料 指 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合材料，主要用途为锂离子
40、电池的正极材料。新能源汽车 指 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车。储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）16 前驱体 指 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物经化学反应可转为成品。CTP 指 Cell To Pack，无模组动力电池包，能够提高电池的体积利用率。刀片电池 指 一种磷酸铁锂汽车动力电池技术，该技术通过结构创新，大幅提高了电池的体积利用率，相较传统电池包，刀片电池的体积利用率大幅提升，续航里程相应实现提升。能量密度 指
41、单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。压实密度 指 指极片压实密度，即指极片上涂覆正极（或负极）和辅材，经一定压力辊压后的单位体积质量，压实密度越高，且充放电电压越高，电池能量密度越高。GWh 指 电功单位，1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh；1KWh=1度。若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）17 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本
42、次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117,969.49万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 10
43、0%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。（一）（一）重大资产置换具体方案重大资产置换具
44、体方案 上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的置入资产评估报告置出资产评估报告，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）18 117,969.49 万元；置出资产的交
45、易作价为 73,500 万元。本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排具体如下：单位：万元 交易对方名称交易对方名称 出售置入出售置入资产比例资产比例 置入资产作置入资产作价价 置出资产置出资产作价作价 股份对价股份对价（-）承接置出承接置出资产比例资产比例 同正实业 15.54%38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%邱晓微 2.01%4,921.97 2,460.98 2
46、,460.98 3.35%邱晓兰 0.54%1,312.52 656.26 656.26 0.89%同正实业及其一致行动同正实业及其一致行动人合计人合计 18.08%44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%杨志华 4.82%11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%胡景 4.11%10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%李浩 3.21%7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%叶蓉 3.21%7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%许莉静 2.41%5,906.36 2
47、,953.18 2,953.18 4.02%王佩珠 2.41%5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%黄子民 2.41%5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%李长荣 2.41%5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%侯琪琪 1.21%2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%邢锁茂 1.21%2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%许文湘 0.67%1,640.66 820.33 820.33 1.12%吴昊 0.54%1,312.52 656.26 656.26 0.89%
48、龙太华 0.54%1,312.52 656.26 656.26 0.89%徐灵燕 0.49%1,198.55 599.28 599.28 0.82%范本立 0.27%656.26 328.13 328.13 0.45%石茂虎 0.08%196.88 98.44 98.44 0.13%刘红 0.08%196.88 98.44 98.44 0.13%合计合计 48.15%117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关
49、系。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）19（二）发行股份购买资产具体方案（二）发行股份购买资产具体方案 1、交易价格及支付方式交易价格及支付方式 本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。2、发行股份的种类和面值发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。3、定价基准日、定价依据和发行价格定
50、价基准日、定价依据和发行价格 根据重组管理办法规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情况如下：单位：元/股 项目项目 交易均价交易均价 交易均价交易均价*90%前